Directive CONNEXOR Listing Enhancement
(DCLE)

Art. 1 But ................................................................................................................................................................ 3

Art. 2 Fonctionnement ......................................................................................................................................... 3

II Utilisation .................................................................................................................................................... 3

Art. 3 Autorisation d'accès .................................................................................................................................. 3

Art. 4 Utilisateurs et comptes utilisateurs ........................................................................................................ 3

Art. 5 Niveaux d'autorisation .............................................................................................................................. 4

Art. 6 Création de comptes utilisateurs pour les personnes physiques ...................................................... 4

Art. 7 Création de comptes utilisateurs pour les comptes système ............................................................. 4

Art. 8 Administration ............................................................................................................................................ 5

Art. 9 Activation de comptes utilisateurs .......................................................................................................... 5

Art. 10 Prérequis techniques................................................................................................................................. 5

Art. 11 Forme des documents à transmettre ..................................................................................................... 5

Art. 12 Transmission par les représentations agréées ..................................................................................... 5

Art. 13 Contrôle d'identification ........................................................................................................................... 5

Art. 14 Devoirs de diligence .................................................................................................................................. 6

Art. 15 Blocage de comptes utilisateurs .............................................................................................................. 7

Art. 16 Enregistrement et conservation des documents transmis ................................................................. 7

III Échange de données ................................................................................................................................. 7

Art. 17 Spécificités de l'échange de données sur Internet ............................................................................... 7

IV Autres dispositions .................................................................................................................................... 8

Art. 18 Responsabilité ............................................................................................................................................ 8

Art. 19 Frais .............................................................................................................................................................. 8

V Entrée en vigueur....................................................................................................................................... 9

Art. 20 Entrée en vigueur....................................................................................................................................... 9

Art. 20a Disposition transitoire ............................................................................................................................... 9

Art. 21 Révision ....................................................................................................................................................... 9

Fondement juridique art. 30bis Règlement complémentaire Instruments dérivés I Dispositions générales

Art. 1 But

La présente Directive a pour but de réglementer les prérequis et les conditions d'utilisation de CONNEXOR Listing Enhancement.

Art. 2 Fonctionnement

CONNEXOR Listing Enhancement permet de transmettre par voie électronique les requêtes de cotation d'instruments dérivés ainsi que leurs annexes.

Les émetteurs ou leurs représentations agréées peuvent transmettre les requêtes de cotation d'instruments dérivés ainsi que leurs annexes au sens du Règlement de cotation (RC) et des autres dispositions de SIX Exchange Regulation AG («SIX Exchange Regulation») via CONNEXOR Listing Enhancement à SIX Swiss Exchange SA («SIX Swiss Exchange») ou SIX Exchange Regulation. Dès réception de la confirmation automatiquement générée par CONNEXOR Listing Enhancement, les documents sont réputés avoir été légalement transmis et soumis à SIX Exchange Regulation. SIX Exchange Regulation examine les requêtes de cotation sur la base des documents transmis. Cela n'exclut en rien la possibilité de déposer les requêtes de cotation au format papier.

CONNEXOR Listing Enhancement permet à son utilisateur de contacter directement SIX Exchange Regulation via CONNEXOR Listing et de s'informer à tout moment par voie électronique de l'avancement de ses requêtes de cotation.

II Utilisation

Art. 3 Autorisation d'accès

L'utilisation de CONNEXOR Listing Enhancement est exclusivement réservée aux émetteurs ou à leurs représentations agréées au sens de l'art. 58a RC qui transmettent des requêtes de cotation d'instruments dérivés, ainsi qu'aux utilisateurs de la plateforme au sens de Art. 4.

Art. 4 Utilisateurs et comptes utilisateurs

Les utilisateurs sont 1. les personnes physiques que l'émetteur a désignées par écrit à SIX Exchange Regulation comme étant autorisées à recourir aux services proposés dans le cadre de CONNEXOR Listing Enhancement au nom et sous la responsabilité de l'émetteur; ou 2. les personnes physiques qu'un utilisateur de l'émetteur habilité à cet effet a désignées par voie électronique à CONNEXOR Listing Enhancement comme étant autorisées à recourir aux services proposés dans le cadre de CONNEXOR Listing Enhancement au nom et sous la responsabilité de l'émetteur; ou 3. les comptes système autorisés par SIX Exchange Regulation à transmettre des documents via des interfaces de validation à SIX Swiss Exchange ou SIX Exchange Regulation. Il incombe au seul émetteur de garantir la vérification des documents par une personne physique qu'il a dûment autorisée à ce faire.

Chaque utilisateur dispose d'un compte utilisateur personnel. Des niveaux d'autorisation sont définis dans tous les cas cités.

Art. 5 Niveaux d'autorisation

Des niveaux d'autorisation sont attribués à chaque compte utilisateur: 1. Niveau 1 (lecture): ce niveau permet de visualiser (lecture), dans l'aperçu et en détail, les requêtes de cotation, y compris leurs annexes et informations complémentaires («documents»), ainsi que de configurer des paramètres personnels. 2. Niveau 2 (téléchargement, suppression): ce niveau permet de télécharger des documents un par un ou en série (téléchargement) et de supprimer des documents non encore transmis (suppression), ainsi que de configurer des paramètres personnels. Ce niveau n'est attribué qu'avec le niveau 1. 3. Niveau 3 (signature et/ou soumission): ce niveau permet de valider des documents (signature) et/ou de transmettre des requêtes de cotation (soumission), ainsi que de configurer certains paramètres personnels. Ce niveau n'est attribué qu'avec les niveaux 1 et 2. 4. Niveau 4 (administration): ce niveau permet de créer de nouveaux utilisateurs et comptes utilisateurs, de modifier des comptes utilisateurs existants, d'attribuer ou de modifier des autorisations de niveau 1, 2 ou 4, de bloquer temporairement ou définitivement des comptes utilisateurs, de débloquer ou de supprimer des comptes utilisateurs bloqués, ainsi que de configurer des paramètres personnels ou des paramètres généraux de tous les utilisateurs.

Art. 6 Création de comptes utilisateurs pour les personnes physiques

L'utilisation de CONNEXOR Listing Enhancement par des personnes physiques (autorisation de niveau 3 au sens de l'Art. 5, ch. 3) doit faire l'objet d'une demande d'autorisation soumise par l'émetteur au moyen du formulaire figurant à l’Annexe 1.

Dans le formulaire selon Annexe 1, les utilisateurs de niveau 3 (émetteurs/garants/représentations agréées) doivent s'identifier par leur signature valable et indiquer leur droit de signature (signature individuelle ou collective).

Le formulaire selon Annexe 1 doit être remis en original.

Art. 7 Création de comptes utilisateurs pour les comptes système

L'utilisation de CONNEXOR Listing Enhancement via un compte système doit faire l'objet d'une demande d'autorisation soumise par l'émetteur au moyen du formulaire figurant à l’Annexe 2.

En signant valablement ce formulaire, les émetteurs/garants acceptent que des documents établis à leur nom puissent être transmis via le compte système à SIX Swiss Exchange et/ou SIX Exchange Regulation.

L'émetteur désigne au moins une personne physique responsable qui s'assurera de la vérification des documents transmis, conformément à l'art. 4, et qui sera la personne de contact de SIX Exchange Regulation dans le cadre de CONNEXOR Listing Enhancement.

Le formulaire selon Annexe 2 doit être remis en original.

Art. 8 Administration

La création d'un compte utilisateur au sens des Art. 6 et Art. 7 requiert l'indication d'au moins un utilisateur disposant d'une autorisation de niveau 4 (administrateur) pour autant qu'aucun autre administrateur n'ait été désigné. L'enregistrement et la gestion de tous les autres utilisateurs, compte tenu de la restriction énoncée à l'Art. 5, relève de la responsabilité de l'administrateur.

Art. 9 Activation de comptes utilisateurs

L'activation de comptes utilisateurs au sens de l'Art. 6 (autorisation de niveau 3) et de comptes système au sens de l'Art. 7 ainsi que l'octroi des droits correspondant à ces niveaux d'autorisation sont du ressort de SIX Exchange Regulation.

L'émetteur accepte que les documents soient accessibles à tous les utilisateurs d'un émetteur et partagés entre eux, à moins que les différents documents n'aient été marqués d'une manière spécifique et que les comptes utilisateurs n'aient été configurés uniquement en vue du dépôt de requêtes de cotation spécifiques. Il appartient aux utilisateurs de configurer ces paramètres.

Art. 10 Prérequis techniques

CONNEXOR Listing Enhancement est accessible via Internet. SIX Swiss Exchange et SIX Exchange Regulation ne fournissent pas d'accès technique à CONNEXOR Listing Enhancement. Cela relève de la seule responsabilité de l'émetteur.

SIX Exchange Regulation propose à l'émetteur un service d'assistance gratuit (gestion des utilisateurs, fonction de téléchargement) dans la mesure où celui-ci est nécessaire dans le cadre de l'utilisation de CONNEXOR Listing Enhancement et qu'il n'engendre pas de charges disproportionnées.

Lorsque des travaux de maintenance sont prévus, SIX Swiss Exchange et/ou SIX Exchange Regulation en informe les utilisateurs par voie électronique ou d'une autre manière en respectant des délais suffisants.

Art. 11 Forme des documents à transmettre

Tous les documents sont transmis au format PDF et non protégés en écriture.

Art. 12 Transmission par les représentations agréées

La transmission de requêtes de cotation par les représentations agréées doit se faire dans le respect des dispositions de l'art. 58a RC.

Lorsque l'émetteur n'est pas une représentation agréée au sens de l'art. 58a RC, il désigne par écrit à SIX Exchange Regulation au moins une représentation agréée comme étant autorisé à recourir aux services proposés dans le cadre de CONNEXOR Listing Enhancement (Annexe 1). Si la relation de représentation prend fin, l'émetteur est tenu d'en informer immédiatement par écrit SIX Exchange Regulation et, le cas échéant, de désigner une nouvelle représentation agréée.

La fonction de transmission via une interface de validation au sens de l'Art. 4 al. 1, ch. 3 ne peut être utilisée par l'émetteur qu'à condition qu'il soit titulaire d'un agrément au sens de l'art. 58a RC.

Art. 13 Contrôle d'identification

CONNEXOR Listing Enhancement vérifie le droit d'accès de l'utilisateur.

L'accès à CONNEXOR Listing Enhancement est réservé aux personnes s'identifiant sur Internet en entrant les éléments d'identification ci-après (auto-identification de l'utilisateur sur Internet): 1. l'identifiant d'utilisateur de CONNEXOR Listing Enhancement (adresse e-mail); et 2. un mot de passe personnel à choisir librement (au moins six caractères combinant des chiffres et des lettres).

Un identifiant d'utilisateur spécifique est attribuée à chaque utilisateur autorisé à des fins d'identification.

Lorsque l'identification relative aux services a été vérifiée, les requêtes de cotation transmises à SIX Swiss Exchange et SIX Exchange Regulation via CONNEXOR Listing Enhancement sont traitées.

Les nouveaux utilisateurs et leurs comptes utilisateurs ainsi que l'attribution et la modification des niveaux d'autorisation, compte tenu de la restriction énoncée à l'Art. 5, sont gérés par les utilisateurs disposant d'une autorisation de niveau 4 sans qu'une procuration écrite ne soit exigée à cet effet.

Toute personne en mesure de s'identifier au moyen des éléments d'identification, indépendamment de sa relation juridique avec l'émetteur et des éventuelles inscriptions au registre du commerce, publications ou réglementations figurant sur les documents signés, est considérée par SIX Swiss Exchange et SIX Exchange Regulation comme étant dûment identifiée. Toutes les requêtes de cotation transmises après l'identification de l'utilisateur sont considérées comme étant autorisées par l'émetteur concerné. De même, l'ensemble des activités et des actes juridiques effectué par cette voie est imputable à l'émetteur et engage sa responsabilité juridique.

Art. 14 Devoirs de diligence

L'émetteur prend toutes les mesures raisonnables afin de s'assurer que tous les utilisateurs gardent les éléments d'identification secrets et les protègent contre toute utilisation abusive par des personnes non autorisées. Les éléments d'identification ne doivent pas être révélés ni transmis à des tiers.

Les éléments d'identification ne peuvent être enregistrés que pour les comptes système au sens de l'Art. 7.

L'obligation de secret s'applique à chaque utilisateur séparément. L'émetteur est également responsable à l'égard de SIX Swiss Exchange et SIX Exchange Regulation pour les dommages résultant d'un usage abusif des éléments d'identification par un utilisateur ou une personne tierce.

L'émetteur s'assure que toutes les obligations découlant de la présente directive soient également respectées par les utilisateurs concernés, que toutes les notifications, instructions et modifications soient transmises sans délai aux utilisateurs concernés et qu'elles soient respectées.

Le mot de passe, dont SIX Swiss Exchange et SIX Exchange Regulation n'ont pas connaissance, est choisi librement par l'utilisateur et doit se composer d'une chaîne de caractères d'au moins six chiffres et lettres. Il peut être modifié à tout moment par l'utilisateur. Le mot de passe ne doit pas être un code facile à deviner ni permettre d'en tirer des conclusions sur l'utilisateur (comme les numéros de téléphone, dates de naissance, plaques d'immatriculation). L'émetteur veille à ce que l'utilisateur modifie périodiquement son mot de passe.

S'il existe des raisons de supposer qu'une personne autre que l'utilisateur a pris connaissance du mot de passe, celui-ci doit être immédiatement modifié.

L'émetteur répond de toutes les conséquences résultant de la divulgation et de l'utilisation – y compris abusive – de ses éléments d'identification ou de ceux de ses utilisateurs.

Les obligations de diligence découlant de la présente Directive s'appliquent également à la représentation agréée qui transmet les requêtes de cotation d'instruments dérivés.

Art. 15 Blocage de comptes utilisateurs

SIX Swiss Exchange et SIX Exchange Regulation sont en droit de bloquer l'accès de l'émetteur, d'un ou de tous les utilisateurs à tout moment et sans préavis si l'émetteur ou un utilisateur enfreint des dispositions de la présente Directive. En particulier, SIX Exchange Regulation est en droit de bloquer un compte système si la personne de contact désignée conformément à l'Art. 7 al. 3 dans le cadre de l'utilisation d'un compte système n'assure pas ou mal sa fonction. SIX Swiss Exchange ou SIX Exchange Regulation informe l'émetteur sans délai en envoyant une notification à un utilisateur du niveau d'autorisation 4.

Lorsqu'un utilisateur s'identifie de manière incorrecte à trois reprises consécutives, son accès à son compte utilisateur est bloqué.

L'émetteur peut faire bloquer un utilisateur par simple envoi d'une notification écrite à SIX Swiss Exchange et/ou SIX Exchange Regulation. SIX Swiss Exchange ou SIX Exchange Regulation active le blocage au plus tard le premier jour ouvrable suivant la réception de la notification de blocage écrite. Jusqu'à l'activation du blocage, l'utilisateur est habilité à utiliser CONNEXOR Listing Enhancement au nom et pour le compte de l'émetteur.

SIX Exchange Regulation est en droit de traiter de manière juridiquement valable toutes les requêtes de cotation transmises (ou validées) par un utilisateur légitime avant le blocage de son compte utilisateur.

Les comptes utilisateurs bloqués ne sont pas supprimés automatiquement. La suppression doit être effectuée par un utilisateur dûment autorisé.

Art. 16 Enregistrement et conservation des documents transmis

Tous les documents transmis dans le cadre de CONNEXOR Listing Enhancement sont enregistrés sous forme électronique auprès de SIX Exchange Regulation ou SIX Swiss Exchange et sont conservés et archivés sous forme électronique une fois la cotation effectuée.

III Échange de données

Art. 17 Spécificités de l'échange de données sur Internet

Les informations adressées à l'émetteur qui ont été reçues ou envoyées par SIX Swiss Exchange et/ou SIX Exchange Regulation dans le cadre de CONNEXOR Listing Enhancement, à l'exception des données de l'expéditeur et du destinataire ainsi que des éléments d'identification spécifiques à l'instrument financier (tels que le code ISIN et le symbole de la bourse), sont cryptées à l'aide de procédés à la pointe de la technologie actuelle.

Internet est un réseau mondial ouvert accessible à tous, et le transfert de données entre l'émetteur et SIX Swiss Exchange et/ou SIX Exchange Regulation dans le cadre de CONNEXOR Listing Enhancement s'effectue par le biais d'installations publiques qui ne sont pas spécialement protégées. Il en va ainsi tant pour les instructions et informations de l'émetteur adressées par voie électronique à SIX Swiss Exchange et/ou SIX Exchange Regulation que pour les notifications électroniques à l'émetteur remises pour transmission par SIX Swiss Exchange et/ou SIX Exchange Regulation.

Compte tenu de la disponibilité mondiale d'Internet et de son fonctionnement, les données transitant sur Internet peuvent, à tout moment et de manière imprévisible, quitter les territoires des pays de domiciliation de l'émetteur, de SIX Swiss Exchange (Suisse) et SIX Exchange Regulation (Suisse), et ce, même si les systèmes informatiques de l'expéditeur et du destinataire se trouvent dans le même pays, dans le cas présent en Suisse.

Étant donné que l'expéditeur et le destinataire ainsi que les éléments d'identification spécifiques ne sont pas cryptés dans le cadre de CONNEXOR Listing Enhancement, ces informations sont susceptibles d'être lues par des tiers non autorisés. Ces mêmes tiers, que ce soit en Suisse ou à l'étranger, peuvent donc en déduire l'existence d'une relation d'affaires entre SIX Swiss Exchange, SIX Exchange Regulation et l'émetteur.

L'utilisation de CONNEXOR Listing Enhancement depuis l'étranger peut, dans certaines circonstances, enfreindre les règles du droit étranger. Il se peut notamment que des restrictions à l'importation ou à l'exportation visant les procédés de cryptage en interdisent l'utilisation. L'émetteur est tenu de s'informer à ce sujet. SIX Swiss Exchange et SIX Exchange Regulation déclinent toute responsabilité à cet égard.

IV Autres dispositions

Art. 18 Responsabilité

L'émetteur supporte le risque de la transmission des informations depuis son adresse à celle de SIX Swiss Exchange ou SIX Exchange Regulation (réception par CONNEXOR Listing Enhancement) et vice versa. Aucune des parties ne répond à l'égard de l'autre des dommages résultant d'erreurs de transmission, de pannes, de défauts techniques, de perturbations ou d'interventions de tiers sur les installations de transmission de données. De même, SIX Swiss Exchange et/ou SIX Exchange Regulation déclinent toute responsabilité pour les dommages consécutifs à des perturbations, des interruptions (y compris celles dues aux travaux de maintenance du système) ou des surcharges de CONNEXOR Listing Enhancement.

SIX Swiss Exchange et SIX Exchange Regulation considèrent toujours comme ayant valeur légale les transactions effectuées sur CONNEXOR Listing Enhancement telles que reprises dans les enregistrements électroniques.

SIX Swiss Exchange et SIX Exchange Regulation n'assument aucune garantie pour l'exactitude et l'exhaustivité des informations et ne sont pas responsable de leur contenu. En conséquence, SIX Swiss Exchange et SIX Exchange Regulation déclinent notamment toute responsabilité pour les dommages susceptibles de résulter de la publication de documents liés à une cotation.

La responsabilité de SIX Swiss Exchange et/ou SIX Exchange Regulation n'est pas engagée pour les dommages résultant pour l'émetteur de l'exécution défectueuse ou du non-respect des obligations contractuelles de ce dernier, ni pour les dommages indirects ou consécutifs tels qu'un manque à gagner ou des prétentions de tiers.

Si des risques de sécurité sont identifiés, SIX Swiss Exchange et/ou SIX Exchange Regulation se réservent le droit de suspendre à tout moment ses services pour sa propre sécurité ou celle de l'émetteur jusqu'à la disparition de ces risques. SIX Swiss Exchange et/ou SIX Exchange Regulation ne sauraient être tenue pour responsable des éventuels dommages provoqués par cette suspension.

Par ailleurs, SIX Swiss Exchange et/ou SIX Exchange Regulation déclinent toute responsabilité découlant d'une négligence légère ou moyenne.

Art. 19 Frais

L'utilisation de CONNEXOR Listing Enhancement ne fait pas l'objet de frais supplémentaires. Demeurent réservées les émoluments de cotation conformément au Tarif relatif au Règlement de cotation.

V Entrée en vigueur

Art. 20 Entrée en vigueur

La présente Directive entre en vigueur le 1er mars 2018.

Art. 20a Disposition transitoire

Les dispositions transitoires selon art. 116a et 116b RC sont applicables mutatis mutandis.

Art. 21 Révision

La révision des art. 2, 4, 7, 10, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18 promulguée par décision de l'Issuers Committee du 16 avril 2018 entre en vigueur le 1er mai 2018.

La révision des art. 2, 3, 6, 12 et 14 promulguée par décision de l'Issuers Committee du 7 décembre 2018 entre en vigueur le 2 mai 2019.

La révision de l’art. 18 et la promulgation de l’art. 20a promulguée par décision de l'Issuers Committee du 20 juin 2019 entrent en vigueur le 2 janvier 2020.

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