Directive Historique financier complexe
(DHFC)

Art. 1 But ............................................................................................................................................................ 4

Art. 2 Champ d’application .............................................................................................................................. 4

Art. 3 Exceptions ............................................................................................................................................... 4

Art. 4 Principe.................................................................................................................................................... 4

Art. 5 Évolutions majeures de la structure .................................................................................................... 4

Art. 6 Prospectus de cotation abrégé ............................................................................................................ 5

II Définitions ............................................................................................................................................... 5 A Comptes .................................................................................................................................................. 5

Art. 7 Principe.................................................................................................................................................... 5

Art. 8 Comptes combinés ................................................................................................................................ 5

Art. 9 Comptes scindés .................................................................................................................................... 5

B Informations financières pro forma .................................................................................................... 5

Art. 10 Principe.................................................................................................................................................... 5

III Détail des dispositions relatives à la publication de chiffres financiers dans le prospectus de cotation.................................................................................................................................................... 6 A Comptes .................................................................................................................................................. 6

Art. 11 Personnes visées par l'obligation de publicité ................................................................................... 6

Art. 12 Étendue de l'obligation de publicité .................................................................................................... 6

Art. 13 Révision ................................................................................................................................................... 6

B Informations financières pro forma .................................................................................................... 6

Art. 14 Étendue et présentation des informations financières pro forma .................................................. 6

Art. 15 Rapport sur l'établissement d'informations financières pro forma ................................................ 6

C Comptes intermédiaires........................................................................................................................ 7

Art. 16 Principe.................................................................................................................................................... 7

D Ratios d’évaluation des changements de structure........................................................................... 7

Art. 17 Calcul des ratios ..................................................................................................................................... 7

Art. 18 Formules.................................................................................................................................................. 7

Art. 19 Devoirs d'annonce ................................................................................................................................. 7

Art. 20 Délai de dépôt......................................................................................................................................... 8

IV Dispositions finales ................................................................................................................................ 8

Art. 21 Entrée en vigueur................................................................................................................................... 8

Art. 21a Révision ................................................................................................................................................... 8

Art. 22 Disposition transitoire ........................................................................................................................... 8

SIX Exchange Regulation SA ii Annexe 1 – Changements de structure.................................................................................................................. 9 Annexe 2 – Exemple relatif à la structure des informations financières pro forma ...................................... 11 SIX Exchange Regulation SA iii Fondement juridique art. 11 et 27 RC I Dispositions générales

Art. 1 But

La présente Directive vise à permettre aux investisseurs de se faire, au moment de la cotation, une image transparente de la situation financière d'une société émettrice qui a modifié ou envisage de modifier significativement sa structure. L'émetteur doit présenter sa situation financière pendant une période déterminée («track record») avant la cotation.

Pour juger si le critère de transparence est rempli, on considère moins la société émettrice ou la transaction sous l'angle de sa structure juridique que sous un angle économique («substance over form»). Voir également: – Directive Track record (DTR)

Art. 2 Champ d’application

La présente Directive s’applique aux émetteurs de droits de participation sur tous les standards régulatoires.

La cotation de droits de créance n'entre pas dans son champ d'application.

Art. 3 Exceptions

Si les données financières présentées conformément à la présente Directive ne reflètent pas exactement la structure de la société émettrice dans sa globalité en raison de la transaction envisagée ou déjà réalisée et risquent donc d'induire l’investisseur en erreur, il peut être dérogé aux dispositions ci-après.

Art. 4 Principe

Si la structure de la société émettrice a connu une évolution majeure dont il n'est pas fait état dans les comptes révisés, il faut publier dans le prospectus de cotation des informations financières supplémentaires en se conformant aux dispositions ci-après.

La même règle s’applique lorsque l'évolution en question résulte d'une transaction concrètement envisagée.

Art. 5 Évolutions majeures de la structure

Une évolution de structure est considérée comme majeure lorsque l'un des ratios énumérés à l'art. 18 reflète un changement de plus de 25% par rapport à la structure d'origine.

Un changement de structure survient notamment dans les cas suivants: 1. poursuite économique de tout ou partie d'une entreprise existante au sein d'une nouvelle structure juridique (par ex. création d’une société dans laquelle sont intégrées l'entreprise ou des divisions de l'entreprise); 2. fusion et acquisition par utilisation du produit de la transaction réalisé sur le marché des capitaux ou par apport en nature; 3. scission d’entreprises ou de divisions d’entreprises; 4. la société émettrice se compose de sociétés qui étaient placées sous contrôle commun mais n'avaient jamais établi de comptes consolidés par le passé.

SIX Exchange Regulation SA 4

Art. 6 Prospectus de cotation abrégé

S'il y a lieu de publier dans le prospectus de cotation des données financières supplémentaires au sens de la présente Directive, le droit d'abréger le prospectus prévu à l'art. 34 RC est exclu.

II Définitions A Comptes

Art. 7 Principe

Le terme «comptes» est un terme générique désignant les comptes annuels ou intermédiaires historiques établis en conformité avec des normes comptables reconnues par le Regulatory Board.

Au sens de la présente Directive, les comptes donnent une image de la situation économique passée. À la différence des informations financières pro forma, les comptes ne contiennent pas d’indications sur les retombées futures que pourrait entraîner la transaction ou la modification de structure envisagée.

Art. 8 Comptes combinés

Le terme «comptes combinés» désigne, en l’absence de comptes consolidés, le regroupement a posteriori (ajout de données financières en effectuant des éliminations) des comptes individuels des entreprises placées sous un contrôle commun.

Si la qualité des hypothèses et estimations ne permet pas d’établir de comptes combinés conformes à des normes comptables reconnues par le Regulatory Board selon le principe «true and fair view», il conviendra alors de présenter les comptes individuels.

Art. 9 Comptes scindés

Les comptes scindés désignent les comptes établis sur la base de chiffres financiers externes ou internes sans hypothèses ou ajustements significatifs en l’absence de comptes autonomes pour les entreprises ou divisions ayant fait l’objet d’une scission.

Si la qualité des hypothèses et estimations ne permet pas d’établir de comptes scindés conformes à des normes comptables reconnues par le Regulatory Board selon le principe «true and fair view», il conviendra alors de décrire la scission dans les informations financières pro forma.

B Informations financières pro forma

Art. 10 Principe

À la différence des comptes, les informations financières pro forma au sens de la présente Directive comportent uniquement un bilan, un compte de résultat, le résultat par action ainsi que des commentaires.

Dans le cas des informations financières pro forma, les comptes sont modifiés sur la base d’hypothèses de manière à donner conjointement avec les commentaires correspondants une image de ce qu’aurait été la situation si la transaction ou le changement de structure majeur avait eu lieu dès le début de la période concernée. Les commentaires englobent des précisions sur la base de l’établissement et sur chacun des ajustements des comptes avec toutes les hypothèses suivies. Les synergies anticipées ne peuvent être prises en compte.

SIX Exchange Regulation SA 5 III Détail des dispositions relatives à la publication de chiffres financiers dans le prospectus de cotation A Comptes

Art. 11 Personnes visées par l'obligation de publicité

Les exigences minimales contenues dans la présente Directive eu égard au nombre d’exercices à publier dans le prospectus de cotation concernent les entreprises ou divisions qui ont procédé à un changement de structure majeur.

Le nombre de comptes à publier par l'émetteur lui-même dans le prospectus de cotation est régi par les dispositions du Règlement de cotation et des Directives applicables.

Art. 12 Étendue de l'obligation de publicité

Si l’un des ratios stipulés à l'art. 18 correspond à un changement de plus de 25% de la structure d’origine, le prospectus de cotation doit comporter les comptes des deux derniers exercices.

Si l’un des ratios stipulés à l'art. 18 correspond à un changement de structure supérieur à 100%, le prospectus de cotation doit comporter les comptes des trois derniers exercices.

Art. 13 Révision

Les comptes de tous les exercices présentés doivent faire l’objet d’une révision.

Les rapports d’audit doivent figurer dans le prospectus de cotation.

B Informations financières pro forma

Art. 14 Étendue et présentation des informations financières pro forma

Si l’un des ratios spécifiés à l'art. 18 correspond à une modification de plus de 50% de la structure, ou si une scission de l’entreprise ou de divisions de l’entreprise ne répond pas aux critères qualitatifs en matière de comptes scindés, il convient de publier, outre les comptes, des informations financières pro forma pour le dernier exercice.

Les ajustements apportés aux informations financières pro forma doivent être présentés individuellement dans un tableau de rapprochement (Annexe 2), accompagnés de références aux commentaires correspondants.

Art. 15 Rapport sur l'établissement d'informations financières pro forma

La présentation d'un rapport d'audit sur l'établissement d'informations financières pro forma («Rapport d'audit pro forma») rédigé par un expert-comptable indépendant est obligatoire.

Le «Rapport d'audit pro forma» doit être publié dans le prospectus de cotation.

Le «Rapport d'audit pro forma» doit faire référence aux bases servant à établir les informations financières pro forma, qui sont décrites dans les commentaires, à la norme d'audit appliquée ainsi qu'à l'étendue des travaux d'audit effectués.

Le «Rapport d'audit pro forma» contient en outre la déclaration que 1. les informations financières pro forma, dans tous leurs aspects significatifs, ont été établies sur la base indiquée; et que SIX Exchange Regulation SA 6 2. cette base est en conformité avec les principes comptables de l'émetteur.

C Comptes intermédiaires

Art. 16 Principe

S’il s’est écoulé plus de neuf mois entre la date de clôture des derniers comptes publiés et la publication du prospectus de cotation, le prospectus devra inclure pour les entreprises ou divisions d’entreprises selon l'art. 11 les comptes intermédiaires (en cas de modification supérieure à 25%) ainsi que les informations financières pro forma intermédiaires (en cas de modification supérieure à 50%) des six premiers mois de l’exercice en cours.

Pour les comptes intermédiaires, ni révision ni examen succint ne sont exigés.

D Ratios d’évaluation des changements de structure

Art. 17 Calcul des ratios

Le calcul des ratios doit être effectué sur la base des comptes révisés du dernier exercice, en utilisant des dates de clôture de bilan et des périodes identiques.

Comme base de calcul des ratios après la modification de structure, on prendra les comptes révisés de l’émetteur avant la modification de structure en se référant aux comptes révisés des entreprises ou divisions d’entreprises qui ont procédé à la modification de structure majeure.

Art. 18 Formules

Les ratios se calculent à l'aide des formules suivantes:

(1) (2) (1) (2) (1) (2)

Art. 19 Devoirs d'annonce

Les devoirs de publicité stipulés aux art. 12, 14 et 16 se fondent sur le plus élevé des trois ratios A, B et C (en %).

SIX Exchange Regulation SA 7

Art. 20 Délai de dépôt

Les calculs relatifs aux ratios A, B et C ainsi que les bases de calcul utilisées doivent être joints à la requête de cotation.

IV Dispositions finales

Art. 21 Entrée en vigueur

La présente Directive entre en vigueur le 1er juillet 2009 et remplace la Directive concernant la présentation d'un historique financier complexe dans le prospectus de cotation des 11 novembre 2002 et 29 octobre 2007.

Art. 21a Révision

La révision de l'art. 15 et de l'annexe 1 promulguée par décision du mercredi 13 avril 2016 entre en vigueur le 1er juillet 2016.

Art. 22 Disposition transitoire

S’agissant des transactions sur le marché des capitaux pour lesquelles une requête de cotation a été déposée le 1er juillet 2009 ou ultérieurement, il convient d’établir un prospectus conforme aux exigences de la présente Directive.

SIX Exchange Regulation SA 8 Annexe 1 – Changements de structure En principe, le Règlement de cotation stipule le nombre d’exercices que l’émetteur est tenu de publier. Les comptes additionnels se réfèrent aux exercices à publier selon l'art. 11 de la présente Directive pour les entreprises et divisions ayant procédé à un changement de structure majeur. Si, l’année de la transaction (X), la date de clôture des derniers comptes publiés remonte à plus de neuf mois au moment de la publication du prospectus de cotation, les comptes intermédiaires devront également être publiés comme prévu à l'art. 16. La présente annexe utilise les abréviations suivantes: CR (compte de résultat) et EPS (résultat par action).

Changement de structure supérieur à 100% selon art. 12, al. 2 Comptes de l'émetteur Si applicable (art. 16): Comptes (révisés) Comptes (révisés) Comptes (révisés) comptes intermédiaires Comptes additionnels Si applicable (art. 16): Comptes (révisés) Comptes (révisés) Comptes (révisés) (art. 11) Comptes intermédiaires Informations financières Si applicable (art. 16): Bilan -- -- pro forma (art. 14) informations financières CR pro forma intermédiaires EPS (bilan, CR, EPS, commentaires) Commentaires («Rapport d'audit pro forma»)

Changement de structure entre 50% et 100% selon art. 12 al. 1 Comptes de l'émetteur Si applicable (art. 16): Comptes (révisés) Comptes (révisés) Comptes (révisés) comptes intermédiaires Comptes additionnels Si applicable (art. 16): Comptes (révisés) Comptes (révisés) -- (art. 11) comptes intermédiaires Informations financières Si applicable (art. 16): bilan* -- -- pro forma (art. 14) informations financières CR* pro forma intermédiaires EPS (bilan*, CR*, EPS, commentaires) Commentaires («Rapport d'audit pro forma»)

Changement de structure entre 25% et 50% selon art. 12 al. 1 Comptes de l'émetteur Si applicable (art. 16): Comptes (révisés) Comptes (révisés) Comptes (révisés) Comptes intermédiaires Comptes additionnels Si applicable (art. 16): Comptes (révisés) Comptes (révisés) -- (art. 11) Comptes intermédiaires SIX Exchange Regulation SA 9 Si le changement de structure est compris entre 25% et 50%, il faudra en outre établir des informations financières pro forma dans les cas où la scission d’entreprise ou de divisions d’entreprise selon l'art. 14 n'apparaît pas dans les comptes.

Changement de structure inférieur à 25% Si le changement de structure est inférieur à 25%, aucune information financière additionnelle (comptes ou informations financières pro forma) n’est requise.

SIX Exchange Regulation SA 10 Annexe 2 – Exemple relatif à la structure des informations financières pro forma Ajustements pro forma Comptes Comptes addition- Nouvelle Sorties résultant de Réévaluations/ Changements de Autres ajuste- Éliminations Informations fi- Émetteur nels* pour les en- structure de hol- scissions/cessions goodwill résultant la structure de ca- ments nancières pro fortreprises et divi- ding d’acquisitions pital et de finan- ma sions d'entreprises cement (a) (b) (c) (d) (e) (f) Bilan par ex. actifs et pas- par ex. exclusion des di- par ex. goodwill, ac- par ex. augmenta- par ex. impôts diffésifs repris visions non reprises tifs immatériels re- tion de capital, va- rés pris riation des financements par emprunt Compte de résul- par ex. frais de per- par ex. exclusion des di- par ex. amortisse- par ex. charges d’in- par ex. impôts diffétat (y compris ré- sonnel supplémen- visions non reprises ments d’actifs ré- térêts, coûts de rés sultat par action) taire évalués transactions * Autres ajustements possibles aux comptes des entreprises et divisions d’entreprises selon art. 11: – Ajustement de la date de clôture du bilan ou de l’exercice utilisée par l’émetteur – Ajustement de la monnaie de présentation des comptes utilisée par l’émetteur – Ajustement de la présentation du bilan et du compte de résultat utilisée par l’émetteur – Ajustement des normes comptables ou principes d'établissement des comptes utilisés par l'émetteur SIX Exchange Regulation SA 11