OG O2V-24-4

1. Formelles

1.1 Einspracheentscheide der Vorinstanz können innert 30 Tagen nach Eröffnung schriftlich mit Beschwerde beim Obergericht angefochten werden (Art. 188 Abs. 1 Steuergesetz [StG, bGS 621.11] i.V.m. Art. 28 Abs. 1 lit. a Justizgesetz [JG, bGS 145.31]; Art. 104 Abs. 3 und 140 Abs. 1 des Bundesgesetzes über die direkte Bundessteuer [DBG, SR 642.11] i.V.m. Art. 4 der Verordnung über die Durchführung des Bundesgesetzes über die direkte Bundessteuer [bGS 625.11]).

Die am 8. Februar 2024 beim Obergericht eingereichte Beschwerde richtet sich gegen den Einspracheentscheid der Vorinstanz vom 8. Januar 2024 und erfolgte fristgerecht. Nachdem auch die übrigen formellen Voraussetzungen an die Beschwerdeschrift erfüllt sind und den Beschwerdeführern als direkt vom angefochtenen Einspracheentscheid Betroffenen nach Art. 59 i.V.m. Art. 32 Abs. 1 des Gesetzes über die Verwaltungsrechtspflege (VRPG, bGS 143.1) ein schutzwürdiges Interesse an der Aufhebung oder Änderung des Entscheids zukommt, ist auf die Beschwerde einzutreten.

1.2 Der Entscheid über Steuerstreitsachen fällt unabhängig vom Streitwert in die Zuständigkeit der Abteilungen des Obergerichts (Art. 29 Abs. 1 lit. a Justizgesetz [JG, bGS 145.31] e contrario). Das Gesamtgericht hat Beschwerden in Steuerstreitsachen der 2. Abteilung zur Beurteilung zugewiesen (so publiziert im aktuellen Staatskalender des Kantons Appenzell Ausserrhoden [https://staatskalender.ar.ch/organizations/pdf], Ziff. 2.6.1.2), weshalb diese zur Behandlung der Beschwerde zuständig ist.

1.3 Mit der Beschwerde angefochten ist zur Hauptsache die von der Vorinstanz sowohl bei der Veranlagung der Staats- und Gemeindesteuern als auch bei der Veranlagung der direkten Bundessteuer vorgenommene Aufrechnung einer geldwerten Leistung beim Einkommen; bei der Veranlagung der Staats- und Gemeindesteuern wurde zudem eine entsprechende Korrektur bei Veranlagung der Vermögenssteuer vorgenommen, die allerdings aufgrund der

Festsetzung des steuerbaren Vermögens auf Fr. 0.-- ohne Auswirkung auf den erhobenen Steuerbetrag blieb. Was die Zulässigkeit von steuerlichen Aufrechnungen betrifft, bestehen zwischen den Rechtsgrundlagen im Bereich der direkten Bundessteuer und im harmonisierten Steuerrecht der Kantone und Gemeinden grundsätzlich keine Unterschiede, weshalb ausnahmsweise darauf verzichtet wurde, zur Behandlung der Beschwerde wie sonst üblich zwei separate Verfahren zu eröffnen (für den Bereich der Staats- und Gemeindesteuern einerseits bzw. für den Bundessteuerbereich andererseits).

1.4 Parallel zum vorliegenden Verfahren O2V 24 4, das die Steuerveranlagung von A. und B. persönlich betrifft, wurde aber ein separates Verfahren zur Beurteilung der im selben Zusammenhang von der C. eingereichten Beschwerde betreffend deren eigene Steuerveranlagung eröffnet (Verfahren O2V 24 6). Da die Beschwerdeführer der beiden Verfahren O2V 24 4 (Beschwerdeführer: A. und B.) und O2V 24 6 (Beschwerdeführerin: C.) nicht identisch sind, wurde entgegen dem beschwerdeweise eingereichten Antrag keine Verfahrensvereinigung vorgenommen, auch wenn die Frage nach einer verdeckten Gewinnausschüttung der C. in engem Zusammenhang zur Frage nach einem geldwerten Vorteil aus der Beteiligung von B. an der C. steht (von verdeckten Gewinnausschüttungen wird gesprochen, wenn die Optik der Gesellschaft zur Diskussion steht; aus Sicht der Anteilsinhaberin wird dagegen der Begriff der geldwerten Vorteile aus Beteiligungen verwendet, vgl. dazu Urteil des Bundesgerichts 2C_716/2022 vom 15. November 2022 E. 6.1 m.w.H.). Gemäss ständiger Rechtsprechung des Bundesgerichts im Zusammenhang mit geldwerten Vorteilen bzw. verdeckten Gewinnausschüttungen folgen Bestand, Qualifikation und Höhe einer Aufrechnung auf Ebene der Gesellschaft einerseits und der Anteilsinhaberin anderseits grundsätzlich einer jeweils eigenen Logik. Aus diesem Grund ist eine separate Beurteilung auf der Ebene der Anteilsinhaberin einerseits und auf der Ebene der Gesellschaft andererseits unerlässlich, zumal es sich bei der Gesellschaft und der an ihr beteiligten Person trotz gesellschaftsrechtlicher Verbundenheit um zwei voneinander vollständig unabhängige Rechts- und Steuersubjekte handelt (Urteil des Bundesgerichts 9C_5/2023 vom 14. März 2024 E. 5.2.2.1 m.w.H.).

Aufgrund des Sachzusammenhangs wurde die vorliegende Beschwerde im Verfahren O2V 24 4 aber zeitnah zur Beschwerde im Verfahren O2V 24 6 beraten und über beide Beschwerden an derselben Sitzung der zweiten Abteilung des Obergerichts vom 21. Januar 2025 entschieden. Die von der Vorinstanz im Verfahren O2V 24 6 eingereichten Vorakten wurden im vorliegenden Verfahren zusätzlich zu den hier von der Vorinstanz eingereichten Vorakten beigezogen.

2. Materielles

2.1 Der Einkommenssteuer von natürlichen Personen unterliegen alle wiederkehrenden und einmaligen Einkünfte (Art. 19 Abs. 1 StG bzw. Art. 16 Abs. 1 DBG). Als Erträge aus beweglichem Vermögen steuerbar sind unter anderem geldwerte Vorteile aus Beteiligungen aller Art (Art. 23 Abs. 1 lit. c StG bzw. Art. 20 Abs. 1 lit. c DBG). Als geldwerte Vorteile aus Beteiligungen, die eine natürliche Person vereinnahmen kann, gelten alle durch Zahlung, Überweisung, Gutschrift, Verrechnung oder andere Weise bewirkten und in Geld messbaren Leistungen, die der Anteilsinhaber oder eine ihm nahestehende Person unter irgendeinem Titel aufgrund dieser Beteiligung von der Gesellschaft erhält und welche keine Rückzahlung der bestehenden Kapitalanteile darstellen. Dazu gehören insbesondere auch verdeckte Gewinnausschüttungen gemäss Art. 69 Abs. 1 Ziff. 2 lit. e StG bzw. Art. 58 Abs. 1 lit. b DBG in fine (Urteil des Bundesgerichts 2C_630/2021 vom 17. Mai 2022 E. 2.4.1).

2.2 Die Beschwerdeführer deklarierten in ihrer Steuererklärung 2021 im Schuldenverzeichnis nebst offenen Betreibungen von Fr. […] zwei Darlehen der C., D. im Totalbetrag von Fr. 254'770.-- (Steuererklärung, bei KStV.AR.act. 2). Es ist unbestritten, dass die C. zu 100% im Privatvermögen von B. steht. Eines der Darlehen wurde von der C. B. selber und das andere A. gewährt (es handelt sich um das in der Bilanz der C. einerseits unter den Passiven mit negativem Vorzeichen erfasste Darlehen der Unternehmung an B. im Betrag von Fr. 67'900.25 bzw. das andererseits unter den Aktiven ausgewiesene Kontokorrentguthaben der Unternehmung gegenüber A. im Betrag von Fr. 186'870.13 [vgl. dazu die vorinstanzlichen Akten im Verfahren O2V 24 6, insbesondere dortiges KStV.AR.act. 2]). Bei A. handelt es sich um den Ehegatten von B. und damit offensichtlich um eine der Anteilsinhaberin nahestehende Person. Da die verheirateten Beschwerdeführer gemeinsam besteuert werden (Art. 10 Abs. 1 StG i.V.m. Art. 3 Abs. 3 Steuerharmonisierungsgesetz [StHG, SR 642.14] bzw. Art. 9 Abs. 1 DBG) und Zuwendungen zwischen den Ehegatten steuerfrei sind (Art. 139 StG), erübrigen sich im konkreten Fall weitere Ausführungen zur sog. Dreieckstheorie (vgl. dazu RICHNER/FREI/KAUFMANN/ROHNER, Handkommentar zum DBG, 4. Aufl. 2023, N. 178 ff. zu Art. 20 DBG).

2.3 Geldwerte Vorteile aus Beteiligungen sind nach ständiger Rechtsprechung dann anzunehmen, wenn (a) die Gesellschaft keine oder keine gleichwertige Gegenleistung erhält; (b) die Anteilsinhaberin direkt oder indirekt (z.B. über eine ihr nahestehende Person oder Unternehmung) einen Vorteil erhält, der einem Dritten unter gleichen Bedingungen nicht zugebilligt worden wäre, die Leistung also insofern ungewöhnlich ist (Kriterium des Drittvergleichs); und

(c) der Charakter dieser Leistung für die Gesellschaftsorgane erkennbar war (BGE 144 II 427 E. 6.1 m.w.H.). Mit anderen Worten: Verdeckte Gewinnausschüttungen sind Zuwendungen der Gesellschaft, denen keine oder jedenfalls keine genügenden Gegenleistungen der Anteilsinhaberin entsprechen und die einem an der Gesellschaft nicht beteiligten Dritten nicht oder nur in wesentlich geringerem Umfang erbracht worden wären. Unter solche Zuwendungen fallen auch simulierte Darlehen einer Aktiengesellschaft an eine Aktionärin oder eine ihr nahestehende Person (anstelle vieler: Urteile des Bundesgerichts 2C_203/2018 vom 15. Juni 2018 E. 3.1 und 2C_716/2022 E. 6.1, je m.w.H.). Gewährt eine Gesellschaft einer Anteilsinhaberin oder einer dieser nahestehenden Person ohne betrieblichen Grund ein Darlehen im Bewusstsein, auf eine Rückzahlung allenfalls dereinst verzichten zu müssen, erscheint das Darlehen als simuliertes, ungültiges Rechtsgeschäft. Ein simuliertes Darlehen stellt bei der empfangenden Gesellschafterin eine beim Einkommen steuerrechtlich aufzurechnende geldwerte Leistung (Beteiligungsertrag) dar; ausserdem wird die Schuld beim Vermögen nicht zum Abzug zugelassen.

2.4 Das Bundesgericht hat verschiedene Kriterien entwickelt, bei deren Vorliegen ein Aktionärsdarlehen als verdeckte Gewinnausschüttung qualifiziert wird (vgl. dazu ausführlich RICHNER/ FREI/KAUFMANN/ROHNER, a.a.O., N. 163 ff. zu Art. 20 DBG und N. 161 f. zu Art. 58 DBG; REICH/WEIDMANN bzw. OESTERHELT/MÜHLEMANN/BERTSCHINGER, in: Zweifel/Beusch [Hrsg.], Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer, 4. Aufl. 2022, N. 51 zu Art. 20 DBG bzw. N. 126 ff. zu Art. 58 DBG; je mit zahlreichen weiteren Hinweisen auf einschlägige Literatur und Rechtsprechung).

Als Kriterien, die dafür sprechen, dass ein Dritter ein Darlehen nicht gewährt hätte und somit ein simuliertes Darlehensverhältnis vorliegt, fallen insbesondere in Betracht:

a) die Höhe der Darlehenssumme im Verhältnis zu den eigenen Mitteln des Darlehensnehmers;

b) die fehlende Bonität des Schuldners;

c) das Fehlen eines schriftlichen Darlehensvertrags überhaupt, ebenso wie eine fehlende Rückzahlung; sollte ein Vertrag zwar vorhanden sein, das dortige Fehlen von Bestimmungen zu Sicherheiten und zur Rückzahlung des Darlehens;

d) ein Klumpenrisiko bei der darlehensgebenden Gesellschaft;

e) die Tatsache, dass die Darlehenszinsen nicht bezahlt bzw. zum Kapital geschlagen werden;

f) kein Zusammenhang zwischen der Gewährung des Darlehens zum statutarischen Zweck.

Alle diese Elemente stellen allerdings bloss Teile der erforderlichen Gesamtbetrachtung des Einzelfalls dar, d.h. es darf nicht ein einziger Aspekt zum alles entscheidenden Kriterium erhoben werden (vgl. dazu Urteil des Steuerrekursgerichts des Kantons Zürich 2 DB.2023. 157 und 2 ST.2023.217 vom 30. April 2024 E. 1b m.w.H.).

2.5 Das Obergericht kommt bei einer Gesamtwürdigung folgender konkreter Überlegungen (lit. a bis f, entsprechend den in E. 2.4 vorstehend ebenfalls unter lit. a) bis f) aufgeführten Kriterien gemäss Rechtsprechung) mit Bezug auf das von der Vorinstanz als simuliert qualifizierte und mit dieser Begründung als geldwerte Leistung aufgerechnete Darlehen der C. an B. im Betrag von Fr. 67'900.-- zum Schluss, dass die Vorinstanz zu Recht auf ein simuliertes Darlehen geschlossen hat:

a. Aus der Steuererklärung der Beschwerdeführer in KStV.AR.act. 2 ist ersichtlich, dass B. in der hier betroffenen Steuerperiode 2021 kein Erwerbseinkommen erzielte. Im Wertschriftenverzeichnis der Beschwerdeführer ist – abgesehen von der 100%-igen Beteiligung an der C. – kein anderweitiges namhaftes Vermögen von B. aufgeführt.

b. Konkrete Anhaltspunkte für eine zweifelhafte Bonität von B. im Sinne offener Betreibungen oder bestehender Verlustscheine bestehen mit Blick auf die vorhandenen Unterlagen grundsätzlich nicht. Aufgrund des soeben unter lit. a vorstehend Ausgeführten sind allerdings aktuell keine frei verfügbaren finanziellen Mittel ersichtlich, mit denen sie das ihr gewährte Darlehen in absehbarer Zeit zurückzahlen könnte. Daran ändert auch die Argumentation nichts, wonach das Darlehen unter Einbezug der im Anhang zur Bilanz ausgewiesenen stillen Reserven der C. mit dem Gewinnvortrag und damit potentieller Dividende von B. vollumfänglich gedeckt sei (so die Argumentation in der Beschwerdeschrift, act. 1, Ziff. 6 und 7): Das Darlehen wurde über die letzten Jahre kontinuierlich höher, ohne dass ein Rückzahlungswille ersichtlich wäre. Ein konkreter Plan, wonach die ausstehenden Schulden sowohl von B. als auch von A. (zu letzteren siehe E. 2.6 nachfolgend) gegenüber der C. mit künftigen Dividendenausschüttungen verrechnet werden sollen, wurde von den Beschwerdeführern nicht aufgezeigt und ist auch nicht ersichtlich. Die Gewährung eines Darlehens mit offener Laufzeit ist nicht drittvergleichskonform; im konkreten Fall wurde von den Beschwerdeführern auch für die Zeit nach der hier zu beurteilenden Steuerperiode 2021 keine (Teil-)Rückzahlung des Darlehens nachgewiesen, sondern die Beschwerdeführer beschränkten sich auf den Hinweis einer rein theoretisch möglichen, aber offenbar nicht konkret beabsichtigten Verrechnung mit Dividendenausschüttungen.

c. Ein schriftlicher Darlehensvertrag findet sich nicht in den Unterlagen. Insoweit die Vorinstanz aus diesem Grund auf eine allfällige Nichtigkeit des Darlehensvertrags schliesst (vgl. dazu die grundsätzlich zutreffende Darlegung in der Vernehmlassung, act. 6, S. 4 f., Rz. 13 ff. sowie WATTER/ROTH PELLANDA, in: Watter/Vogt [Hrsg.], Basler Kommentar, Obligationenrecht II, 6. Aufl. 2024, insbesondere N. 10 zu Art. 718b OR), ist allerdings hervorzuheben, dass in steuerrechtlicher Hinsicht primär die wirtschaftliche Betrachtungsweise im Vordergrund steht. Auch wenn im konkreten Fall kein schriftlicher Vertrag in den Unterlagen liegt, ergibt sich jedenfalls sowohl aus der Steuererklärung der Beschwerdeführer als auch aus den Bilanzunterlagen der C. (vgl. dazu auch die Akten im Verfahren O2V 24 6) zweifelsfrei, dass die hier zur Diskussion stehende offene Schuld der Beschwerdeführer gegenüber der C. aus Sicht aller Beteiligten besteht; die offene Forderung wurde in den Bilanzen der C. ausgewiesen und die Schuld von den Beschwerdeführern in der Steuererklärung deklariert. Zumal sich also sowohl die Gläubigerin als auch die Schuldner über Bestand und Ausmass des geltend gemachten Darlehens einig sind, bleibt es für die steuerliche Beurteilung letztlich ohne Relevanz, ob diesem Vorgang ein aus zivilrechtlicher Sicht gültiger Vertrag zugrunde liegt oder nicht: Die Tatsache, dass die C. entsprechende Leistungen an die Beschwerdeführer ausgerichtet hat, ist unbestritten (vgl. dazu auch die Grundsätze bei der steuerlichen Beurteilung von rechts- und sittenwidrigen Einkünften im Allgemeinen bei RICHNER/FREI/ KAUFMANN/ROHNER, a.a.O., N. 39 ff. zu Art. 16 DBG).

Die Verbuchung des Darlehens in der Bilanz der C. erfolgte unter "Fremdkapital kurzfristig" (vgl. dazu die Bilanzunterlagen bei KStV.AR.act. 2 im Verfahren O2V 24 6), was eine Rückzahlung in absehbarer Zeit nahelegen würde. Der Darlehensbetrag hat sich jedoch in den letzten Jahren nicht vermindert, sondern in wesentlichem Umfang erhöht: Wie sich aus den von den Beschwerdeführern mit ihrer Beschwerde eingereichten Unterlagen ergibt (vgl. dazu act. 2/3) war bei der C. per Ende 2016 ein Darlehen an B. im Betrag von Fr. 43'297.35 verbucht worden. Per Ende 2017 betrug das offene Darlehen gegenüber B. Fr. 46'816.80. Die C. wurde für die Steuerperioden 2018 und 2019 mangels Einreichen einer Steuererklärung nach pflichtgemässem Ermessen veranlagt (vgl. KStV.AR.act. 6, S. 2, Ziff. 2.6); entsprechende Bilanz-Unterlagen fehlen in den vorinstanzlichen Akten des Parallelverfahrens O2V 24 6. Bei den vorinstanzlichen Akten im vorliegenden Verfahren findet sich bei KStV.AR.act. 2 in fine ein Schuldenverzeichnis / Formular 5 betreffend Steuerperiode 2019; dort wurde als offene Schuld gegenüber der C. von den Beschwerdeführern ein Betrag von Fr. 41'700 deklariert. Per Ende 2020 wurde in der Bilanz der C. ein deutlich höheres Darlehen der C. an B. von Fr. 67'900.25 verbucht (ersichtlich aus der Bilanz der C. 2021/2020, bei KStV.AR.act. 2 im Verfahren O2V 24 6); in der Bilanz 2021 blieb die Schuld von B. gegenüber der C. unverändert bei diesem Betrag und wurde auch in dieser Höhe in der persönlichen

Steuererklärung der Beschwerdeführer deklariert (vgl. Schuldenverzeichnis 2021, Formular 5, bei KStV.AR.act. 2). Sicherheiten für das offenbar weder mit begrenzter Laufzeit noch mit konkretem Rückzahlungsplan gewährte Darlehen sind keine ausgewiesen.

d. Ein Blick auf die Bilanzunterlagen der C. (bei KStV.AR.act. 2 im Verfahren O2V 24 6) zeigt, dass dem nicht unter den Aktiven, sondern mit negativem Vorzeichen unter dem kurzfristigen Fremdkapital bei den Passiven erfassten Darlehen an B. – abgesehen vom verbuchten Immobilienwert, dem allerdings auf der Passivseite Hypotheken von Fr. […] entgegenstehen – keine nennenswerten werthaltigen Aktiven gegenüberstehen: Die unter den Aktiven verbuchten Kontoguthaben sind geringer als der offene Darlehensbetrag (ohne Berücksichtigung des unter den Aktiven aufgeführten "Kontokorrent A.", welches das A. von der C. gewährte Darlehen ausweist, vgl. dazu nachfolgend, E. 2.6). Ein Klumpenrisiko für die C. ist daher zu bejahen.

e. Die Beschwerdeführer haben in der Steuererklärung (bei KStV.AR.act. 2) bei den Abzügen unter Ziff. 11 insgesamt Schuldzinsen von Fr. […] deklariert, gemäss Schuldenverzeichnis im Formular 5 entfallen davon Fr. 670.-- auf das B. per Ende Dezember im Betrag von Fr. 67'900.-- gewährte Darlehen der C. Wie sich aus den vorinstanzlichen Akten bei KStV.AR.act. 2 im Verfahren O2V 24 6 zeigt, wurde der Betrag von Fr. 670.-- als "Zins Darl B." per 21.12.2021 auf dem Konto 1090 "Kontokorrent A." verbucht, d.h. die Darlehenszinsen wurden zum Darlehen hinzugeschlagen, welches die C. A. gewährte.

f. Die C. mit Sitz in D. hat folgenden statutarischen Zweck (vgl. Handelsregisterauszug, abrufbar unter <www.zefix.ch>): "Die Gesellschaft bezweckt den Kauf und Verkauf sowie die Vermittlung, Verwaltung und Überbauung von Liegenschaften aller Art im In- und Ausland sowie den Erwerb und den Verkauf von Immobiliengesellschaften. Die Gesellschaft kann im übrigen Finanzierungs-, Anlage- und Darlehensgeschäfte jeglicher Art tätigen, Bürgschaften eingehen und Sicherheiten zugunsten Dritter leisten sowie überhaupt alle Geschäfte eingehen und Verträge abschliessen, die der Förderung des Gesellschaftszwecks dienen und damit direkt oder indirekt im Zusammenhang stehen." Die Beschwerdeführer haben keinen Zusammenhang zwischen dem der Alleinaktionärin B. gewährten Darlehen und dem Gesellschaftszweck aufgezeigt. Gemäss der Zweckumschreibung kann die Gesellschaft zwar Darlehensgeschäfte "jeglicher Art" tätigen, abschliessend wird aber grundsätzlich eine Förderung des Gesellschaftszwecks bzw. ein direkter oder indirekter Zusammenhang zum Gesellschaftszweck verlangt. Dass eine Gewährung von Darlehen gemäss der Zweckumschreibung nicht per se ausgeschlossen ist, heisst nicht, dass deshalb automatisch ein direkter oder zumindest indirekter Zusammenhang zum eigentlichen Gesellschaftszweck – im konkreten Fall der Kauf und Verkauf bzw. die Vermittlung, Verwaltung und Überbauung von Liegenschaften – anzunehmen wäre.

2.6 Mit Bezug auf das von der Vorinstanz ebenfalls als simuliert qualifizierte und als geldwerte Leistung aufgerechnete Darlehen der C. an A. im deutlich höheren Betrag von Fr. 186'870 führt die Gesamtwürdigung folgender Überlegungen zu den einzelnen Kriterien (wiederum lit. a bis f, entsprechend den in E. 2.4 vorstehend aufgelisteten Kriterien gemäss Rechtsprechung) zum Schluss, dass die entsprechende Qualifikation ebenfalls zu Recht erfolgt ist:

a. A. deklarierte in der Steuererklärung 2021 ein Einkommen von insgesamt knapp Fr. […] (Steuererklärung, bei KStV.AR.act. 2: Es handelt sich dabei einerseits um Renteneinkommen von knapp Fr. […] sowie andererseits um Einkünfte aus selbständiger und unselbständiger Erwerbstätigkeit von rund Fr. […]). Weitere Einkünfte oder Vermögenswerte von A., welche für den Unterhalt der dreiköpfigen Familie verwendet werden könnten, wurden nicht angegeben. Die offene Forderung der C. gegenüber A. von Fr. 186'870 wurde im Schuldenverzeichnis deklariert.

b. A. ist hoch verschuldet (vgl. dazu die Unterlagen bei KStV.AR.act. 2, insbesondere die E- Mail-Bestätigung des Betreibungsamts vom 25. Juni 2023, wonach sich die offenen Verlustscheine auf annähernd Fr. […] belaufen). Allein angesichts dieses Umstandes ist es als ausgeschlossen zu betrachten, dass A. von einem unabhängigen Dritten ein Darlehen – schon gar nicht in dieser Höhe und ohne jegliche Sicherheiten (vgl. dazu nachfolgend, lit. c) – erhalten würde.

c. Ein schriftlicher Darlehensvertrag zwischen der C. und A. ist von den Beschwerdeführern nicht vorgelegt worden, was – zivilrechtlich betrachtet – die Frage nach einer Nichtigkeit einer somit allenfalls lediglich mündlich getroffenen Vereinbarung zwischen der C. und A. über das Darlehen aufwirft (vgl. dazu bereits die Anmerkungen unter E. 2.5c vorstehend). Das Fehlen eines schriftlichen Vertrags ändert allerdings auch hier nichts an den aus Sicht des Steuerrechts grundsätzlich losgelöst von allfälligen zivilrechtlichen Konsequenzen relevanten tatsächlichen wirtschaftlichen Gegebenheiten: Ob allenfalls zivilrechtliche Formvorschriften verletzt worden sind oder nicht, bleibt unter den gegebenen Umständen ohne Relevanz, zumal weder Bestand noch Umfang der offenen Schuld gegenüber der C. zwischen den Beteiligten bestritten sind.

In der Bilanz der C. wurde das Darlehen von Fr. 186'870 unter den Aktiven bei den flüssigen Mitteln und Wertschriften mit der Bezeichnung "Kontokorrent A." verbucht (vgl. dazu die

Unterlagen bei KStV.AR.act. 2 im Verfahren O2V 24 6). Wie bereits bei dem von der C. an B. gewährten Darlehen fällt auch hier auf, dass sich der von A. geschuldete Betrag seit 2016 stetig erhöhte: Per Ende 2016 betrug der Wert des "Kontokorrent A." in der Bilanz der C. noch Fr. 42'983.50; ein Jahr später wurden bereits Fr. 45'663.10 verbucht (act. 2/3). Für das Jahr 2018 und 2019 sind, soweit ersichtlich, keine Bilanz-Unterlagen bei den Akten im Parallel-Verfahren O2V 24 6 vorhanden (die C. wurde für die Steuerperioden 2018 und 2019 mangels Einreichen einer Steuererklärung nach pflichtgemässem Ermessen veranlagt, vgl. KStV.AR.act. 6, S. 2, Ziff. 2.6). Bei den vorinstanzlichen Akten im vorliegenden Verfahren bei KStV.AR.act. 2 in fine findet sich das Schuldenverzeichnis / Formular 5 betreffend Steuerperiode 2019; dort wurde als offene Schuld gegenüber der C. von den Beschwerdeführern ein Betrag von Fr. 41'700 deklariert. Per Ende 2020 wurde in der Bilanz der C. unter "Kontokorrent A." der Betrag von Fr. 154'220.26 verbucht; per Ende 2021 erhöhte sich der Betrag erneut in erheblichem Umfang auf Fr. 186'870.13 (Bilanz C. 2021/2020, bei KStV.AR.act. 2 im Verfahren O2V 24 6). Eine Rückzahlung fand in den letzten Jahren somit nicht statt, im Gegenteil erhöhte sich die gegenüber der C. bestehende offene Schuld laufend in erheblicher Grössenordnung. Aus den von den Beschwerdeführern bei der Vorinstanz im Rahmen der Veranlagung eingereichten Buchhaltungsunterlagen [bei KStV.AR.act. 2] sind auf dem Kontoblatt der Einzelfirma A. Projekte "2400 Darlehen" für das Jahr 2021 zwar auch verschiedene Beträge mit dem Vermerk "C. Rückzahlung Darlehen" aufgeführt, gleichzeitig bzw. dessen ungeachtet hat sich aber die offene Schuld von A. gegenüber der C. im Vergleich zum per Ende 2020 verbuchten Wert nochmals deutlich erhöht. Sicherheiten für die offene Forderung der C. gegenüber A. sind keine ausgewiesen; zudem sind auch hier weder ein konkreter Rückzahlungsplan noch konkrete Rückzahlungsabsichten ersichtlich.

d. In der Bilanz der C. ist die Forderung gegenüber A. unter den Aktiven verbucht. Abgesehen vom ebenfalls auf der Aktivseite der Bilanz verbuchten Immobilienwert, dem allerdings auf der Passivseite Hypotheken von Fr. […] entgegenstehen, verfügt die C. nebst Kontoguthaben (Wert per Ende 2021: rund Fr. […]) über keine nennenswerten anderen Aktiven. Damit ist ein erhebliches Klumpenrisiko offensichtlich.

e. Die Beschwerdeführer haben in der Steuererklärung (bei KStV.AR.act. 2) bei den Abzügen unter Ziff. 11 insgesamt Schuldzinsen von Fr. […] deklariert, gemäss Schuldenverzeichnis im Formular 5 entfallen davon Fr. 1'500.-- auf die offene Forderung der C. gegenüber A. Wie sich aus den vorinstanzlichen Akten bei KStV.AR.act. 2 im Verfahren O2V 24 6 ergibt, wurde der Betrag von Fr. 1'500.-- als "Zins Darl A." per 21.12.2021 ebenfalls auf dem Konto 1090 "Kontokorrent A." verbucht, d.h. die Zinsforderung wurde zum gewährten Darlehen hinzugeschlagen.

f. Was den fehlenden Zusammenhang des Darlehens zum statutarischen Zweck der C. betrifft, kann vollumfänglich auf die vorstehend unter E. 2.5f gemachten Ausführungen verwiesen werden; ein Zusammenhang zwischen dem Darlehen und dem Gesellschaftszweck wurde auch hier nicht dargelegt und ist daher fraglich.

2.7 Geldwerte Vorteile werden beim steuerpflichtigen Anteilsinhaber aufgerechnet, weshalb die Beweislast hinsichtlich dieser steuerbegründenden respektive -erhöhenden Tatsache bei der Veranlagungsbehörde liegt. Die Veranlagungsbehörde muss mit an Sicherheit grenzender Wahrscheinlichkeit davon überzeugt sein, dass die Kapitalgesellschaft eine geldwerte Leistung zugunsten des Anteilsinhabers (direkt oder indirekt, indem eine dem Anteilsinhaber nahestehende Person begünstigt wurde) erbracht hat. Die erforderliche Überzeugung kann auf Indizien beruhen und bedingt keinen direkten Beweis (Urteil des Bundesgerichts 9C_592/2023 vom 23. März 2024 E. 3.2.2 m.w.H.). Dass die Vorinstanz im konkreten Fall davon ausging, bei den von der C. den Beschwerdeführern eingeräumten Darlehen im Gesamtbetrag von Fr. 254'770.-- handle es sich um simulierte Darlehen, ist bei einer Gesamtwürdigung der unter E. 2.5 und 2.6 dargelegten Gründe nicht zu beanstanden. Die eingeräumten Darlehen halten einem Drittvergleich nicht stand: Es erscheint ausgeschlossen, dass die C. einem unbeteiligten Dritten anstelle der Alleinaktionärin bzw. deren Ehemann bei im übrigen unveränderten Umständen in derselben Form und Höhe entsprechende Darlehen eingeräumt hätte bzw. einräumen würde. Aufgrund der dargelegten Indizien ergibt sich im konkreten Fall ein genügend aussagekräftiges Bild, um auf eine Simulation zu schliessen.

2.8 Zu prüfen bleibt die Frage nach dem Zeitpunkt der Aufrechnung der geldwerten Leistung durch die Vorinstanz: Die Vorinstanz hat zum Einkommen der Beschwerdeführer die gesamte ausstehende Schuld gegenüber der C. im Betrag von Fr. 254'770.-- in der Steuerperiode 2021 als geldwerte Leistung aufgerechnet; die Gesamtsumme an offenen Forderungen ist allerdings nicht in vollem Umfang erst im Verlauf der Steuerperiode 2021 entstanden, sondern hat sich über die letzten Jahre zu diesem Betrag aufsummiert. Die Beschwerdeführer machen mit Blick auf diesen Umstand sinngemäss geltend, die Vorinstanz hätte, wenn schon, bereits vor Jahren eine geldwerte Leistung veranlagen müssen; es bestehe kein Grund, weshalb nun genau in der Steuerperiode 2021 eine Aufrechnung vorgenommen worden sei (vgl. dazu die Argumentation in der Beschwerdeschrift, act. 1, Ziff. 8). Dazu wird Folgendes in Erwägung gezogen:

a. Eine Simulation eines Darlehens ist anzunehmen, sobald sich die Indizien, die für eine solche Simulation sprechen, zu einem eindeutigen Beweis verdichtet haben. Eine erst in einem späteren Zeitpunkt als der Darlehensgewährung realisierte geldwerte Leistung liegt namentlich dann vor, wenn die Kreditgeberin im Nachhinein, um den Darlehensnehmer zu sanieren, eine vollständige Abschreibung ihrer Forderung hin- und vornimmt. In der Praxis verdichten sich die Indizien häufig erst dann zu einem eindeutigen Beweis, wenn der Anteilsinhaber den eindeutigen Willen äussert, die Mittel seiner Gesellschaft zu entziehen. Für Aussenstehende wird eine solche Absicht allerdings oft erst dann erkennbar, wenn die Darlehensgeberin einen Kredit als wertlos abschreibt. Dieser Zeitpunkt ist oft die einzige von aussen ersichtliche Anknüpfungsmöglichkeit, um die zu beurteilenden Rechtsgeschäfte zwischen Nahestehenden einzuschätzen (BGE 138 II 57 E. 5.2 m.w.H.).

Im konkreten Fall hat die C. die Darlehen in ihrer Bilanz 2021 weder wertberichtigt noch abgeschrieben, so dass den Beschwerdeführern insoweit zuzustimmen ist, als diese eindeutige Anknüpfungsmöglichkeit hier entfällt.

b. Aus steuerrechtlicher Sicht massgeblich sind die nach den zwingenden Vorschriften des Handelsrechts zu führenden Bücher: Steuerrechtlich wird der wirtschaftliche Sachverhalt so beurteilt, wie er nach den Vorschriften des Handelsrechts in den Geschäftsbüchern dargestellt werden muss und nicht so, wie er in einer konkreten Bilanz allenfalls pflichtwidrig dargestellt worden ist. Das Massgeblichkeitsprinzip hindert die Steuerbehörden also nicht, einen Vorgang abweichend von der Jahresrechnung als erfolgswirksam einzustufen und der steuerpflichtigen Person einen Gewinn aufzurechnen (Urteil des Bundesgerichts 2C_322/ 2017 vom 3. Juli 2018 E. 4.2.1).

c. Die Vorinstanz nahm die Qualifikation als simuliertes Darlehen im Rahmen der hier betroffenen Steuerveranlagung 2021 vor. Der Zeitpunkt der Aufrechnung der geldwerten Leistung wird sinngemäss damit begründet, dass erst im Rahmen der Veranlagung 2021 eine genügend verlässliche Gesamtbetrachtung der Situation möglich gewesen sei: Gemäss unbestritten gebliebenen Angaben der Vorinstanz wurden die Beschwerdeführer seit der Steuerperiode 2016 bis und mit der hier betroffenen Steuerperiode 2021 lediglich für die Steuerperioden 2019 und 2021 ordentlich veranlagt, während in den übrigen Steuerperioden eine Veranlagung nach pflichtgemässem Ermessen vorgenommen werden musste. Die C. wurde für die Steuerperioden 2018 und 2019 mangels fristgemäss eingereichten Steuererklärungen ebenfalls nach Ermessen veranlagt (vgl. dazu Vernehmlassung, act. 6, S. 4 Rz. 15 sowie angefochtener Entscheid, KStV.AR.act. 6, S. 2, Ziff. 2.6). Macht die Steuerbehörde geltend, ein Darlehen sei simuliert, hat sie aufgrund ihrer Untersuchungen den steuerbegründenden Tatbestand der Simulation aufzuzeigen. Dass die Vorinstanz unter den gegebenen Umständen erst in der hier betroffenen Steuerperiode 2021 definitiv zur Überzeugung gelangte, dass die C. eine geldwerte Leistung zugunsten der Beschwerdeführer erbracht habe, ist aufgrund der erwähnten, als schwierig zu bezeichnenden Veranlagungssituation sowohl bei der C. als auch auf Ebene der Beschwerdeführer persönlich grundsätzlich nachvollziehbar. Die Argumentation der Beschwerdeführer, wonach der steuerliche Zugriff viel früher hätte erfolgen sollen, erscheint bei der gegebenen Ausgangslage geradezu rechtsmissbräuchlich (vgl. Urteil des Bundesgerichts 2C_461/2008 vom 23. Dezember 2008 E. 3.2): Die Beschwerdeführer hätten es letztlich selber in der Hand gehabt, durch das ordnungsgemässe Einreichen von Steuererklärungen bereits in den vorangehenden Steuerperioden eine ordentliche Veranlagung zu ermöglichen, so dass sich gegebenenfalls bereits in einem früheren Zeitpunkt ein verlässliches Bild bezüglich aufzurechnender geldwerter Leistungen abgezeichnet hätte.

d. Ergibt sich für den Zeitpunkt der Darlehensgewährung zunächst noch kein genügend aussagekräftiges Bild, das die Qualifikation des Darlehens als simuliert rechtfertigt, so hat die Steuerbehörde zuzuwarten, bis sich diese Indizien zum eindeutigen Beweis verdichtet haben. Hierbei kann insbesondere eine entscheidende Rolle spielen, dass das Darlehen trotz schwieriger Finanzverhältnisse des Schuldners im weiteren Zeitverlauf beträchtlich erhöht wird (vgl. dazu BGE 138 II 57 E. 5.2.2 f.). In der von den Beschwerdeführern im Zeitraum 2016 bis 2021 – abgesehen von der Steuererklärung der vorliegend zu beurteilenden Steuerperiode 2021 – einzig fristgemäss bei der Vorinstanz eingereichten Steuererklärung 2019 wurde als Schuld der Beschwerdeführer gegenüber der C. offenbar noch ein Betrag von (lediglich) Fr. 41'700.-- angegeben (Schuldenverzeichnis / Formular 5 betreffend Steuerperiode 2019 bei KStV.AR.act. 2 in fine; die C. ihrerseits wurde für die Steuerperiode 2019 nach pflichtgemässem Ermessen veranlagt). Während die Beschwerdeführer für die Steuerperiode 2020 mangels fristgemässer Einreichung der Steuererklärung nach Ermessen veranlagt wurden, nahm die Vorinstanz die hier zur Diskussion stehende Steuerveranlagung 2021 basierend auf der von den Beschwerdeführern eingereichten Steuererklärung 2021 vor, wo die Beschwerdeführer nun offene Schulden gegenüber der C. im weitaus höheren Betrag von total Fr. 254'770 deklariert hatten. Dass unter diesen Umständen die Darlehen erst auf den Zeitpunkt der Steuerperiode 2021 als simuliert qualifiziert wurden, ist nicht zu beanstanden. Die erst per Steuerperiode 2021 von den Beschwerdeführern so deklarierte, massive Erhöhung der Schuld gegenüber der C. ergab im Rahmen der von der Vorinstanz zu Recht vorgenommenen vertieften Abklärung und anschliessenden Gesamtwürdigung ein wesentliches Indiz für die entsprechende Qualifikation. Der Vorinstanz ist es nicht verwehrt, mit der Annahme einer Simulation zuzuwarten, bis die verschiedenen miteinzubeziehenden Indizien sich zu einem klaren Bild verdichten (vgl. in diesem Sinn auch Urteil 2 DB 2023.157 und 2 ST.2023.217 des Steuerrekursgerichts des Kantons Zürich vom 30. April 2024 E. 1f m.w.H.).

e. Zusammengefasst erweisen sich die von den Beschwerdeführern gegen den Zeitpunkt der vorgenommenen Aufrechnung einer geldwerten Leistung vorgebrachten Einwendungen somit als unbegründet.

2.9 Die dargelegten Erwägungen führen zu einer Beschwerdeabweisung. Nachdem die Vorinstanz auf die Aufrechnung der von den Beschwerdeführern als Abzug geltend gemachten Schuldzinsen infolge Geringfügigkeit verzichtet hat, erübrigt es sich, darauf an dieser Stelle weiter einzugehen. Der im Rahmen der hier betroffenen Steuerveranlagung 2021 eintretende Progressionsnachteil lässt sich nicht vermeiden, wobei hervorzuheben ist, dass die Beschwerdeführer bei der von der Vorinstanz angenommenen Qualifikation der Fr. 254'770.-- als verdeckte Gewinnausschüttung vom Umstand profitieren, dass diese als Ertrag aus qualifizierten Beteiligungen in reduziertem Umfang besteuert wird (60% bei den Staats- und Gemeindesteuern, vgl. Art. 23 Abs. 1bis StG bzw. 70% bei der direkten Bundessteuer, vgl. Art. 20 Abs. 1bis DBG).

Simulierte Aktionärsdarlehen stellen keine abzugsfähigen Schulden dar. Insoweit erfolgte auch die Aufrechnung des Darlehens beim steuerbaren Vermögen der Beschwerdeführer zu Recht. Aufgrund der übrigen Schulden, die zum Abzug zugelassen wurden, wurde im Resultat allerdings ohnehin keine Vermögenssteuer erhoben, so dass sich weitere Ausführungen dazu ebenfalls erübrigen.

3. Kosten und Entschädigung

Während im Bereich der Staats- und Gemeindesteuern die Kosten- und Entschädigungsfolgen kantonal geregelt sind (vgl. Art. 53 i.V.m. Art. 19 ff. VRPG), regelt im Bereich der direkten Bundessteuer Art. 144 DBG die Verlegung der Kosten und Entschädigungen. Die Höhe der Kosten bestimmt sich auch im Bundessteuerbereich nach dem kantonalen Recht (Art. 144 Abs. 5 DBG).

3.1 Die vorliegende Beschwerde betrifft eine verwaltungsrechtliche Streitigkeit. Vor Verwaltungsgericht betragen die Verfahrenskosten gemäss Art. 4a des Gesetzes über die Gebühren in Verwaltungssachen (bGS 233.2) grundsätzlich bis zu Fr. 5‘000.--. Innerhalb des Gebührenrahmens sind die Gebühren nach dem Zeit- und Arbeitsaufwand, der Bedeutung des Geschäfts sowie nach dem Interesse und der wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit der Gebührenpflichtigen zu bemessen (Art. 20 VRPG). Im konkreten Fall wird die Gerichtsgebühr unter Berücksichtigung dieser gesetzlichen Vorgaben auf Fr. 1'500.-- festgelegt, was auch im Vergleich zur praxisgemäss üblichen Gebühr in vom Aufwand her ähnlichen Fällen angemessen erscheint.

Im Rechtsmittelverfahren ist gebühren- und kostenpflichtig, wer ganz oder teilweise unterliegt oder auf dessen Rechtsmittel nicht eingetreten wird (Art. 53 Abs. 1 i.V.m. Art. 19 Abs. 3 VRPG bzw. Art. 144 Abs. 1 DBG). Da die Beschwerdeführer mit ihrer Beschwerde unterlegen sind, haben sie die Gebühr von Fr. 1'500.-- zu tragen. Der bereits einbezahlte Kostenvorschuss von Fr. 750.-- wird angerechnet.

3.2 Eine Entschädigung ist den Beschwerdeführern beim vorliegenden Verfahrensausgang nicht zuzusprechen (Art. 53 Abs. 3 VRPG bzw. Art. 144 Abs. 4 DBG i.V.m. Art. 64 Abs. 1 des Bundesgesetzes über das Verwaltungsverfahren [VwVG, SR 172.021], je e contrario).

3.3 Der Vorinstanz bzw. der Eidgenössischen Steuerverwaltung werden unabhängig vom Verfahrensausgang keine Kosten auferlegt (Art. 144 Abs. 3 DBG und 5 DBG i.V.m. Art. 53 Abs. 1 und Art. 22 Abs. 1 VRPG) und keine Entschädigung zugesprochen (Art. 144 Abs. 4 und 5 DBG i.V.m. Art. 64 Abs. 1 bis 3 VwVG; Art. 59, Art. 53 Abs. 3 und Art. 24 Abs. 3 lit. a VRPG).