Vertrag betreffend den gemeinsamen Betrieb von Abwasserreinigungsanlagen

Im Rahmen dieses Vertrages treten die Chemiefirmen als 1 Partei (1 Partner) auf. Sie haben sich zu diesem Zweck zu einer einfachen Gesellschaft zusammengeschlossen. Sie regeln ihre internen Verhältnisse allein, also ohne Mitwirkung der übrigen Partner. Im externen Verhältnis sind sie Solidarschuldner der Pflichten und Gläubiger zu gesamter Hand der Rechte aus diesem Vertrag. Sie können deshalb insbesondere das ihnen aufgrund dieses Vertrages zustehende Stimmrecht nur gemeinsam ausüben; kommt unter ihnen eine einheitliche Willensbildung nicht zustande, so nehmen sie an der betreffenden Beschlussfassung nicht teil; sie werden solchenfalls behandelt, wie wenn sie sich der Stimme enthalten würden. Das Erfordernis ihrer ausdrücklichen Zustimmung gemäss Ziff. 2.2.4 Abs. 1 lit. b. Ziff. 1 bleibt vorbehalten.

Zur Erreichung einer optimalen Koordination und Rationalisierung vereinbaren die Partner im nachbeschriebenen Umfange den gemeinsamen Betrieb ihrer Abwasseranlagen. Sie schliessen sich zu diesem Zwecke zu einer Aktiengesellschaft zusammen.

Die Partner übertragen die mit dem Betrieb ihrer Abwasseranlagen zusammenhängenden Aufgaben im nachbeschriebenen Umfang der Aktiengesellschaft. Seitens der Chemiefirmen erfolgt diese Übertragung mit der Unterzeichnung und dem Inkrafttreten dieses Vertrages. Seitens der Kantone erfolgt diese Übertragung aufgrund besonderer Regierungsratsbeschlüsse gestützt auf das eidgenössische Gewässerschutzgesetz.

Die Zusammenarbeit der Partner berührt die Eigentumsverhältnisse an ihren (im Teil 1 hievor beschriebenen) Anlagen nicht.

Der statutarische Zweck der Gesellschaft ist wie folgt umschrieben:

1. Zweck der Gesellschaft ist die Unterstützung der Aktionäre bei der Erfüllung der ihnen gemäss Gewässerschutzgesetzgebung obliegenden Verpflichtungen, insbesondere durch Betrieb, Unterhalt und Ausbau von Kläranlagen und weiteren der Abwasserreinigung dienenden Werke und Anlagen in der Region Basel.

2. Zur Erfüllung dieses Zweckes kann die Gesellschaft sämtliche erforderlichen kaufmännischen, baulichen industriellen und finanziellen Tätigkeiten ausüben.

3. Sie ist berechtigt, Grundstücke im In- und Ausland zu erwerben und sich an gleichen oder ähnlichen Unternehmungen zu beteiligen.

Das Grundkapital der Gesellschaft wird auf 50'000 Fr. festgelegt.

An diesem Grundkapital sind beteiligt:

1. Kanton Basel-Stadt zu 42%

2. Kanton Basel-Landschaft zu 9%

3. die einfache Gesellschaft Novartis Pharma AG / Ciba Spezialitätenchemie AG / F. Hoffmann- La Roche AG / Syngenta Crop Protection AG / Huntsman Advanced Materials (Switzerland) GmbH zu 49%

Generalversammlung und Kontrollstelle. Für diese Organe gelten die gesetzlichen Bestimmungen.

Verwaltungsrat

1. Der Verwaltungsrat besteht aus 7 Mitgliedern.

2. Der Kanton Basel-Stadt und der Kanton Basel-Landschaft haben Anspruch auf je 2 Verwaltungsratsmitglieder. Die Novartis Pharma AG und die Huntsman Advanced Materials (Switzerland) GmbH sowie die F. Hoffmann-La Roche AG haben Anspruch auf je 1 Verwaltungsratsmitglied.

3. Die Wahlvorschläge der Partner für die ihnen zustehenden Sitze im Verwaltungsrat sind für die Generalversammlung verbindlich.

4. Die Partner wählen gemäss den vorstehenden Bestimmungen Suppleanten, die die Verwaltungsräte bei Verhinderung vertreten.

5. Der jeweilige Präsident des Verwaltungsrates wird vom Kanton Basel-Stadt, der jeweilige Vizepräsident von der einfachen Gesellschaft der Chemiefirmen bestimmt.

Interne Organisation

1. Der Verwaltungsrat delegiert die eigentliche Führung der Geschäfte der Gesellschaft an die ihm verantwortliche, 8 Mitglieder umfassende Geschäftsführung und erlässt ein Verwaltungsreglement. Die Geschäftsführung setzt sich zusammen aus 3 Vertretern der beiden Kantone, 4 Vertretern der einfachen Gesellschaft der Chemiefirmen sowie dem Betriebsleiter.

2. Der Betriebsleiter, der mit Zustimmung aller Verwaltungsräte zu wählen ist, führt den Betrieb und ist der Geschäftsführung gegenüber verantwortlich.

3. Dem Verwaltungsrat stehen als Fachgremien mit beratender Funktion eine juristische Kommission und eine Finanzkommission zur Seite, die aus Vertretern aller Partner zusammengesetzt sind.

4. Dem Betriebsleiter steht als Fachgremium mit beratender Funktion und als Kontaktstelle die Betriebskonferenz zur Seite. Die Betriebskonferenz setzt sich zusammen aus je 1 Vertreter des Kantons Basel-Stadt, des Kantons Basel-Landschaft, der Novartis Pharma AG, der Ciba Spezialitätenchemie AG, der F. Hoffmann-La Roche AG, der Syngenta Crop Protection AG und der Huntsman Advanced Materials (Switzerland) GmbH sowie dem Betriebsleiter, der den Vorsitz inne hat.

5. Der Verwaltungsrat erlässt für die interne Betriebsorganisation ein Betriebsreglement.

Für die Beschlussfassung innerhalb der Gesellschaft gelten zunächst die entsprechenden Bestimmungen der Statuten und des Gesetzes (Bestimmungen des Obligationenrechtes über die Aktiengesellschaft) mit folgenden Ausnahmen

• a. Beschlüsse, die in Anwendung bzw. in Ausführung von Vorschriften der Gewässerschutzgesetzgebung zu fassen sind, sollen (im Verwaltungsrat bzw. in der Generalversammlung) einstimmig gefasst werden. Lässt sich diese Einstimmigkeit nicht erzielen, so sind die davon betroffenen (überstimmten) Partner berechtigt, falls sie den Beschluss nicht akzeptieren wollen, eine öffentlich-rechtliche Verfügung gemäss den Bestimmungen des Gewässerschutzgesetzes zu verlangen und gegen diese Verfügung gegebenenfalls die im Gewässerschutzgesetz vorgesehenen Rechtsmittel zu ergreifen. Diese öffentlichrechtlichen Verfügungen bzw. Rechtsmittelentscheide ersetzen dann die Beschlussfassung innerhalb der Gesellschaft.

• b. Für die anderen Beschlüsse über den Betrieb der Abwasseranlagen gilt – soweit dieser Vertrag nichts anderes vorsieht – folgendes:

• 1. Beschlüsse über Massnahmen mit erheblichen finanziellen oder technischen Auswirkungen dürfen nicht ohne Zustimmung aller davon betroffenen Partner gefasst werden.

• 2. Die übrigen Entscheidungen werden mit Mehrheitsbeschlüssen gefällt.

Die Gesellschaft verzichtet auf die Erzielung eines Gewinnes. Sie entfaltet ihre Tätigkeiten nach dem Kostendeckungsprinzip. Es werden keine Dividenden ausgeschüttet. Allfällige Gewinne werden vorgetragen oder zu Reservestellungen verwendet.

Die Übertragung von Aktien bedarf zu ihrer Gültigkeit der Zustimmung des Verwaltungsrates.

Dieser kann seine Zustimmung ohne Angabe von Gründen verweigern. Die Zustimmung muss jedoch erteilt worden, wenn die Veräusserung auf dem Wege der Gesamtrechtsnachfolge (z.B. Fusion) oder im Zusammenhang mit der Übertragung eines Betriebes bzw. einer Liegenschaft, welcher die Abwasseranlagen dienen, erfolgt.

Im Falle des Verkaufs von Aktien – mit Ausnahme eines Verkaufs auf dem Wege der Gesamtrechtsnachfolge (z. B. Fusion) oder im Zusammenhang mit der Übertragung eines Betriebes bzw. einer Liegenschaft, welcher die Abwasseranlagen dienen oder des Verkaufs von einem Kanton an eine seiner Gemeinden oder umgekehrt – steht den Aktionären das Vorkaufsrecht im Verhältnis ihres bisherigen Aktienbesitzes zu. Im Falle der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes ist dem veräussernden Aktionär der Nominalwert bzw. der niedrigere baselstädtische Steuerwert zu vergüten. Dem Verkauf der Aktien als Vorkaufsfall ist jede andere Veräusserung der Aktien (z.B. Schenkung) gleichgestellt.

Die Aktiengesellschaft legt das Gesamtkonzept für den gemeinsamen Betrieb sämtlicher (in Ziff. 2.3.4 hiernach genannten) Abwasseranlagen in organisatorischer, technischer, personeller, administrativer und finanzieller Hinsicht fest und ist für die Realisierung dieses Gesamtkonzeptes verantwortlich. Sie verfügt hiebei insbesondere über das für den gemeinsamen Betrieb erforderliche bauliche und betriebliche Instrumentarium und Personal.

Die Aktiengesellschaft kontrolliert und überprüft die von den Partnern zu gewährleistende Abwasserbeschaffenheit (vgl. Ziff. 2.4.1) der in die Reinigungsanlagen einzuleitenden Abwasser und ist dafür verantwortlich, dass eingehalten werden:

1. die behördlich vorgeschriebenen Reinigungseffekte gemäss Einleit-Bedingungen,

2. die in den Bau- und Betriebsbewilligungen enthaltenen behördlichen Auflagen in Bezug auf Immissionen,

3. die im Hinblick auf Sicherheit und Hygiene erforderlichen Massnahmen.

Im Zusammenhang mit der Einhaltung der vertraglichen Verpflichtungen der Partner steht der Aktiengesellschaft das fachtechnische Weisungsrecht zu.

Die Anstellungsbedingungen des bei der Aktiengesellschaft beschäftigten Personals sollen im Wesentlichen mit denjenigen der Mitarbeiter des Kantons Basel-Stadt übereinstimmen.

Die Mitarbeiter der Aktiengesellschaft haben obligatorisch der Pensions-, Witwen- und Waisenkasse des Basler Staatspersonals beizutreten, mit Ausnahme der von einem Partner übertretenden Mitarbeiter, die ihre bisherige Pensionskassenzugehörigkeit beibehalten können.

Die Aktiengesellschaft kann die Personaladministration ganz oder teilweise einem der Partner übertragen.

Die Aktiengesellschaft regelt alle Einzelheiten in einem Arbeits- und Lohnreglement.

Die Kapazitäten (Abwasser- und Schlamm-Mengen und Abwasserlasten) der Abwasseranlagen für die erste Ausbauetappe sind in der diesem Vertrag beigefügten Zusammenstellung (Anhang) für alle Partner verbindlich festgelegt. Diese Kapazitäten sind beim weiteren Ausbau und im übrigen allfällig veränderten Verhältnissen anzupassen, wobei auf die Bedürfnisse der Partner, die Ausbaumöglichkeiten und die technische Entwicklung Rücksicht zu nehmen ist.

Der auf die Aktiengesellschaft übertragene gemeinsame Betrieb bezieht sich auf folgende Abwasseranlagen:

1. die Abwasserreinigungsanlage des Kantons Basel-Stadt auf dem ehemaligen Gaswerkareal sowie der Abwasserzuleitungskanal ab Kreuzung Neuhausstrasse/Badenstrasse bis zum Rohwasserpumpwerk,

2. die Abwasserreinigungsanlage der Chemiefirmen auf dem Klybeckareal,

3. die gemeinschaftliche Schlammbehandlungsanlage auf dem ehemaligen Gaswerkareal,

4. die übrigen für den gemeinsamen Betrieb erforderlichen Anlagen (Betriebsgebäude mit Labor und Werkstatt, Strassen und Plätze, ELT-Bauten).

Nicht zu den gemeinsam betriebenen Anlagen gehören alle übrigen von den Partnern getroffenen Gewässerschutzmassnahmen, die somit in der alleinigen Verantwortung des betreffenden Partners stehen, insbesondere alle Zu- und Ableitungen (inkl. Ableitung ARA Basel – Rhein).

Sämtliche mit dem gemeinsamen Betrieb der Abwasseranlagen zusammenhängenden Kosten sind von den Partnern aufzubringen. Diese Kosten werden in den 4 Kostenstellen

1. Abwasserreinigungsanlage Basel-Stadt,

2. Abwasserreinigungsanlage der einfachen Gesellschaft der Chemiefirmen,

3. Schlammbehandlungsanlage und

4. übrige gemeinsame Anlagen

Es werden folgende Kostenteller vereinbart:

1. Abwasseranlage Basel-Stadt: Die Kosten sind zwischen den Kantonen Basel-Stadt und Basel-Landschaft im Verhältnis des Trinkwasserverbrauchs im Einzugsgebiet der ARA Basel zu teilen.

2. Abwasseranlage der einfachen Gesellschaft Novartis Pharma AG / Ciba Spezialitätenchemie AG / F. Hoffmann-La Roche AG / Syngenta Crop Protection AG und Huntsman Advanced Materials (Switzerland) GmbH: Die Kosten sind zwischen der Novartis Pharma AG / Ciba Spezialitätenchemie AG / F. Hoffmann-La Roche AG / Syngenta Crop Protection AG und Huntsman Advanced Materials (Switzerland) GmbH zu teilen; diese einigen sich hierüber intern direkt.

3. Schlammbehandlungsanlage: Die Kosten werden je zur Hälfte einerseits auf die Kantone Basel-Stadt und Basel-Landschaft und anderseits auf die einfache Gesellschaft der Chemiefirmen verteilt.

4. Übrige gemeinsame Werke und Anlagen: Die Kosten werden je zur Hälfte einerseits auf die Kantone Basel-Stadt und Basel-Landschaft und anderseits auf die einfache Gesellschaft der Chemiefirmen verteilt.

Die Kostenteiler (Verteilschlüssel) werden nach Abschluss des Probebetriebes jährlich überprüft und allfällig veränderten Verhältnissen angepasst.

Die Partner stellen die von ihnen geschuldeten Kostenbeiträge der Aktiengesellschaft zur Verfügung; diese rechnet darüber jährlich ab. Die Partner haben an diese Kostenbeiträge vierteljährlich vorauszahlbare angemessene Akontozahlungen zu leisten.

Unter Vorbehalt der aus den gesetzlichen Vorschriften sich ergebenden Auflagen ist die Aktiengesellschaft nach rein wirtschaftlichen Kriterien tätig. Sie strebt hiebei insbesondere einen möglichst sparsamen und kostengünstigen Betrieb der Abwasseranlagen an und hat bei der Betriebsführung die nach dem Stande der Technik gebotene Sorgfalt anzuwenden.

Die Organe und das Personal der Gesellschaft sind verpflichtet, über Betriebsgeheimnisse der Partner strikte Stillschweigen zu bewahren.

Die Aktiengesellschaft stellt allfällige Erfindungen, die im Zusammenhang mit dem Betrieb der Abwasseranlagen gemacht werden, sowie das in diesem Zusammenhang erworbene Know-how den Partnern kostenlos zur Mitbenützung zur Verfügung.

Die Partner sind verpflichtet, dafür besorgt zu sein, dass die in die Abwasseranlagen einzuleitenden Abwässer hinsichtlich Menge und Qualität so beschaffen sind, dass der Betrieb der Kläranlagen nicht beeinträchtigt bzw. das Einhalten der behördlichen Auflagen an das gereinigte Abwasser nicht verhindert wird.

Im Falle einer Gefährdung des Klärbetriebes oder nach erfolgten Havarien sind die Partner gegenüber der Aktiengesellschaft (Geschäftsführung und Betriebsleiter) informationspflichtig.

Wo Betriebsgeheimnisse tangiert werden, kann die Auskunftspflicht direkt gegenüber dem Gewässerschutzamt Basel-Stadt in seiner Eigenschaft als öffentlichrechtlicher Amtsstelle erfüllt werden.

Sofern die Abwässer der Partner spezielle abwassertechnische Untersuchungen und Messungen erfordern, sind sie verpflichtet, entsprechende Spezialuntersuchungen entweder im Auftrag der Aktiengesellschaft selber auszuführen oder der Aktiengesellschaft die erforderlichen Untersuchungs- und Messapparaturen zur Verfügung zu stellen. Alle mit derartigen Spezialuntersuchungen zusammenhängenden Kosten gehen allein zulasten des betreffenden Partners.

Die Partner sind verpflichtet, ihre Dienste der Aktiengesellschaft im Rahmen vertraglicher Vereinbarungen zu kostendeckenden Preisen zur Verfügung zu stellen. Diese Dienste umfassen im Wesentlichen:

1. Personaladministration,

2. Einkauf,

3. Rechnungswesen,

4. Ingenieurdienste,

5. Reparatur- und Unterhaltsdienst,

6. Pikettdienst,

7. Analytik,

8. Sicherheitsdienst,

9. Sanität und Feuerwehr.

Die Partner sind verpflichtet, die Bestimmungen dieses Vertrages betreffend ihre Zusammenarbeit in der Aktiengesellschaft insbesondere durch entsprechende Ausübung ihres Stimmrechtes durchzusetzen, soweit Aufgaben der Aktiengesellschaft zu erfüllen sind.

Dieser Vertrag betreffend Zusammenarbeit wird auf eine Dauer von 30 Jahren fest abgeschlossen. Er kann erstmals auf den Ablauf dieser 30jährigen Dauer unter Einhaltung einer Frist von 1 Jahr gekündigt werden. Erfolgt keine Kündigung, so besteht der Vertrag auf unbestimmte Dauer weiter; er kann solchenfalls von jedem Partner unter Einhaltung einer Frist von 1 Jahr je auf das Ende eines Kalenderjahres gekündigt werden. Der kündigende Partner verliert auf den Kündigungstermin den Anspruch auf eine Vertretung im Verwaltungsrat der Aktiengesellschaft.