Alters- und Hinterlassenenversicherung

Der angefochtene Entscheid betrifft die Erhebung von Beiträgen gemäss Art. 3 ff. des Bundesgesetzes über die Alters- und Hinterlassenenversicherung (AHVG; SR 831.10) vom 20. Dezember 1946. Das Verfahren richtet sich nach den Bestimmungen des Bundesgesetzes über den Allgemeinen Teil des Sozialversicherungsrechts (ATSG; SR 830.1) vom 6. Oktober 2000 (vgl. Art. 1 AHVG i.V.m. Art. 2 ATSG; BGE 143 V 177 E. 3.5).

Die Beschwerde gegen Einspracheentscheide der SVA Schwyz ist innert 30 Tagen nach der Eröffnung einzureichen (Art. 60 Abs. 1 ATSG), wobei die Frist am Tag nach der Mitteilung zu laufen beginnt (Art. 60 Abs. 2 i.V.m. Art. 38 Abs. 1 ATSG). Sie steht vom 15. Juli bis und mit dem 15. August still (vgl. Art. 60 Abs. 2 i.V.m. Art. 38 Abs. 4 lit. b ATSG). Bei schriftlichen Eingaben gilt die Frist als gewahrt, wenn die Eingabe spätestens am letzten Tag der Frist dem Versicherungsgericht eingereicht oder zu dessen Handen der Schweizerischen Post oder einer schweizerischen diplomatischen oder konsularischen Vertretung übergeben wird (Art. 60 Abs. 2 i.V.m. Art. 39 Abs. 1 ATSG).

Der angefochtene Einspracheentscheid Nr. 1167/24 datiert vom 8. Juli 2025 und wurde gleichentags per A-Post-Plus versandt (VG-act. 2). Bei der Beschwerdeführerin ging er daher frühestens am 9. Juli 2025 ein. Mithin endete die Frist gemäss Art. 60 Abs. 1 ATSG frühestens am 9. September 2025.

Die Beschwerde wurde am 4. September 2025 in D.________ der Post übergeben. Gemäss Sendungsverfolgung der Schweizerischen Post ging die Sendung am 8. September 2025 bei ihr ein ("Ankunft Bestimmungsland" [VG-act. 1]; vgl. BGE 144 II 401 E. 3.1; Urteil BGer 2C_86/2025 vom 12.2.2025 E. 3.1). Mithin wurde die Beschwerde rechtzeitig erhoben (vgl. Art. 60 Abs. 1 i.V.m. Art. 38 Abs. 1 und Abs. 4 lit. b ATSG).

Zur Beschwerde ist berechtigt, wer durch die angefochtene Verfügung oder den Einspracheentscheid berührt ist und ein schutzwürdiges Interesse an deren Aufhebung oder Änderung hat (Art. 59 ATSG).

Die Beschwerdeführerin verlangt mit Antrag Ziff. 2 festzustellen, dass durch die Ausübung der Optionen im Jahr 2021 kein AHV-pflichtiges Einkommen entstanden sei. Feststellungsbegehren sind allerdings nur zulässig, sofern an der Feststellung des entsprechenden Rechtsverhältnisses ein schutzwürdiges rechtliches oder tatsächliches Interesse besteht, das nicht ebenso gut mit einem Leistungs- oder Gestaltungsentscheid gewahrt werden kann. Feststellungsbegehren stehen zu Leistungs- oder Gestaltungsansprüchen demnach in einem Subsi­diaritätsverhältnis (vgl. BGE 130 V 388 E. 2.4; Urteil BGer 8C_949/2015 vom 7.9.2016 E. 4).

Mit Bezug auf den Antrag Ziff. 2 ist ein derartiges Feststellungsinteresse weder geltend gemacht noch ersichtlich. Dies gilt umso mehr, als die mit Antrag Ziff. 2 verlangte Feststellung im Begehren nach einer ersatzlosen Aufhebung des Einspracheentscheids gemäss Antrag Ziff. 1 bereits enthalten ist. Demnach mangelt es der Beschwerdeführerin an einem schutzwürdigen Interesse an der Behandlung von Antrag Ziff. 2. Darauf ist nicht einzutreten.

Die übrigen Sachurteilsvoraussetzungen geben zu keinen Bemerkungen Anlass. Unter dem soeben dargelegten Vorbehalt ist auf die Beschwerde einzutreten.

Vom Einkommen aus unselbständiger Erwerbstätigkeit (massgebender Lohn) werden paritätisch Arbeitnehmer- und Arbeitgeberbeiträge erhoben (Art. 5 und 12 ff. AHVG). Als massgebender Lohn gilt grundsätzlich jedes Entgelt für in unselbständiger Stellung auf bestimmte oder unbestimmte Zeit geleistete Arbeit (Art. 5 Abs. 2 erster Satz AHVG). Zu dem für die Berechnung der Beiträge massgebenden Lohn gehören insbesondere geldwerte Vorteile aus Mitarbeiterbeteiligungen; für die Zeitpunkte der Beitragserhebung und für die Bewertung gelten die Vorschriften über die direkte Bundessteuer (Art. 7 lit. cbis Verordnung über die Alters- und Hinterlassenenversicherung [AHVV; SR 831.101] vom 31.10.1947).

Nach den Feststellungen der Vorinstanz erhielt C.________ die 11'000 Optionen von der Beschwerdeführerin für seine Tätigkeit als Verwaltungsrat bei der Beschwerdeführerin, was sie als unselbständige Erwerbstätigkeit qualifizierte (vgl. Einspracheentscheid, E. 3 und E. 4). Dass C.________ bei der Beschwerdeführerin im hier fraglichen Zeitraum eine unselbständige Erwerbstätigkeit ausübte, wird von der Beschwerdeführerin nicht in Frage gestellt. Ebenso wenig wird in Abrede gestellt, dass die Einräumung der Optionen im Zusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis von C.________ zur Beschwerdeführerin steht und im Grundsatz als beitragspflichtiges Einkommen in Frage kommt. Das Verwaltungsgericht hat im Rahmen der Rechtsanwendung von Amtes wegen (vgl. BGE 144 V 153 E. 4.2.2; 141 II 307 E. 6.5) keine Veranlassung, diese Voraussetzungen der Beitragspflicht in Zweifel zu ziehen.

Zwischen den Parteien umstritten ist demgegenüber die Höhe des massgebenden Lohns, der C.________ mit der Einräumung bzw. Ausübung der Optionen entstanden ist.

Die Vorinstanz erwog dazu, als beitragspflichtiges Einkommen gelte jedes Entgelt für in unselbständiger Stellung geleistete Arbeit. Zum für die Beitragsberechnung massgebenden Lohn würden auch geldwerte Vorteile aus Mitarbeiterbeteiligungen gehören, wobei für die Zeitpunkte der Beitragserhebung und für die Bewertung die Vorschriften über die direkte Bundessteuer gelten würden (Art. 7 lit. cbis AHVV [vgl. Einspracheentscheid, E. 5]).

Die kantonalen Steuerbehörden würden das für die Bemessung der Beiträge massgebende Erwerbseinkommen aufgrund der rechtskräftigen Veranlagung für die direkte Bundessteuer und das im Betrieb investierte Eigenkapital auf Grund der entsprechenden rechtskräftigen kantonalen Veranlagung unter Berücksichtigung der interkantonalen Repartitionswerte ermitteln (Art. 23 Abs. 1 AHVV). Wer für ein von der Steuerbehörde gemeldetes Einkommen beitragspflichtig sei und ob davon Beiträge geschuldet seien, beurteile sich nach dem AHV-Recht. Die Ausgleichskassen seien für die beitragspflichtige Qualifikation eines Einkommens- oder Vermögensbestandteils bzw. für die Qualifikation der Einkommensbezügerin oder des -bezügers grundsätzlich nicht an die Steuermeldung gebunden. Wenn die von der Steuerbehörde vorgenommene Qualifikation jedoch sowohl steuerrechtlich als auch beitragsrechtlich relevant sei, müssten die Ausgleichskassen eigene nähere Abklärungen nur vornehmen, wenn ernsthafte Zweifel an der Richtigkeit der Steuermeldung bestünden (Rz. 1231 der Wegleitung über die Beiträge der Selbständigerwerbenden und Nichterwerbstätigen in der AHV, IV und EO [WSN], vom 1.1.2008, Stand 1.1.2026). Die Angaben der kantonalen Steuerbehörden seien für die Ausgleichskassen verbindlich (Art. 23 Abs. 4 AHVV [vgl. Einspracheentscheid, E. 6]).

Für die Bewertung der hier fraglichen Optionen seien die Vorschriften über die direkte Bundessteuer massgebend. Die Steuerverwaltung habe den Verkehrswert der Partizipationsscheine mit je Fr. 13.50 festgelegt und sei so auf ein Einkommen von Fr. 147'400.-- gekommen. Es dürfe davon ausgegangen werden, dass die Steuerverwaltung des Kantons Zürich ihre Beurteilung des Wertes der Partizipationsscheine unter Berücksichtigung der Leitlinien der Schweizerischen Steuerkonferenz (SSK) festgelegt habe. Die Steuerverwaltung sei zum Schluss gekommen, dass vorliegend auf den Substanzwert abgestellt werden könne und keine besonderen Umstände vorlägen, um davon abzuweichen. Insbesondere könne nicht von einer Risikokapitalanlage ausgegangen werden. Daher bestehe aus der Sicht der Vorinstanz kein Grund, an der Höhe des von der Steuerverwaltung festgelegten Betrages von Fr. 147'400.-- zu zweifeln. Eigene Abklärungen seien diesbezüglich daher nicht vorzunehmen, zumal es "der Einsprecher" unterlassen habe, gegen die entsprechende Veranlagungsverfügung 2021 der Steuerverwaltung Einsprache zu erheben (vgl. Einspracheentscheid, E. 7).

Die Beschwerdeführerin rügt vorab eine Verletzung ihres rechtlichen Gehörs (Art. 29 Abs. 2 BV). Sie macht geltend, im angefochtenen Entscheid fehle jede Auseinandersetzung mit den Vorbringen der Beschwerdeführerin. Zwar werde der Inhalt der Einsprache wiedergegeben. Zur zentralen Frage verweise die Vorinstanz aber lediglich auf die Ausführungen der Steuerverwaltung des Kantons Zürich und halte fest, es dürfe davon ausgegangen werden, dass die Steuerverwaltung ihre Beurteilung des Wertes der Partizipationsscheine unter Berücksichtigung der Leitlinien der SSK festgelegt habe. Dabei verkenne die Vor­instanz, dass für die Berechnung des Verkehrswerts auf die Regelungen des SSK-Kreisschreibens [KS] Nr. 28 zwar zurückgegriffen werden könne, aber nicht müsse. Bereits in der Einsprache habe die Beschwerdeführerin detailliert dargelegt, weshalb die schematische Berechnung des Verkehrswerts nach dem SSK-KS Nr. 28 zu einem falschen Ergebnis führen müsse.

Nach Ansicht der Beschwerdeführerin wäre es Aufgabe der Vorinstanz gewesen, sich mit diesen Vorbringen auseinanderzusetzen. Eine solche Auseinandersetzung fehle aber vollständig. Der entscheidende Unterschied zu gewöhnlichen Partizipationsscheinen sei vorliegend nämlich der, dass die Inhaber der Partizipationsscheine nicht an den Kapitaleinlagereserven beteiligt seien. Diese Regelung sei unüblich und im vorliegenden Fall entscheidend. Gleichwohl finde sich zu dieser doch grossen Besonderheit im Einspracheentscheid kein einziges Wort.

Die Vorinstanz halte der Beschwerdeführerin auch zu Unrecht vor, sie habe es unterlassen, gegen die Veranlagungsverfügung 2021 der Steuerverwaltung Einsprache zu erheben. Dieser Vorwurf gehe vollständig an der prozessualen Realität vorbei. Eigentlich müsse auch der Vorinstanz klar sein, dass sie (die Beschwerdeführerin) keinerlei Möglichkeit habe, auf die Veranlagung der privaten Steuern ihres Verwaltungsrats Einfluss zu nehmen; es handle sich um ein privates Verfahren des Verwaltungsrats als Privatperson vor dem kantonalen Steueramt Zürich. Die Beschwerdeführerin habe dabei keine Parteistellung. Wenn der Verwaltungsrat eine offensichtlich überhöhte Bewertung der Steuerbehörden akzeptiere, könne die Beschwerdeführerin nichts dagegen tun.

Die Rüge der Beschwerdeführerin ist begründet.

Der Anspruch auf rechtliches Gehör nach Art. 29 Abs. 2 BV verlangt, dass die Behörde die Vorbringen der betroffenen Person tatsächlich hört, prüft und in der Entscheidfindung berücksichtigt. Daraus folgt die Verpflichtung der Behörde, ihren Entscheid zu begründen (BGE 139 V 496 E. 5.1). Dabei ist es nicht erforderlich, dass sich die Behörde mit allen Parteistandpunkten einlässlich auseinandersetzt und jedes einzelne Vorbringen ausdrücklich widerlegt (BGE 142 II 49 E. 9.2; 137 II 226 E. 3.2; je mit Hinweisen). Vielmehr kann sie sich auf die für den Entscheid wesentlichen Punkte beschränken. Die Begründung muss aber so abgefasst sein, dass sich die betroffene Person über die Tragweite des Entscheids Rechenschaft geben und ihn in voller Kenntnis der Sache an die höhere Instanz weiterziehen kann. In diesem Sinn müssen wenigstens kurz die Überlegungen genannt werden, von denen sich die Behörde hat leiten lassen und auf die sich ihr Entscheid stützt (vgl. BGE 141 IV 249 E. 1.3.1).

Die Beschwerdeführerin macht im vorliegenden Verfahren zutreffend geltend, dass sie sich in ihrer Einsprache an die Vorinstanz detailliert zur Bewertung der ihrem Verwaltungsrat eingeräumten Optionen geäussert hat. So brachte die Beschwerdeführerin etwa vor, dass die im SSK-KS Nr. 28 vorgesehene Berechnung des Verkehrswerts für Partizipationsscheine hier nicht passe. Bei der Beschwerdeführerin handle es sich um ein Start-Up-Unternehmen im Bereich IT und Zahlungsverkehr, das seit 2020 ausschliesslich Verluste schreibe. Mutmasslich sei für die Bewertung der Partizipationsscheine auf den Substanzwert abgestellt worden. Dieser bestehe in den Jahren 2020 und 2021 aber ausschliesslich aus Kapitaleinlagereserven, d.h. aus Einlagen, die professionelle Investoren gleichzeitig mit dem Erwerb von Aktien der Beschwerdeführerin getätigt hätten. Ziehe man die Kapitaleinlagereserven vom buchmässigen Eigenkapital der Gesellschaft ab, ergebe sich seit 2020 ein negativer Substanzwert. Die Partizipationsscheine würden keinen Anspruch auf das Kapital verleihen. Stelle man auf den reinen Substanzwert ab, sei der Verkehrswert der Partizipationsscheine null (vgl. zum Ganzen Vi-act. 11).

Mit all diesen Einwänden setzte sich die Vorinstanz im angefochtenen Entscheid nicht auseinander. Sie verwies lediglich auf die Beurteilung durch das Steueramt des Kantons Zürich und dessen Einschätzung, wonach keine besonderen Umstände vorliegen würden, um von einer Bewertung der Partizipationsscheine anhand des Substanzwerts abzuweichen. Weiter hielt sie fest, dass für sie kein Grund bestehe, an der Höhe des von der Steuerverwaltung festgelegten Betrags von Fr. 147'400.-- zu zweifeln und damit auch keine eigenen Abklärungen zu treffen seien. Damit aber wird die Vorinstanz ihrer Begründungspflicht nicht gerecht. Einerseits bleibt unklar, gestützt auf welche Überlegungen von einem Einkommen in der Höhe von Fr. 147'400.-- auszugehen ist. Auch dem Schreiben des kantonalen Steueramts vom 23. September 2024 (Vi-act. 19) lässt sich nicht entnehmen, nach welchen Grundsätzen die Ausübung der Optionen bewertet wurde, zumal darin lediglich erwähnt wird, dass die detaillierte Berechnung dem Steuerpflichtigen im Einschätzungsentscheid 2021 dargelegt worden sei.

Andererseits reicht weder die Bindungswirkung der Veranlagungsverfügung 2021 für C.________ noch die Mitteilung des Steueramts Zürich vom 20. Dezember 2023 (Vi-act. 3) oder dessen Schreiben vom 23. September 2024 (Vi-act. 19) so weit, dass die Vorinstanz ohne eigene Abklärungen auf den von der Steuerverwaltung festgelegten (und von C.________ akzeptierten) Wert von Fr. 147'400.-- abstellen darf. Zutreffend ist zwar, dass die Angaben der kantonalen Steuerbehörden für die Ausgleichskassen gemäss Art. 23 Abs. 4 AHVV verbindlich sind. Diese Bestimmung bezieht sich jedoch auf die Ermittlung des Einkommens aus selbständiger Erwerbstätigkeit, was sich nicht zuletzt aus ihrer systematischen Stellung in Ziff. II des Zweiten Abschnitts (Art. 17 - 27) der AHVV ergibt. Auch die von der Vorinstanz zitierte WSN bezieht sich auf die Beiträge der Selbständigerwerbenden und der Nichterwerbstätigen. Die entsprechenden Ausführungen können nicht ohne Weiteres zur Bestimmung des massgebenden Lohns im Sinne von Art. 5 AHVG und Art. 7 AHVV herangezogen werden.

Im Gegenteil sind die Ausgleichskassen - im Unterschied zur Festsetzung der Beiträge auf dem Einkommen aus selbständiger Erwerbstätigkeit (vgl. Art. 23 Abs. 1 und Abs. 4 AHVV; BGE 144 V 114 E. 3.4.2) - bei der Bemessung des Einkommens aus unselbständiger Erwerbstätigkeit nicht an die rechtskräftige kantonale Steuerveranlagung und die gestützt darauf gemachten Angaben der kantonalen Steuerbehörden gebunden (vgl. BGE 133 V 346 E. 4). Hinzu kommt, dass es an der Verbindlichkeit einer Steuermeldung selbst für die Beiträge auf dem Einkommen aus selbständiger Erwerbstätigkeit fehlt, wenn die Steuerverwaltung oder die Steuerjustizbehörde, z.B. mangels Rechtsschutzinteresse der steuerpflichtigen Person, auf ein Rechtsmittel nicht eintreten (vgl. BGE 150 II 409 E. 2.4.3).

Umso mehr muss dies gelten, wenn eine beitragspflichtige Person gar nicht Partei des zur fraglichen Steuermeldung führenden Veranlagungsverfahrens ist. Genau das ist hier der Fall, wie die Beschwerdeführerin zutreffend geltend macht: Am Verfahren auf Steuerveranlagung bezüglich ihres Verwaltungsrats war die Beschwerdeführerin nicht beteiligt. Entsprechend hatte sie keine Möglichkeit, auf dessen Ausgang Einfluss zu nehmen und muss sie sich die rechtskräftige Veranlagungsverfügung 2021 nicht entgegenhalten lassen. Anhaltspunkte, dass die Beschwerdeführerin in einer Weise von C.________ kontrolliert wird, wonach ihr dessen Handlungen bzw. Unterlassungen zuzurechnen wären, sind weder geltend gemacht noch ersichtlich. Eine Erstreckung der Bindungswirkung steuerrechtlicher Entscheide im späteren Verfahren auf Beitragserhebung, wie sie in Art. 23 Abs. 4 AHVV für die Festsetzung des beitragspflichtigen Einkommens aus selbständiger Erwerbstätigkeit vorsieht, kann jedoch nur greifen, wenn der steuerrechtliche Entscheid zwischen denselben Parteien vorliegt (vgl. auch BGE 142 II 243 E. 2.3; 139 III 126 E. 3.1). Auch unter diesem Blickwinkel erweist sich die Steuermeldung des kantonalen Steueramts Zürich bzw. die rechtskräftige Veranlagungsverfügung 2021 für die Beschwerdeführerin nicht in sinngemässer Anwendung von Art. 23 Abs. 4 AHVV als verbindlich.

Die Vorinstanz hätte nach dem Dargelegten nicht wie im Rahmen von Art. 23 Abs. 1 und Abs. 4 AHVV auf die Steuermeldung abstellen und nur bei ernsthaften Zweifeln an deren Richtigkeit weitere Abklärungen treffen dürfen.

Daran ändert nichts, dass sich die Vorinstanz bei der Beurteilung der Frage, ob ein Einkommensbestandteil massgebenden Lohn darstellt oder nicht, möglichst an die steuerrechtliche Betrachtungsweise halten sollte und die Parallelität zwischen sozialversicherungs- und steuerrechtlicher Qualifikation nicht leichthin, d.h. nur bei ausschlaggebenden Gründen preiszugeben ist (vgl. BGE 141 V 634 E. 2.5; 133 V 346 E. 4; Urteil BGer 9C_669/2011 vom 25.10.2012 E. 2.7). Vielmehr hätte die Vorinstanz das Vorgehen des kantonalen Steueramts überprüfen, sich mit den Einwänden der Beschwerdeführerin in erkenn- und nachvollziehbarer Weise auseinandersetzen sowie gegebenenfalls zusätzliche Abklärungen treffen müssen. Diesen Anforderungen genügt der Entscheid der Vorinstanz nicht, was einer Verletzung des rechtlichen Gehörs (Art. 29 Abs. 2 BV) gleichkommt.

Bei dieser Rechts- und Sachlage drängt es sich auf, die Sache an die Vor­instanz zurückzuweisen, zumal andernfalls das eigentlich durch die Verwaltung durchzuführende, erste Abklärungsverfahren in das verwaltungsgerichtliche Verfahren verschoben würde. Berücksichtigt werden darf dabei auch das Interesse der Beschwerdeführerin an einer Wahrung des Instanzenzuges, zumal das so­zialversicherungsrechtliche Verfahren auf kantonaler Ebene nur eine gerichtliche Instanz kennt. Demgegenüber ist die aus einer Rückweisung resultierende Verfahrensverlängerung als gering zu veranschlagen, da die Vorinstanz gehalten ist, die Angelegenheit prioritär und zügig zu behandeln. Das Gebot einer raschen Verfahrenserledigung steht einer Rückweisung an die Vorinstanz somit nicht entgegen.

Nach dem Dargelegten ist die Beschwerde, soweit darauf eingetreten werden kann, insoweit gutzuheissen, als der Einspracheentscheid Nr. 1167/24 vom 8. Juli 2025 aufzuheben und die Sache zur weiteren Abklärung und neuen Entscheidung an die Vorinstanz zurückzuweisen ist. Da die Rückweisung zur weiteren Abklärung und Entscheidung mit offenem Ausgang als Obsiegen der Beschwerdeführerin gilt, trägt die Vorinstanz die Verfahrenskosten von Fr. 1'000.-- (vgl. Art. 61 erster Satz und lit. fbis 'e contrario' ATSG i.V.m. § 72 Abs. 1 VRP; VGE II 2024 36 vom 28.1.2025 E. 7.2.1).