A.________/ Commission foncière, Département de l'économie, de l'innovation, de l'emploi et du patrimoine (DEIEP), B.________, C.________

1.

a) Selon l'art. 20 al. 1 LFAIE, les décisions des autorités de première instance, soit, dans le canton de Vaud, la Commission foncière, section II (cf. art. 6 al. 1 de la loi du 19 novembre 1986 d'application de la LFAIE [LVLFAIE; BLV 211.51]), sont sujettes à recours devant l'autorité cantonale de recours, soit la CDAP (art. 20 LVLFAIE en relation avec l'art. 5 de la loi du 28 octobre 2008 sur la procédure administrative [LPA-VD]; BLV 173.36).

b) A teneur de l'art. 75 LPA-VD (applicable par renvoi de l'art. 99 LPA-VD), a qualité pour former recours toute personne physique ou morale ayant pris part à la procédure devant l'autorité précédente ou ayant été privée de la possibilité de le faire, qui est atteinte par la décision attaquée et qui dispose d'un intérêt digne de protection à ce qu'elle soit annulée ou modifiée (let. a) ou toute autre personne ou autorité qu'une loi autorise à recourir (let. b).

L'art. 20 al. 2 LFAIE énumère les titulaires de la qualité pour recourir. Il s'agit en particulier de la commune sur le territoire de laquelle l’immeuble est sis, lorsqu’il s’agit d’une autorisation ou d’une décision constatant qu’aucune autorisation n’est requise ou révoquant une charge (let. c). La municipalité recourante dispose donc d'un droit de recours, au sens de l'art. 75 let. b LPA-VD.

c) Le recours a été déposé en temps utile (art. 20 al. 3 LFAIE; art. 95 et 96 al. 1 let. b LPA-VD) et selon les formes prescrites par la loi (art. 79 LPA-VD).

Il y a donc lieu d'entrer en matière.

2.

La recourante requiert, au titre de mesure d'instruction, une inspection locale devant permettre de constater la nature des immeubles, leur affectation actuelle et la conformité des lieux avec les activités projetées telles qu'annoncées à la Commission foncière.

a) Le droit d’être entendu, tel qu'il est garanti à l'art. 29 al. 2 de la Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999 (Cst.; RS 101) et à l'art. 27 al. 2 de la Constitution du Canton de Vaud du 14 avril 2003 (Cst-VD; BLV 101.01), comprend notamment le droit pour le justiciable d'obtenir qu'il soit donné suite à ses offres de preuves pertinentes, lorsque cela est de nature à influer sur la décision à rendre (cf. ATF 148 II 73 consid. 7.3.1; ATF 145 I 167 consid. 4.1; cf. ég. art. 34 LPA-VD). Cette garantie constitutionnelle n'empêche pas le juge de mettre un terme à l'instruction lorsque les preuves administrées lui ont permis de former sa conviction et que, procédant d'une manière non arbitraire à une appréciation anticipée des preuves qui lui sont encore proposées, il a la certitude que ces dernières ne pourraient pas l'amener à modifier son opinion (ATF 145 I 167 consid. 4.1; ATF 140 I 285 consid. 6.3.1). Ainsi, le tribunal peut renoncer à l'administration de certaines preuves offertes, lorsque le fait dont les parties veulent rapporter l'authenticité n'est pas important pour la solution du cas, que la preuve résulte déjà de constatations versées au dossier ou lorsqu'il parvient à la conclusion que ces preuves ne sont pas décisives pour la solution du litige, voire qu'elles ne pourraient l'amener à modifier son opinion (ATF 144 II 427 consid. 3.1.3). La procédure administrative est en principe écrite (art. 27 al. 1 LPA-VD). Toutefois, lorsque les besoins de l'instruction l'exigent, le Tribunal peut tenir une audience (art. 27 al. 2 LPA-VD), recourir à une inspection locale et aux expertises (art. 29 al. 1 let. b et c LPA-VD).

b) En l'espèce, comme on le verra ci-dessous, il est douteux que l'utilisation effective du château, jusqu'à ce jour, et des annexes ait été suffisamment établie (cf. consid. 4ss). Quoi qu'il en soit, il n'apparaît pas nécessaire de donner suite à la mesure d'instruction requise, vu le sort du recours.

3.

La recourante se plaint encore d'une violation de son droit d'être entendue, dans la mesure où elle n'aurait pas participé à la procédure devant l'autorité intimée, et n'aurait pas pu consulter le dossier en mains de l'autorité intimée avant de déposer son recours.

a) Le droit d'être entendu consacré à l'art. 29 al. 2 Cst. est une garantie de nature formelle, dont la violation entraîne en principe l'annulation de la décision attaquée, indépendamment des chances de succès du recours sur le fond (cf. ATF 144 I 11 consid. 5.3; ATF 142 II 218 consid. 2.8.1; ATF 135 I 187 consid. 2.2; cf. cependant Hansjörg Seiler, Abschied von der formellen Natur des rechtlichen Gehörs, in: RSJ 2004 377, spéc. pp. 379 s. et 382 s., et les références). Cela étant, la jurisprudence admet qu'une violation du droit d'être entendu puisse être considérée comme réparée lorsque l'administré jouit de la possibilité de s'exprimer librement devant une autorité de recours disposant du même pouvoir d'examen que l'autorité précédente et pouvant ainsi contrôler librement l'état de fait et les considérations juridiques de la décision attaquée (cf. art. 98 LPA-VD; ATF 142 II 218 consid. 2.8.1; ATF 135 I 279 consid. 2.6.1; ATF 133 I 201 consid. 2.2; CDAP PE.2018.0296 du 25 juillet 2019 consid. 2b; CDAP AC.2016.0372 du 14 septembre 2018 consid. 3a; CDAP GE.2016.0061 du 21 décembre 2016 consid. 3a).

L'art.13 al. 1 let. c LPA-VD prévoit qu'ont qualité de partie en procédure administrative les personnes ou autorités qui disposent d'un moyen de droit à l'encontre de la décision attaquée. Selon l'art. 20 al. 2 let. a LFAIE, a qualité pour recourir contre la décision des autorités de première instance notamment la commune sur le territoire de laquelle l'immeuble est sis, lorsqu’il s’agit d’une autorisation ou d’une décision constatant qu’aucune autorisation n’est requise ou révoquant une charge.

b) En l’espèce, il n’est pas contesté que la décision attaquée a été rendue par la Commission foncière II, en sa qualité d’autorité de première instance au sens de l’art. 6 al. 1 LVLFAIE. Il n’est pas davantage contesté que cette décision a été rendue sans que la municipalité ait été reconnue comme partie à la procédure. Une telle situation est susceptible de soulever des doutes quant au respect du droit d’être entendu de la municipalité (voir, dans ce sens déjà, CDAP AC.2020.0148 du 25 juin 2021 consid. 6a; CDAP FO.2007.0014 du 15 avril 2008 consid. 2b précité). Cette question peut toutefois souffrir de rester indécise au vu de l'issue du présent recours.

4.

Sur le fond, il n'est pas contesté que les conditions objective (acquisition d'un immeuble, art. 4 LFAIE) et subjective (par une personne à l'étranger, art. 5 LFAIE) pour l'application de la LFAIE sont réunies. Le litige porte ainsi uniquement sur le point de savoir si la parcelle no ******** sert d'établissement stable au sens de l'art. 2 al. 2 let. a LFAIE et peut échapper de ce fait au régime de l'autorisation prévu par cette même loi.

a) La LFAIE limite l'acquisition d'immeubles par des personnes à l'étranger dans le but de prévenir l'emprise étrangère sur le sol suisse (art. 1 LFAIE). L'acquisition est subordonnée à une autorisation de l'autorité cantonale compétente (art. 2 al. 1 LFAIE), sauf dans les cas prévus de manière exhaustive aux art. 2 al. 2 et 7 LFAIE (TF 2C_639/2019 du 10 juillet 2020 consid. 4). A teneur de l'art. 2 al. 2 let. a LFAIE, l'autorisation n'est ainsi pas nécessaire si l'immeuble sert d'établissement stable pour faire le commerce, exploiter une fabrique ou exercer en la forme commerciale quelque autre industrie ainsi que pour exercer une activité artisanale ou une profession libérale. Les immeubles visés par cette disposition sont exclus du champ d'application de la loi en raison de leur affectation (Etienne Trandafir, Lex Koller: acquisitions indirectes: SA, fonds de placement contractuel, SICAV, SCPC, fondation de placement, société immobilière, trust, Thèse 2019, p. 52).

b) Selon la jurisprudence, la notion d'établissement stable doit être comprise de manière restrictive. Seuls sont visés les immeubles qui servent directement à l'activité économique d'une entreprise ou d'une profession libérale (ATF 147 II 281 consid. 4.6; TF 2C_168/2023 du 5 juin 2024 consid. 3.3.1; TF 2C_639/2019 précité consid. 7.1.1). Une utilisation à des fins d'habitation est en principe exclue, de même qu'une utilisation par les autorités administratives. L'appréciation doit se fonder tant sur l'usage actuel de la parcelle que de son usage tel que projeté par l'acquéreur, ce dernier étant toutefois déterminant (TF 2C_639/2019 précité consid. 7.1.3; TF 2C_168/2023 précité consid. 3.3.1 et 5.2; Simone Albisetti, Erwerb von Grund­eigentum durch Personen im Ausland, in: KOLLER [éd.], Der Grundstückkauf, 3ème édition 2017, N. 13). Pour admettre l’absence d'assujettissement à une autorisation lors de l’acquisition d’un immeuble par une personne à l’étranger, il ne suffit toutefois pas que l’utilisation du bien-fonds comme établissement stable au sens de l’art. 2 al. 2 let. a LFAIE ne soit pas totalement exclue, ou soit simplement envisageable. L’absence d'assujettissement ne peut être admise que lorsqu’un concept concret – conforme aux prescriptions de droit de la construction applicables – pour l’utilisation commerciale du bien-fonds est présenté (TF 2C_182/2023 du 6 février 2024 consid. 4.3.1). Il convient dès lors également de tenir compte des conditions-cadres en matière de droit de la construction et de l'aménagement du territoire (TF 2C_168/2023 précité consid. 3.3.1; TF 2C_381/2007 du 22 avril 2008 c. 5.3; Albisetti, précité, N. 13). L'acquisition peut avoir lieu dans le seul but de placer des capitaux, du moment que le bien est loué ou affermé à un tiers pour l'exercice d'une activité économique (cf. message du Conseil fédéral du 26 mars 1997 sur des mesures spécifiques de politique conjoncturelle visant à maintenir la qualité des infrastructures publiques, à promouvoir les investissements privés dans le domaine de l'énergie [programme d'investissement] et à libéraliser les investissements étrangers, FF 1997 II 1115 p. 1160; ATF 147 II 281 consid. 4.5; TF 2C_639/2019 précité consid. 7.1.1).

L'acquisition de logements ne bénéficie donc en principe pas de l'exemption de l'art. 2 al. 2 let. a LFAIE. A titre exceptionnel toutefois, les logements imposés par les prescriptions relatives aux quotas de logements, ainsi que les surfaces réservées à cet effet, peuvent être acquis simultanément (art. 2 al. 3 LFAIE). Selon la pratique constante, il en va de même des logements qui sont nécessaires à l'exploitation de l'entreprise ou à l'exercice de l'activité économique, ainsi que des logements dont la séparation d'avec la partie de l'immeuble vouée à l'exploitation serait pratiquement impossible ou constituerait une exigence disproportionnée (par ex. une maison d'habitation située au milieu de bâtiments industriels ou des logements isolés dans une fabrique ou dans un immeuble comprenant plusieurs étages commerciaux, spécialement lorsque l'accès aux logements n'est possible que par les locaux commerciaux; ATF 147 II 281 consid. 4.3; TF 2C_168/2023 précité consid. 3.3.2; TF 2C_639/2019 précité consid. 7.1.1; Trandafir, précité, p. 53; cf. aussi Aide-mémoire du 1er juillet 2009 de l'Office fédéral de la justice relatif à l'acquisition d'immeubles par des étrangers, état au 7 janvier 2025, p. 5).

c) Lorsqu'une acquisition immobilière est dispensée du régime de l'autorisation en raison de l'affectation commerciale de l'immeuble, il faut admettre que cette dispense suppose, par définition, que l'affectation en tant qu'établissement stable sera durable. A défaut, le but général de la loi, qui est de prévenir l'emprise étrangère sur le sol suisse (art. 1 LFAIE), pourrait facilement être éludé, puisqu'il suffirait qu'un immeuble serve durant un certain temps – même court – d'établissement stable pour ensuite échapper définitivement à toute contrainte. Ainsi, l'acquéreur reste durablement tenu d'affecter l'immeuble conformément au but indiqué dans sa demande d'autorisation (ATF 129 II 361 consid. 5.3).

5.

En l’espèce, l’autorité intimée retient l’existence d’un établissement stable au sens de l’art. 2 al. 2 let. a LFAIE, estimant que la parcelle no ******** présente une affectation commerciale; qu'il y a lieu d'admettre la présence d'un logement de fonction, dès lors que celui-ci ne représente que 2% de la surface totale des immeubles, et ne peut être séparé des bâtiments à usage industriel, notamment du reste du château; que le bail relatif à ce logement a par ailleurs été résilié; enfin, que la société acquéreuse s'est engagée à exploiter l'ensemble des bâtiments situés sur le bien-fonds à des fins commerciales après la vente, à l'exclusion de tout usage d'habitation.

Force est toutefois de constater qu'en l'état, les éléments au dossier ne permettent pas de conclure au non-assujettissement de l'acquisition au régime d'autorisation de la LFAIE. L'autorité qualifie la parcelle en cause d'établissement stable sur la base tant de l’affectation actuelle de la parcelle, et le caractère inséparable du logement de fonction, que de l’affectation projetée par la société acquéreuse, exclusivement commerciale. La décision ne distingue pas entre l’usage actuel et l’usage projeté – si bien que ces deux usages doivent être examinés séparément.

a) En premier lieu, comme on l'a vu ci-dessus, des logements peuvent être acquis simultanément avec des bâtiments à usage commercial lorsque ces logements sont nécessaires à l’exploitation de l’entreprise et à l’exercice de l’activité économique, ou lorsque leur séparation d’avec la partie de l’immeuble affectée à l’exploitation s’avérerait pratiquement impossible ou constituerait une exigence disproportionnée. Selon la doctrine, de tels logements doivent toutefois demeurer accessoires, tant du point de vue de la surface que de la valeur et de leur fonction dans l’ensemble immobilier (Jean-Christophe Perrig, L'acquisition d'immeubles en Suisse par des personnes à l'étranger, 1990, p. 302).

En l’état, l’autorité intimée retient qu'il n'y aurait qu'un seul logement de fonction, dont elle admet le maintien, se fondant sur les indications de la société acquéreuse dans sa demande, selon lesquelles ce logement n'occuperait qu'une petite partie du premier étage du château. Ce constat est toutefois contredit par les autres éléments au dossier dont il ressort que ce logement comporte, ou a comporté, 6.5 pièces et le bail actuel porte sur l'ensemble du 1er étage du château, selon le contrat de janvier 2021. Par ailleurs, il ressort des états locatifs au dossier que plusieurs autres logements de fonction (trois voire quatre) ont également été loués dans les différents locaux sis sur la parcelle n° ********. On rappelle que la parcelle est construite, en plus du château, d'un bâtiment d'habitation à teneur du registre foncier (n° ECA ********). La municipalité recourante a indiqué qu'à l'heure actuelle, encore deux personnes privées, dont E.________, étaient annoncées à cette adresse, nonobstant la résiliation de son bail en janvier 2024. Le dossier ne comporte aucun élément quant à l'état définitif de la procédure de contestation de la résiliation du bail initiée par ce dernier. Au vu également de la nature des locaux qui semblent davantage adaptés à de l'habitation, du moins en ce qui concerne le château et le bâtiment n° ECA ********, il est dès lors permis de douter du caractère commercial futur de l'ensemble des locaux sur la parcelle et une instruction plus détaillée quant à la nature effective des différents locaux et de leur usage futur apparaît dès lors nécessaire. A cela s'ajoute que, si l'on suit les indications de la société acquéreuse dans sa demande (volonté de renoncer à toute affectation d'habitation), l'autorisation de conserver un seul logement de fonction interpelle dès lors qu'il n'est pas démontré que celui-ci, dont les dimensions ne sont d'ailleurs pas précisées dans la décision contestée, serait nécessaire à l'exploitation future de l'entreprise (dans ce sens, ATF 147 II 281 consid. 4.7).

La proportion exacte du château effectivement dédiée à des activités commerciales n'est pas non plus claire en l'état, seule étant admise la présence de bureaux et de salles de réunion, sans que cela ne soit corroboré par des éléments concrets, tels que des plans. Les baux commerciaux produits, la résiliation des contrats y afférents, et les états locatifs versés au dossier – au demeurant parfois contradictoires – ne permettent ainsi pas de déterminer quelles parties du château ou des autres bâtiments sont comprises dans les activités commerciales, ni la répartition effective des locaux.

Enfin, l'autorité intimée considère que le logement de fonction dont elle autorise le maintien ne pourrait manifestement pas être séparé de l'immeuble abritant l'entreprise, une telle séparation étant impossible en pratique ou constitutive d'une exigence disproportionnée. Cette affirmation n'apparaît pas suffisamment étayée au vu de ce qui précède et au vu notamment de l'affectation particulière de la parcelle, colloquée pour partie en zone de villas et pour partie en zone industrielle. L'autorité intimée semble finalement laisser cette question ouverte, dès lors qu'elle retient les intentions de la société acquéreuse de renoncer à toute affectation d'habitation. On peine toutefois à saisir pourquoi elle semble alors autoriser le maintien d'un tel logement de fonction.

6.

L’autorité intimée n’a pas davantage établi, au stade actuel de l’instruction, que l’affectation concrètement envisagée par la société acquéreuse permettrait de retenir l’existence d’un établissement stable.

Dans sa demande, la société acquéreuse s'est engagée à affecter l’ensemble de la parcelle à une activité industrielle, à l’exclusion de tout usage d’habitation. Comme exposé ci-dessus et contrairement à ce que soutient la recourante, si l’affectation actuelle de l’immeuble avant son acquisition constitue un élément pertinent, c’est bien la destination projetée qui revêt une importance déterminante pour l’application de l’art. 2 al. 2 let. a LFAIE. Cependant, pour admettre l’absence d’assujettissement à autorisation lors de l’acquisition d’un immeuble par une personne à l’étranger, il ne suffit pas que l’utilisation du bien-fonds comme établissement stable au sens de l’art. 2 al. 2 let. a LFAIE ne soit pas totalement exclue ou simplement envisageable. Une telle absence d’assujettissement ne peut être reconnue que lorsqu’un concept concret, conforme aux prescriptions applicables en matière de droit des constructions, est présenté pour l’exploitation commerciale du bien-fonds (TF 2C_182/2023 précité consid. 4.3.1; cf. ci-dessus consid. 4b).

Or, en l’espèce, l'affectation projetée de la parcelle, telle qu'annoncée par la société acquéreuse, ne repose pas sur un concept concret. En effet, la société acquéreuse n'a défini aucune modalité relative à la location des bâtiments à des fins commerciales, ni précisé les domaines d'activités potentiels. Elle n'a pas identifié d'entreprises ou de marchés cibles, qu'ils soient locaux ou internationaux. Elle n'a pas déterminé la répartition des bâtiments et des locaux, ni défini la façon dont le château serait affecté à l'usage commercial. Elle n'a pas déterminé les loyers escomptés, ni précisé si les bâtiments seraient conservés tels quels, ou si de potentiels modifications ou travaux seraient nécessaires, étant rappelé que plusieurs logements se sont trouvés sur le site, dont au moins un encore semble actuellement occupé. Elle ne précise pas non plus dans quelle mesure les activités projetées seraient compatibles avec la planification en vigueur – sachant qu'une portion de la parcelle no ******** se trouve en zone d'habitation de faible densité. Certes, la société acquéreuse a joint à sa demande initiale un dossier de présentation de 2022. Toutefois, ce document ne définit pas plus avant les projets de la recourante, se limitant à réitérer son souhait de louer des bâtiments à des fins commerciales et de recenser l'état des revenus locatifs des dix dernières années environ. Il ne suffit toutefois pas, au regard des exigences de l'art. 2 al. 2 let. a LFAIE, que la société acquéreuse déclare, sans l'étayer, qu'elle prévoit de louer des locaux à des fins commerciales. La jurisprudence requiert un concept concret, lequel fait défaut en l'espèce.

Dès lors, les éléments au dossier ne permettent pas de conclure en l'état à l'existence d'un établissement stable au sens de l'art. 2 al. 2 let. a LFAIE. C'est partant à tort que l'autorité intimée a considéré qu'une autorisation d'acquérir, au sens de l'art. 2 al. 1 LFAIE, n'était pas nécessaire. La décision doit en conséquence être annulée.

7.

Il découle de ce qui précède que le recours est admis.

L'arrêt est rendu sans frais (art. 52 al. 1 LPA-VD). La municipalité recourante, qui a procédé avec l'assistance d'un avocat, a droit à une indemnité à titre de dépens, à charge de l'Etat de Vaud, par la CFR Section II (art. 55 LPA-VD, ainsi que 10 et 11 du tarif du 28 avril 2015 des frais et dépens en matière administrative [TFJDA; BLV 173.36.5.1]).