Feststellung Eigentum

I. Prozessverlauf

1. Mit begründeter Klageschrift vom 18. Oktober 2025 (act. 1) machte der Kläger – unter Beilage diverser Unterlagen (act. 2/1-6) – das vorliegende Verfahren am hiesigen Gericht anhängig.

2. Wie sich zeigen wird, liegt im vorliegenden Fall eine offensichtlich unzulässige Klage vor, sodass es gerechtfertigt ist, über sie direkt zu entscheiden, ohne sie dem Beklagten zur Klageantwort zuzustellen.

II. Streitwert

Der Kläger beabsichtigt mit dem vorliegenden Verfahren grundsätzlich, dass infolge Ungültigkeit des Aktieneintrags von 13. Mai 2025 im Aktienbuch (act. 2/4) die Ak- tien der C._____ AG in die Pfändungsmasse des Beklagten einbezogen werden. Entsprechend bemisst sich der Streitwert des vorliegenden Verfahrens nach dem Wert dieser Aktien.

Vorliegend enthält die Klageschrift zwar keine Angaben zum Streitwert, gemäss Aktienkaufvertrag (act. 2/1) beträgt das Aktienkapital der C._____ AG jedoch Fr. 100'000.–. Der Wert der C._____ AG und somit der vorliegende Streitwert ist daher mutmasslich mindestens Fr. 100'000.–. Entsprechend ist die vorliegende Klage im ordentlichen Verfahren zu behandeln.

III. Klage aus Ungültigkeit des Aktienbucheintrags

1. Der Kläger macht geltend, der Aktienbucheintrag vom 13. Mai 2025 sei unwirk- sam gewesen, weil kein gültiger Vorstandsbeschluss bzw. keine Zeichnungsbe- rechtigung zu diesem Zeitpunkt bestanden habe. Entsprechend sei der Eintrag vom 13. Mai 2025 für ungültig zu erklären (vgl. act. 1 Rechtsbegehren 1).

2. 2.1. Auf das vorliegende Verfahren mit einem Streitwert von Fr. 100'000.– kommt das ordentliche Verfahren zur Anwendung. Die Zuständigkeit des Handelsgerichts fällt ausser Betracht (Art. 6 Abs. 2 lit. c ZPO). Somit ist das Kollegialgericht (§ 19 GOG ZH) und damit das angerufene Gericht sachlich zuständig.

2.2 Das Gesetz sieht für die Klage aus Ungültigkeit des Aktienbucheintrags weder eine besondere örtliche Zuständigkeit noch eine zwingende Zuständigkeit vor, so- dass gemäss Art. 10 ZPO das Gericht am Wohnort des Beklagten für die Klage zuständig ist.

2.3 Der Beklagte wohnt jedoch entgegen der Behauptung des Klägers nicht mehr in D._____, sondern in E._____. Das angerufen Gericht ist daher örtlich nicht zu- ständig. Da jedoch gemäss Art. 18 ZPO eine Einlassung durch den Beklagten mög- lich wäre, sind die weiteren Voraussetzungen trotzdem zu prüfen.

3. 3.1. Auf eine Klage ist nur dann einzutreten, wenn ein hinreichendes persönliches, aktuelles und praktisches Interesse des Klägers an der gerichtlichen Beurteilung vorliegt.

3.2 Der Eintragung ins Aktienbuch kommt keine selbständige Bedeutung zu. Diese wirkt nicht konstitutiv, sondern stellt lediglich die Vollzugsmassnahme des bereits getroffenen Entscheides dar. Der Inhalt des Aktienbuches hat bloss die Be- deutung einer widerlegbaren Vermutung. Diese Vermutung kann umgestossen werden durch den Nachweis, dass der Eingetragene nicht Aktionär bzw. der Nicht- eingetragene Aktionär ist. Die Eintragung ins Aktienbuch gemäss Art. 686 Abs. 2 OR setzt einen Ausweis über die formrichtige Übertragung der Aktie voraus. Das Aktienbuch ist mithin ein rein privates Verzeichnis, dessen Führung dem Verwal- tungsrat zusteht. Einer Eintragung liegt stets ein Beschluss des Verwaltungsrates zugrunde, jemanden als Aktionär zu anerkennen. Dem Gericht steht es grundsätz- lich nicht zu, Beschlüsse des Verwaltungsrates zu überprüfen. Nur eine Nichtig- keitsklage gemäss Art. 714 OR i.V.m. Art. 706b OR ist möglich (vgl. Urteil des Han- delsgerichts Kt. ZH, HG180136 E. 2.2, mit weiteren Hinweisen auf Lehre und Rechtsprechung).

3.3 Nach dem Gesagten ist fraglich, ob der Kläger überhaupt ein schützenswertes Interesse an der Ungültigkeitserklärung des Aktienbucheintrags hat, da, wie so- eben gezeigt, das Aktienbuch keine verbindliche Rechtswirkung entfaltet, sondern lediglich deklaratorische Wirkung hat.

4. Selbst wenn ein schützenswertes Interesse bejaht werden sollte, ist darauf hinzuweisen, dass es im Aktienrecht an einer rechtlichen Grundlage fehlt, welche eine Anfechtung der Eintragung im Aktienbuch ermöglicht. Rechtsbegehren 1 des Klägers ist daher ohnehin mangels rechtlicher Grundlage abzuweisen.

5. Hinzu kommt, dass – selbst wenn sich der Beklagte einlassen würde, ein schüt- zenswertes Interesse und eine rechtliche Grundlage bejaht würden – die Klage be- treffend Ungültigkeit des Aktienbucheintrags gegen den eingetragenen Aktionär hätte erhoben werden müssen. Die Eintragung, die für ungültig erklärt werden soll, ist diejenige vom 13. Mai 2025. Aus dem in den Akten liegenden Aktienbuch (vgl. act. 2/4) geht hervor, dass F._____ diese Aktien hält. Die Klage wäre somit gegen ihn zu richten gewesen, und nicht gegen den Beklagten. Rechtsbegehren 1 des Klägers ist somit ebenfalls mangels Passivlegitimation abzuweisen.

6. Eine Nachbesserungsfrist, da der Kläger Laie ist, erscheint ebenfalls nicht an- gezeigt, da es sich nicht um einen verbesserbaren Mangel handelt. Auch wenn man im Sinne der Laienfreundlichkeit Rechtsbegehren 1 des Klägers so auslegen würde, dass er den zugrunde liegenden Verwaltungsratsbeschluss durch Nichtig- keitsklage anfechten wollte, ist anzumerken, dass der Beklagte diesfalls nicht pas- sivlegitimiert wäre, sondern vielmehr die C._____ AG. Entsprechend bleibt es be- züglich Rechtsbegehren 1 auch unter diesem Aspekt bei einer Abweisung.

IV. Eigentumsfeststellungsklage

1. Weiter beantragt der Kläger die Feststellung, dass die C._____ AG Eigentum des Beklagten sei und entsprechend zum pfändbaren Vermögen im Betreibungs- verfahren Nr. ... des Betreibungsamts Mittleres Tösstal gehöre (vgl. act. 1 Rechts- begehren 2).

2. 2.1. Das Gesetz sieht für die Eigentumsfeststellungsklage betreffend eine beweg- liche Sache keine zwingende Zuständigkeit vor. Als gesetzlicher Gerichtsstand kommt daher wahlweise der Wohnsitz resp. Sitz der beklagten Partei infrage oder aber der Ort der gelegene Sache (Art. 30 ZPO).

2.2 Der Beklagte wohnt in E._____, sodass sein Wohnort die örtliche Zuständig- keit des angerufenen Gerichts nicht begründen kann. Fraglich ist hier, ob die Na- menaktien, das heisst die gelegene Sache im Sinne von Art. 30 ZPO, die laut Akti- enbuch im Eigentum von F._____, wohnhaft in G._____, stehen, sich auch an sei- nem Wohnort befinden. Dies würde die örtliche Zuständigkeit des angerufenen Ge- richts bejahen. Da jedoch gemäss Art. 18 ZPO eine Einlassung durch den Beklag- ten möglich ist, sind die weiteren Prozessvoraussetzungen dennoch zu prüfen, und die Frage der örtlichen Zuständigkeit des vorliegenden Gerichts kann offen bleiben.

3. Feststellungsbegehren sind im Verhältnis zu Leistungs- oder Gestaltungsbe- gehren subsidiär. Sie sind somit nur zulässig, sofern an der Feststellung ein schutz- würdiges Interesse besteht und dieses nicht ebenso gut mit einem Leistungs- oder Gestaltungsbegehren gewahrt werden kann (BGer 8C_130/2024 Urteil vom 23. Au- gust 2024, E. 1.2. mit Hinweis). Mit seinem Feststellungsbegehren verlangt der Klä- ger im Grunde nichts anderes als die Gutheissung eines Leistungsbegehrens auf Herausgabe der Aktien der C._____ AG zum Einbezug in die Pfändungsmasse im Sinne von Art. 285 ff. SchKG, ohne dass jedoch ein darüber hinaus gehendes schutzwürdiges Interesse ersichtlich wäre. Vorliegend ist daher mangels Feststel- lungsinteresses auf Rechtsbegehren 2 der Klage nicht einzutreten.

4. Der Vollständigkeit halber ist darauf hinzuweisen, dass selbst wenn im Sinne der Laienfreundlichkeit Rechtsbegehren 2 des Klägers als Anfechtungsklage im Sinne von Art. 285 ff. SchKG und somit als Leistungsklage ausgelegt würde, diese abzuweisen wäre. Laut Art. 290 SchKG richtet sich die Anfechtungsklage nämlich gegen die Personen, die mit dem Schuldner die anfechtbaren Rechtsgeschäfte ab- geschlossen haben oder von ihm in anfechtbarer Weise begünstigt worden sind, sowie gegen ihre Erben oder andere Gesamtnachfolger und gegen bösgläubige Dritte. Eine entsprechende Klage wäre somit vorliegend gegen F._____ zu richten und nicht gegen den Beklagten. Das entsprechend ausgelegte Rechtsbegehren 2 wäre deshalb aufgrund fehlender Passivlegitimation des Beklagten abzuweisen. Es liegt diesbezüglich kein verbesserbarer Mangel vor, der im Sinne der Laienfreund- lichkeit mit einer Nachfrist behoben werden könnte.

4. Zusammengefasst ist Rechtsbegehren 2, sofern darauf überhaupt eingetreten werden kann, abzuweisen.

V. Anweisung an die Beklagte C._____ AG

1. Mit Rechtsbegehren 3 beantragt der Kläger die Anweisung an die "Beklagte C._____ AG" bis zur endgültigen Entscheidung keine weiteren Übertragungen der Aktien einzutragen.

2. Aus dem Wortlaut, Sinn und Zweck des Rechtsbegehrens 3 geht eindeutig hervor, dass diese als vorsorgliche Massnahme für die Dauer des Verfahrens ge- meint ist. Da, wie oben gezeigt, auf die Klage des Klägers nicht einzutreten bzw. diese abzuweisen ist, ist mit dem vorliegenden Entscheid das Verfahren bereits beendet, sodass sich die Anordnung von vorsorglichen Massnahmen für die Dauer des Verfahrens erübrigt. Anzumerken bleibt, dass im vorliegenden Verfahren nicht die C._____ AG die Beklagte ist, sondern B._____. Es besteht somit keine Grund- lage, eine Anweisung an eine an diesem Verfahren nicht beteiligte Drittperson zu erlassen.

VI. Kosten- und Entschädigungsfolgen

1. Grundlage für die Festsetzung der Gerichtskosten ist im Zivilprozess der Streitwert bzw. das tatsächliche Streitinteresse, weiter der Zeitaufwand des Ge- richts und die Schwierigkeit des Falls (Art. 96 Abs. 1 ZPO in Verbindung mit § 2 Abs. 1 Gebührenverordnung des Obergerichts vom 8. September 2010 [nachfol- gend GebV OG]). Eine aufgrund des Streitwertes berechnete Grundgebühr kann in Anwendung von § 4 Abs. 2 GebV OG unter Berücksichtigung des Zeitaufwandes des Gerichts und der Schwierigkeit des Falls ermässigt (oder auch erhöht) werden.

Wie bereits ausgeführt, ist im vorliegenden Verfahren grundsätzlich von einem Streitwert von Fr. 100'000.– auszugehen. Die Grundgebühr würde aufgrund des Streitwertes Fr. 8'750.– betragen. Da der vorliegende Prozess jedoch ohne Weite- rungen zu erledigen ist, erscheint dies in keinem Verhältnis zum Zeitaufwand des Gerichts und zur Schwierigkeit des Falls. In Anwendung von § 4 Abs. 2 GebV OG ist die Entscheidgebühr deshalb auf Fr. 800.– anzusetzen. Die Gerichtskosten sind dem Kläger aufzuerlegen (Art. 106 Abs. 1 ZPO).

2. Parteientschädigungen sind keine zuzusprechen, dem Kläger zufolge seines Unterliegens nicht (vgl. Art. 95 Abs. 1 ZPO in Verbindung mit Art. 106 Abs. 1 ZPO), dem Beklagten nicht, da er im vorliegenden Verfahren gar keine Umtriebe hatte (vgl. Art. 95 Abs. 3 ZPO).