4A_132/2022

1.

Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein Rechtsmittel zulässig ist (Art. 29 Abs. 1 BGG; BGE 145 I 121 E. 1; 143 III 140 E. 1; 141 III 395 E. 2.1).

1.1

Die Beschwerde betrifft eine Zivilsache (Art. 72 BGG) und richtet sich gegen den Entscheid eines oberen kantonalen Gerichts, das gemäss Art. 5 Abs. 1 lit. a und d ZPO als einzige Instanz entschieden hat (Art. 75 Abs. 2 lit. a BGG). Die Beschwerde ist unabhängig vom Streitwert zulässig (Art. 74 Abs. 2 lit. b BGG) und die Frist zur Einreichung der Beschwerde ist eingehalten (Art. 100 Abs. 1 BGG).

Die Beschwerdeführerinnen sind mit ihren Anträgen nur teilweise unterlegen (Art. 76 Abs. 1 BGG). Soweit die Vorinstanz die Klage abwies (Dispositiv-Ziffer 1.3) und das Verfahren mit Bezug auf Antrags-Ziffer 2 zufolge Gegenstandslosigkeit abschrieb (Dispositiv-Ziffer 1.2), fehlt es ihnen an einem schutzwürdigen Interesse an der Aufhebung des angefochtenen Entscheids. Im Übrigen sind die Beschwerdeführerinnen jedoch zur Beschwerde berechtigt.

Die Beschwerdeführerinnen formulieren hinsichtlich des vorinstanzlichen Kostenentscheids separate Rechtsbegehren (Antrags-Ziffer 1 lit. b und c). Aus ihrer Beschwerdebegründung, der sich keine Rügen der bundesrechtswidrigen Festsetzung der Verfahrenskosten entnehmen lassen, ergibt sich jedoch, dass sie den vorinstanzlichen Kostenentscheid nicht gesondert, d.h. unabhängig vom Ausgang der Hauptsache, anfechten wollen.

Auf die Beschwerde ist unter Vorbehalt hinreichender Begründung (Art. 42 Abs. 2 und Art. 106 Abs. 2 BGG) einzutreten.

1.2

Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Es ist somit weder an die in der Beschwerde geltend gemachten Argumente noch an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden; es kann eine Beschwerde aus einem anderen als dem angerufenen Grund gutheissen oder eine Beschwerde mit einer von der Argumentation der Vorinstanz abweichenden Begründung abweisen. Mit Blick auf die Begründungspflicht der beschwerdeführenden Partei (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG) behandelt es aber grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind; es ist jedenfalls nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (BGE 140 III 115 E. 2; 137 III 580 E. 1.3; 135 III 397 E. 1.4). Eine qualifizierte Rügepflicht gilt hinsichtlich der Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht. Das Bundesgericht prüft eine solche Rüge nur insofern, als sie in der Beschwerde präzise vorgebracht und begründet worden ist (Art. 106 Abs. 2 BGG). Macht die beschwerdeführende Partei beispielsweise eine Verletzung des Willkürverbots (Art. 9 BV) geltend, genügt es nicht, wenn sie einfach behauptet, der angefochtene Entscheid sei willkürlich (BGE 134 II 349 E. 3; 133 I 1 E. 5.5). Willkür liegt nicht schon dann vor, wenn eine andere Lösung ebenfalls vertretbar oder gar vorzuziehen wäre, sondern nur, wenn der angefochtene Entscheid im Ergebnis offensichtlich unhaltbar ist, mit der tatsächlichen Situation in klarem Widerspruch steht, eine Norm oder einen unumstrittenen Rechtsgrundsatz krass verletzt oder in stossender Weise dem Gerechtigkeitsgedanken zuwiderläuft (BGE 144 II 281 E. 3.6.2; 141 III 564 E. 4.1; 140 III 16 E. 2.1; je mit Hinweisen). Stützt sich der angefochtene Entscheid auf mehrere selbständige Begründungen, so muss sich die Beschwerde zudem mit jeder einzelnen auseinandersetzen, sonst wird darauf nicht eingetreten (BGE 142 III 364 E. 2.4 mit Hinweisen; vgl. auch BGE 143 IV 40 E. 3.4).

Unerlässlich ist im Hinblick auf Art. 42 Abs. 2 und Art. 106 Abs. 2 BGG, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Rechtsverletzung liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im vorinstanzlichen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (BGE 140 III 86 E. 2, 115 E. 2). Die Begründung hat ferner in der Beschwerdeschrift selbst zu erfolgen und der blosse Verweis auf Ausführungen in anderen Rechtsschriften oder auf die Akten reicht nicht aus (BGE 143 II 283 E. 1.2.3; 140 III 115 E. 2).

1.3

Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht; zudem muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (Art. 97 Abs. 1 und Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 145 V 188 E. 2; 140 III 115 E. 2; 135 III 397 E. 1.5). Neue Tatsachen und Beweismittel dürfen nur so weit vorgebracht werden, als erst der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt (Art. 99 Abs. 1 BGG).

Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt ebenfalls das strenge Rügeprinzip von Art. 106 Abs. 2 BGG (BGE 140 III 264 E. 2.3 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern diese Voraussetzungen erfüllt sein sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (BGE 140 III 16 E. 1.3.1).

2.

Die Beschwerdeführerinnen rügen, die Vorinstanz habe den Verhandlungsgrundsatz (Art. 55 ZPO) und das rechtliche Gehör (Art. 29 Abs. 2 BV) verletzt, indem sie davon ausging, die Beschwerdeführerinnen gehörten nicht zu den nach Artikel 14 Abs. 2 des Aktienkaufvertrags zur Zeichennutzung berechtigten Gesellschaften und könnten sich daher nicht auf diese Vertragsbestimmung stützen. Damit zusammenhängend werfen sie der Vorinstanz eine willkürliche Sachverhaltsfeststellung vor.

2.1

In Verfahren, die wie das vorliegende vom Verhandlungsgrundsatz beherrscht sind, tragen die Parteien die Verantwortung für die Beschaffung des Tatsachenstoffs. Sie haben alle Tatbestandselemente der materiellrechtlichen Normen zu behaupten, die den von ihnen anbegehrten Anspruch begründen (siehe Art. 55 ZPO). Der Behauptungslast ist Genüge getan, wenn die Parteien in ihrem Tatsachenvortrag in allgemeiner Weise sämtliche Tatsachen benennen, welche unter die ihren Antrag stützenden Normen zu subsumieren sind. Ein solchermassen vollständiger Tatsachenvortrag wird als schlüssig bezeichnet, da er bei Unterstellung, er sei wahr, den Schluss auf die anbegehrte Rechtsfolge zulässt. Dabei bestimmt sich nach den einschlägigen bundesrechtlichen Normen, welche Tatsachen für einen schlüssigen Vortrag zu behaupten sind. Nur soweit der Prozessgegner den schlüssigen Tatsachenvortrag der behauptungsbelasteten Partei bestreitet, greift eine über die Behauptungslast hinausgehende Substanziierungslast. Die Vorbringen sind diesfalls nicht nur in den Grundzügen, sondern in Einzeltatsachen zergliedert so umfassend und klar darzulegen, dass darüber Beweis abgenommen oder dagegen der Gegenbeweis angetreten werden kann (BGE 127 III 365 E. 2b; Urteile 4A_478/2019 vom 29. Januar 2020 E. 3.3.1;4A_441/2019 vom 9. Dezember 2019 E. 2.1; je mit Hinweisen).

Eine Tatsachenbehauptung braucht dabei nicht alle Einzelheiten zu enthalten; es genügt, wenn die Tatsachen, die unter die das Begehren stützenden Normen zu subsumieren sind, in einer den Gewohnheiten des Lebens entsprechenden Weise in ihren wesentlichen Zügen oder Umrissen behauptet werden (BGE 136 III 322 E. 3.4.2). Was offensichtlich in anderen, ausdrücklich vorgebrachten Parteibehauptungen enthalten ist, muss nicht explizit behauptet werden (sog. implizite bzw. mitbehauptete Tatsachen: Urteile 4A_532/2020 vom 26. November 2020 E. 5.2.4;4A_478/2019 vom 29. Januar 2020 E. 3.3.1;4A_625/2015 vom 29. Juni 2016 E. 4.1, nicht publ. in: BGE 142 III 581 mit Hinweisen).

2.2

Die Vorinstanz erwog, gemäss Artikel 14 Abs. 2 des Aktienkaufvertrags (zur Verwendung der Bezeichnung "Von Roll") berechtigt blieben ausschliesslich die "Von Roll Infratec Holding AG und deren vertragsgegenständlichen Beteiligungsgesellschaften". Um sich auf die Befugnis zur Verwendung des Zeichens (in Alleinstellung) berufen zu können, hätten die Beschwerdeführerinnen nachzuweisen, dass es sich bei ihnen um die "Von Roll Infratec Holding AG" oder um eine der "vertragsgegenständlichen Beteiligungsgesellschaften" gemäss Aktienkaufvertrag handle. Wer damit gemeint sei, ergebe sich aus Artikel 1 Abs. 5 des Aktienkaufvertrags, der eine abschliessende Aufzählung enthalte. Die Beschwerdeführerinnen behaupteten zu Recht nicht, dass sie eine dieser Gesellschaften seien; da sie erst nach Abschluss des Aktienkaufvertrags gegründet worden seien, könne es sich bei ihnen gar nicht um eine der im Aktienkaufvertrag genannten Beteiligungsgesellschaften handeln.

Die Ausführungen der Parteien in ihren Rechtsschriften, so die Vorinstanz weiter, liessen auf den tatsächlich übereinstimmenden Willen der Vertragsparteien schliessen, der darin bestanden habe, dass die Produkte von den bestehenden Unternehmen der ("übernommenen") vonRoll infratec holding ag weiterhin mit "Von Roll" in Alleinstellung bezeichnet werden durften. Neue Gesellschaften innerhalb der Gruppe der Beschwerdeführerinnen seien offenbar kein Grund für die Implementierung der Vertragsbestimmung von Artikel 14 Abs. 2 des Aktienkaufvertrags gewesen. Die Beschwerdeführerinnen sprächen an gewissen Stellen ihrer Rechtsschriften zwar pauschal davon, dass (alle) "zur Gruppe der vonRoll infratec gehörenden Unternehmen" oder die "Beklagtengruppe" gemäss Artikel 14 Abs. 2 des Aktienkaufvertrags berechtigt seien und bleiben sollten. Sie substanziierten jedoch nicht, dass in Artikel 14 Abs. 2 - entgegen dem Wortlaut - auch neue Gruppengesellschaften für berechtigt hätten erklärt werden sollen. Eine Differenzierung zwischen der "Beklagtengruppe" von damals und jener von heute träfen die Beschwerdeführerinnen in den Rechtsschriften nicht. Folglich handle es sich bei den Ausdrücken "Beklagtengruppe" und dergleichen um blosse Floskeln, weshalb für die Beschwerdegegnerin kein Anlass bestanden habe, diese zu bestreiten; dies umso weniger, als die Beschwerdeführerinnen für den Einwand, auch neu gegründete Gesellschaften der "Beklagtengruppe" seien aus Artikel 14 Abs. 2 des Aktienkaufvertrags berechtigt, nach Art. 8 ZGB die Behauptungs- und Beweislast tragen würden.

2.3

Die Beschwerdeführerinnen bringen zutreffend vor, dass zwischen den Parteien im vorinstanzlichen Verfahren zwar verschiedene Auffassungen in Bezug auf den materiellen Gehalt von Artikel 14 des Aktienkaufvertrags - d.h. den objektiven Umfang der darin eingeräumten Befugnisse - bestanden, die subjektive Tragweite der vertraglichen Regelung in Artikel 14 Abs. 2 hingegen unbestritten war. Entgegen dem, was die Vorinstanz anzunehmen scheint, bestand zwischen den Parteien Einigkeit darüber, dass die entsprechenden vertraglichen Befugnisse den Gesellschaften der vonRoll-infratec-Gruppe eingeräumt wurden und es sich bei den Beschwerdeführerinnen um solche Gesellschaften handelt. Die Vorinstanz fasst in der betreffenden Erwägung den Standpunkt der Beschwerdegegnerin selber dahingehend zusammen, " die vonRoll-infratec-Gruppe dürfe gestützt auf den Aktienkaufvertrag in Verbindung mit dem Vergleich das Zeichen 'VON ROLL' nur in Verbindung mit den im Vergleich abschliessend genannten Zusätzen verwenden [Hervorhebung hinzugefügt]". Wie in der Beschwerde nachgewiesen wird, führte die Beschwerdegegnerin in ihrer Klageschrift ausdrücklich aus, dass die Beschwerdeführerinnen "zur vonRoll infratec-Gruppe [gehören]" (Rz. 14) und "[d]as Vertragsverhältnis zwischen den beiden Unternehmensgruppen" unter anderem darin bestanden habe, dass die Vertragsparteien in Artikel 14 des Aktienkaufvertrags "die zukünftige Verwendung des Zeichens 'VON ROLL' durch die 'vonRoll infratec-Gruppe' regelten" (Rz. 17).

Der Einwand der Beschwerdegegnerin, sie habe die Frage nach der subjektiven Reichweite der vertraglichen Befugnis bereits in ihrer Klageschrift ausdrücklich angesprochen, verfängt nicht. Sie brachte an der betreffenden Stelle der Klageschrift vielmehr vor, die "vertragliche Befugnis der vonRoll infratec-Gruppe zur Nutzung des Zeichens 'VON ROLL' begünstig[e] in subjektiver Hinsicht gemäss klarem Wortlaut von Art. 14 des Kaufvertrags vom 9. April 2003 bzw. des Vergleichs vom 7. September 2006 lediglich Gesellschaften dieser Gruppe". Die Somnitec AG, zu deren Webauftritt Internet-Nutzer der Domain vonroll-itec.ch weitergeleitet würden, sei "keine Gesellschaft der vonRoll infratec-Gruppe" und "verfüg[e] somit über keine Befugnis, das Zeichen 'VON ROLL' zu nutzen". Die Beschwerdegegnerin hat demnach die subjektive Reichweite der Berechtigung aus Artikel 14 Abs. 2 des Aktienkaufvertrags einzig in Bezug auf die Somnitec AG bestritten, hingegen die Anwendbarkeit der Vertragsbestimmung in Bezug auf die Beschwerdeführerinnen keineswegs in Frage gestellt, sondern sich im Gegenteil darauf berufen, die Beschwerdeführerinnen hätten ihre vertragliche Befugnis "in zweierlei Hinsicht überschritten", indem sie das Zeichen "VON ROLL" in Alleinstellung und zur Kennzeichnung des Marktauftritts einer gruppenfremden Gesellschaft - d.h. der Somnitec AG - verwendet hätten. Zudem machte sie ausdrücklich geltend, die "Überschreitung der vertraglichen Befugnis zur Nutzung des Zeichens 'VON ROLL' durch die Beklagten 1 und 2 [Beschwerdeführerinnen]" sei auch der Beklagten 3 als Vertragsverletzung anzulasten. Entsprechend begründete die Beschwerdegegnerin ihre Klage in erster Linie mit einer angeblichen Vertragsverletzung der Beschwerdeführerinnen.

Es trifft demnach offensichtlich nicht zu, dass die Beschwerdegegnerin die subjektive Tragweite der fraglichen Vertragsbestimmung in Bezug auf die Beschwerdeführerinnen in Frage gestellt hätte; sie ging im Gegenteil davon aus, diese seien von der vertraglichen Regelung in persönlicher Hinsicht erfasst. Daran ändert auch die Bemerkung in der Klageschrift nichts, "nach dem Verkauf der Von Roll Infratec Holding AG [seien] innerhalb der vonRoll infratec-Gruppe zahlreiche Gesellschaften mit Firmenbezeichnungen aus dem Boden [geschossen], die mit den Regelungen im Kaufvertrag nicht vereinbar [gewesen seien]". Entgegen dem, was die Vorinstanz anzunehmen scheint, wurde damit nicht etwa die subjektive Tragweite der vertraglichen Regelung thematisiert, sondern im Gegenteil deren Anwendbarkeit für sämtliche Gesellschaften der vonRoll infratec-Gruppe bestätigt, zu der nach den ausdrücklichen Behauptungen in der Klageschrift auch die Beschwerdeführerinnen gehören.

Angesichts der erwähnten Behauptungen der Beschwerdegegnerin musste es im Hinblick auf die subjektive Tragweite der vertraglichen Regelung genügen, wenn die Beschwerdeführerinnen in ihrer Klageantwort vorbrachten, sie seien gestützt auf Artikel 14 Abs. 2 des Aktienkaufvertrags zur Verwendung der strittigen Zeichen befugt. Entgegen dem angefochtenen Entscheid hatten sie aufgrund der klägerischen Behauptungen, nach denen die Beschwerdeführerinnen in subjektiver Hinsicht von der vertraglichen Regelung erfasst waren, keine Veranlassung, auf ihre Stellung innerhalb des Konzerns weiter einzugehen bzw. näher darzulegen, weshalb sie zum Kreis der vertraglich berechtigten Gesellschaften gehörten. Auch wenn sie nach Art. 8 ZGB grundsätzlich die Behauptungs- und Beweislast für den Einwand trugen, nach Artikel 14 Abs. 2 des Aktienkaufvertrags zur Nutzung des strittigen Zeichens berechtigt zu sein, trifft es angesichts der übereinstimmenden Parteivorbringen nicht zu, dass sie ihre Zugehörigkeit zum Kreis der berechtigten Gesellschaften näher hätten substanziieren müssen. Die Vorinstanz hat die massgebenden Grundsätze zur Substanziierung und den Verhandlungsgrundsatz nach Art. 55 Abs. 1 ZPO missachtet, indem sie trotz übereinstimmender Parteivorbringen hinsichtlich der subjektiven Tragweite von Artikel 14 Abs. 2 des Aktienkaufvertrags von den Beschwerdeführerinnen den Nachweis verlangte, dass sie einem bestimmten Kreis von Konzerngesellschaften angehören, und in der Folge von sich aus nach einem entsprechenden Vertragsverständnis forschte. Die Vorinstanz konnte angesichts der Vorbringen der Beschwerdegegnerin zur vertraglichen Berechtigung der Beschwerdeführerinnen in subjektiver Hinsicht im Übrigen weder willkürfrei (Art. 9 BV) von einem entgegengesetzten tatsächlichen Willen noch von einem normativen Parteiwillen ausgehen, der nach den Angaben der Beschwerdegegnerin deren eigenem Vertragsverständnis widersprach (Urteile 4A_129/2020 vom 26. Oktober 2020 E. 4.3.2;4A_279/2019 vom 19. Februar 2020 E. 4.3.1;4A_187/2015 vom 29. September 2015 E. 4.1, nicht publ. in: BGE 141 III 489).

2.4

Die Vorinstanz hat aufgrund ihrer Beurteilung der subjektiven Tragweite von Artikel 14 Abs. 2 des Aktienkaufvertrags, die sich als bundesrechtswidrig erwiesen hat, auf eine inhaltliche Prüfung dieser Vertragsbestimmung verzichtet. Für eine Prüfung der vertraglichen Berechtigung der Beschwerdeführerinnen, geschweige denn eine abschliessende Beurteilung der Klage durch das Bundesgericht fehlt es im angefochtenen Entscheid an den tatsächlichen Feststellungen. Daran vermag auch der Hinweis in der Beschwerde auf das bundesgerichtliche Urteil 4A_129/2020 vom 26. Oktober 2020 nichts zu ändern, das in tatsächlicher Hinsicht keine Rückschlüsse auf das vorliegende Verfahren zulässt. Die Sache ist daher zu neuer Beurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen.

3.

In teilweiser Gutheissung der Beschwerde sind Dispositiv-Ziffern 1.1, 2 und 3 des angefochtenen Urteils des Obergerichts des Kantons Zug vom 16. Februar 2022 aufzuheben, soweit darauf einzutreten ist, und die Sache ist zu neuer Beurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen.

Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend wird die Beschwerdegegnerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 sowie Art. 68 Abs. 2 BGG).