Règlement SIX Swiss Exchange-Sponsored Foreign Shares Segment (FIDLEG)
(RSFS)

Art. 1 Objet ........................................................................................................................................................ 3

Art. 2 Champ d’application .............................................................................................................................. 3

Art. 3 Définitions ............................................................................................................................................... 3

Art. 4 Compétences du Regulatory Board..................................................................................................... 4

Art. 5 Surveillance et application des obligations liées au maintien de l'admission au négoce et à la

tenue du marché .................................................................................................................................... 4 II Admission au négoce............................................................................................................................. 4

Art. 6 Principe régissant l'admission de valeurs mobilières ....................................................................... 4

Art. 7 Critères d'admission au négoce ........................................................................................................... 4

Art. 8 Requête ................................................................................................................................................... 4

Art. 9 Déclaration du négociant en valeurs mobilières sponsor et déclaration de consentement ....... 5

Art. 10 Motifs de rejet......................................................................................................................................... 5

III Devoirs liés à l'admission au négoce et à son maintien.................................................................... 5

Art. 11 Documents en vue de l'admission au négoce .................................................................................... 5

Art. 12 Devoirs liés au maintien de l'admission (en particulier devoirs d'annonce réguliers).................. 6

Art. 13 Moment et modalités de notification des informations indiquées à l'art. 12 du présent

Règlement ............................................................................................................................................... 6

Art. 14 Responsabilité du négociant en valeurs mobilières sponsor........................................................... 7

Art. 15 Publication des informations par SIX Swiss Exchange ...................................................................... 8

IV Suspension et radiation de l'admission au négoce ........................................................................... 8

Art. 16 Suspension du négoce .......................................................................................................................... 8

Art. 17 Demande de radiation de l'admission au négoce de droits de participation ................................ 8

Art. 18 Radiation de l'admission au négoce de droits de participation sans requête ............................... 8

Art. 19 Approbation de la radiation.................................................................................................................. 8

V Tarification .............................................................................................................................................. 9

Art. 20 Renvoi au RC ........................................................................................................................................... 9

VI Sanctions ................................................................................................................................................. 9

Art. 21 Sanctions ................................................................................................................................................. 9

VII Autres dispositions................................................................................................................................. 9

Art. 22 Exactitude et exhaustivité des informations ...................................................................................... 9

Art. 23 Exclusion de responsabilité .................................................................................................................. 9

Art. 24 Disposition finale.................................................................................................................................. 10

Art. 25 Révisions................................................................................................................................................ 10

SIX Exchange Regulation AG ii I Dispositions générales

Art. 1 Objet

Le présent Règlement régit l'admission, le maintien de l'admission ainsi que la suppression de l'admission au négoce sur SIX Swiss Exchange SA («SIX Swiss Exchange») des droits de participation cotés à titre primaire auprès d'une bourse reconnue par le Regulatory Board.

Les droits de participation admis au négoce sur le SIX Swiss Exchange-Sponsored Foreign Shares Segment en application du présent Règlement ne sont pas cotés auprès de SIX Swiss Exchange.

Si un émetteur dont les droits de participation sont admis au négoce sur le SIX Swiss Exchange-Sponsored Foreign Shares Segment dépose une requête de cotation conformément à l'art. 42 RC (Règlement de cotation), la cotation des droits de participation entraîne l'annulation de l'admission au négoce sur ce segment.

Art. 2 Champ d’application

Sauf dispositions contraires ou complémentaires ci-après, l'admission au négoce de droits de participation sur le SIX Swiss Exchange-Sponsored Foreign Shares Segment est régi par le Règlement de cotation.

Concernant les prérequis techniques à l'admission au négoce sur le SIX Swiss Exchange-Sponsored Foreign Shares Segment, ce sont les règles de SIX Swiss Exchange en matière de négoce (en particulier le Règlement relatif au négoce, les directives correspondantes et les Instructions) qui s'appliquent.

Se fondant sur le présent Règlement, le Regulatory Board peut édicter des Directives et des Circulaires. – Règlement relatif au négoce de SIX Swiss Exchange – Instruction «Paramètres de négoce» (Annexe D) de SIX Swiss Exchange

Art. 3 Définitions

Sont appelés «droits de participation» au sens du présent Règlement les droits de participation cotés à titre primaire auprès d'une bourse reconnue par le Regulatory Board.

Les droits de participation cotés à titre primaire ou secondaire auprès de SIX Swiss Exchange ainsi que les placements collectifs de capitaux ne constituent pas des droits de participation au sens du présent Règlement.

Sont appelés «négociants en valeurs mobilières sponsors» au sens du présent Règlement les participants de SIX Swiss Exchange qui sollicitent l'admission d'un droit de participation au négoce et s'engagent à remplir les obligations prévues par ce Règlement. Au cas où plusieurs négociants en valeurs mobilières sponsors demandent l'admission au négoce des mêmes droits de participation, chacun de ces négociants doit satisfaire à l'ensemble des obligations stipulées dans le présent Règlement.

SIX Exchange Regulation AG 3

Art. 4 Compétences du Regulatory Board

Conformément à l'art. 35 de la Loi fédérale sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (LIMF), le Regulatory Board statue sur l'admission au négoce de droits de participation au SIX Swiss Exchange-Sponsored Foreign Shares Segment et veille au respect des obligations édictées par le présent Règlement tant que les valeurs sont admises au négoce.

La décision d'admission est prise par le Regulatory Board, sans le concours de l'émetteur. L’émetteur ne dispose pas de droit de contestation. – Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF)

Art. 5 Surveillance et application des obligations liées au maintien de l'admission au négoce et à la

tenue du marché

La surveillance et la mise en application des obligations édictées par le présent Règlement tant que l'admission au négoce est maintenue, incombent à SIX Exchange Regulation SA («SIX Exchange Regulation»).

La surveillance du respect des obligations relatives à la tenue du marché incombe à SIX Swiss Exchange. Leur mise en application appartient à SIX Exchange Regulation.

II Admission au négoce

Art. 6 Principe régissant l'admission de valeurs mobilières

Seuls peuvent être admis au négoce sur le SIX Swiss Exchange-Sponsored Foreign Shares Segment les droits de participation remplissant les conditions stipulées au présent chapitre. Néanmoins, l'admission au négoce n'est pas un droit.

Art. 7 Critères d'admission au négoce

Pour l’admission au négoce sur le SIX Swiss Exchange-Sponsored Foreign Shares Segment, les droits de participation doivent remplir cumulativement les conditions suivantes: 1. les droits de participation sont déjà cotés à titre primaire auprès d'une bourse reconnue par le Regulatory Board. C'est le Regulatory Board qui décide d'agréer une bourse; 2. le règlement des transactions (settlement) portant sur les droits de participation doit pouvoir s'effectuer par l'intermédiaire d'un système de règlement (clearing house) reconnu par SIX Swiss Exchange; 3. les droits de participation doivent être dotés d'un numéro de valeur suisse; 4. la monnaie de négoce doit être une monnaie dans laquelle SIX Swiss Exchange peut techniquement assurer le règlement des transactions. – Liste des organismes de règlement et établissements de dépôt collectif reconnus par la SIX Swiss Exchange (en anglais seulement)

Art. 8 Requête

Seuls les négociants en valeurs mobilières sponsors sont habilités à demander l'admission de droits de souscription au négoce sur le SIX Swiss Exchange-Sponsored Foreign Shares Segment.

SIX Exchange Regulation AG 4 La requête complète doit parvenir à SIX Exchange Regulation par écrit, obligatoirement à l'aide du formulaire prévu à cet effet, en français, allemand, italien ou anglais, au moins cinq jours de bourse avant le premier jour de négoce souhaité. Ce formulaire fait partie intégrante du présent Règlement. – Formulaire d'admission au négoce de droits de participation sur le SIX Swiss Exchange-Sponsored Foreign Shares Segment (en allemand seulement) – L'annexe 1 du formulaire d'admission au négoce de droits de participation sur le SIX Swiss Exchange- Sponsored Foreign Shares Segment

Art. 9 Déclaration du négociant en valeurs mobilières sponsor et déclaration de consentement

Le négociant en valeurs mobilières sponsor doit joindre à sa requête d'admission au négoce des droits de participation sur le SIX Swiss Exchange-Sponsored Foreign Shares Segment une déclaration certifiant que: 1. il approuve la demande d'admission au négoce; 2. il remplira les obligations stipulées au Titre III du présent Règlement et a pris connaissance des sanctions indiquées au Titre VI de ce même Règlement; 3. il a pris connaissance du Règlement de cotation ainsi que des règles de procédure et de sanction de SIX Group et les approuve explicitement par la signature de la déclaration de consentement. Il reconnaît le Tribunal arbitral prévu par le Règlement arbitral et se soumet expressément à l'accord arbitral. Il reconnaît que le maintien de l'admission au négoce auprès de SIX Swiss Exchange requiert l'approbation de la version en vigueur des règlements correspondants; 4. il s'acquittera des émoluments d'admission au négoce; 5. il s'engage à assumer dès le premier jour de négoce ses fonctions de teneur de marché telles qu'elles sont décrites dans la directive correspondante de SIX Swiss Exchange.

Le négociant en valeurs mobilières sponsor doit en outre signer une déclaration de consentement. – Instruction «Paramètres de négoce» (Annexe D) de SIX Swiss Exchange – Déclaration de consentement

Art. 10 Motifs de rejet

Le Regulatory Board peut rejeter la demande d'admission des droits de participation au négoce sur le SIX Swiss Exchange-Sponsored Foreign Shares Segment, en particulier s'il estime que: 1. les conditions pour assurer le bon déroulement du négoce ne sont pas réunies; ou que 2. l'admission au négoce contrevient à la protection des investisseurs.

III Devoirs liés à l'admission au négoce et à son maintien

Art. 11 Documents en vue de l'admission au négoce

En vue de l'admission au négoce, le négociant en valeurs mobilières sponsor doit adresser à SIX Exchange Regulation une Information officielle par voie électronique (sponsoredsegment@six-group.com) dans les plus brefs délais, et au moins un jour de bourse avant le premier jour de négoce souhaité.

Le négociant en valeurs mobilières sponsor doit fournir à SIX Exchange Regulation une preuve que le droit de participation dont il demande l'admission est coté à titre primaire sur une bourse reconnue par le Regulatory Board.

SIX Exchange Regulation AG 5 (supprimé)

Art. 12 Devoirs liés au maintien de l'admission (en particulier devoirs d'annonce réguliers)

Le négociant en valeurs mobilières sponsor doit communiquer immédiatement et en continu à SIX Exchange Regulation les faits et informations importants se rapportant aux droits de participation admis au négoce et à leurs émetteurs qui sont susceptibles d'influencer la fixation des prix et le déroulement du négoce.

Les éléments à notifier dans ce cadre à SIX Exchange Regulation par le négociant en valeurs mobilières sponsor sont les suivants (devoirs d'annonce réguliers): 1. Changement de nom de l'émetteur (changement de raison sociale); 2. Changement de numéro de valeur suisse; 3. Changement d'ISIN; 4. Changement de code mnémonique; 5. Changement de monnaie (monnaie de négoce); 6. Versement de dividendes (avec date de négoce ex-dividende); 7. Emission de droits (avec date de négoce ex-droits, date de versement); 8. Division d'actions (avec date ex et rapport de division); 9. Réduction ou augmentation de capital (avec date ex et montant); 10. Conversion des droits de participation admis en un autre type de droits de participation (date ex et volume); 11. Rachat de droits de participation admis, au moyens d'options de vente (avec date ex); 12. Restructuration: fusion ou scission («spin-off»); 13. Interruption provisoire du négoce à la bourse d'origine ou suspension de la cotation primaire; 14. Radiation de la cotation primaire.

Le négociant en valeurs mobilières sponsor doit communiquer à SIX Exchange Regulation les coordonnées d'un interlocuteur responsable des obligations liées au maintien de l'admission telles que stipulées au présent article.

Art. 13 Moment et modalités de notification des informations indiquées à l'art. 12 du présent

Règlement

Le négociant en valeurs mobilières sponsor doit annoncer à SIX Exchange Regulation les informations stipulées à l'art. 12 dès qu'il a connaissance de tous les détails requis. Les annonces doivent parvenir à SIX Exchange Regulation dans les délais suivants: 1. En cas d'interruption provisoire du négoce à la bourse d'origine ou de suspension de la cotation primaire (art. 12, al. 2, ch. 13 du présent Règlement): l'annonce (selon art. 13, al. 3 du présent Règlement) doit être effectuée dès après connaissance de l'information; 2. Au plus tard à 10h00, heure d'Europe centrale (HEC), le dernier jour de bourse précédant la date du changement en bourse/la date ex:

1. changement de nom de l'émetteur (changement de raison sociale) (art. 12, al. 2, ch. 1 du présent Règlement);

2. changement de numéro de valeur suisse (art. 12, al. 2, ch. 2 du présent Règlement);

SIX Exchange Regulation AG 6

3. changement de code mnémonique (art. 12, al. 2, ch. 4 du présent Règlement);

4. versement de dividendes (art. 12, al. 2, ch. 6 du présent Règlement);

5. émission de droits (art. 12, al. 2, ch. 7 du présent Règlement);

6. réduction ou augmentation de capital (art. 12, al. 2, ch. 9 du présent Règlement);

7. rachat de droits de participation admis, au moyen d'options de vente (art. 12, al. 2, ch. 11 du présent Règlement);

3. Au moins trois jours de bourse avant la date du changement en bourse/la date ex:

1. changement d'ISIN (art. 12, al. 2, ch. 3 du présent Règlement);

2. changement de monnaie (monnaie de négoce) (art. 12, al. 2, ch. 5 du présent Règlement);

3. division (regroupement) d'actions (art. 12, al. 2, ch. 8 du présent Règlement);

4. conversion des droits de participation admis en un autre type de droits de participation (art. 12, al. 2, ch. 10 du présent Règlement);

5. Restructuration: fusion ou scission («spin-off») (art. 12, al. 2, ch. 12 du présent Règlement);

6. radiation de la cotation primaire (art. 12, al. 2, ch. 14 du présent Règlement);

4. Au moment de l'événement: en cas de changement d'interlocuteur (art. 12, al. 3 du présent Règlement).

Le négociant en valeurs mobilières sponsor doit adresser à SIX Exchange Regulation les informations stipulées à l'art. 12 en français, allemand, italien ou anglais par: – Information officielle via formulaire électronique ou – s'il y a plusieurs annonces à effectuer simultanément, par fichier excel via e-mail (sponsoredsegment@sixgroup.com).

En cas d'interruption provisoire du négoce à la bourse d'origine ou de suspension de la cotation primaire, le négociant en valeurs mobilières sponsor doit avertir SIX Exchange Regulation par téléphone dès après connaissance de l'information, puis confirmer cette dernière par écrit (selon art. 13, al. 2 du présent Règlement).

Chaque annonce doit faire clairement apparaître l'émetteur et les droits de participation admis au négoce dont il s'agit. Il convient d'indiquer l'expéditeur de l'annonce remise à SIX Exchange Regulation (nom du responsable, avec le numéro de téléphone ainsi que l'adresse e-mail pour d'éventuelles questions). Par ailleurs, on mentionnera explicitement de quel événement soumis au devoir d'annonce il s'agit.

Art. 14 Responsabilité du négociant en valeurs mobilières sponsor

Le négociant en valeurs mobilières sponsor répond de la bonne transmission à SIX Exchange Regulation des informations spécifiées dans le présent Règlement, pour autant que celles-ci soient disponibles auprès de la bourse d'origine. Il répond en particulier des dommages découlant directement du fait qu'il a omis de transmettre, transmis tardivement ou incorrectement une information.

SIX Exchange Regulation AG 7

Art. 15 Publication des informations par SIX Swiss Exchange

Les informations transmises par le négociant en valeurs mobilières sponsor dans le cadre des devoirs d'information édictés par le présent Titre III peuvent être traitées et publiées via Internet et d'autres médias appropriés par SIX Swiss Exchange.

IV Suspension et radiation de l'admission au négoce

Art. 16 Suspension du négoce

SIX Swiss Exchange peut (à la demande du négociant en valeurs mobilières sponsor ou de son propre chef) suspendre temporairement le négoce de droits de participation admis dès lors que des circonstances exceptionnelles, comme en particulier la violation d'importants devoirs d'information par le négociant en valeurs mobilières sponsor, semblent le justifier.

Art. 17 Demande de radiation de l'admission au négoce de droits de participation

En principe, le négociant en valeurs mobilières sponsor décide lui-même la radiation de l'admission au négoce de droits de participation sur le SIX Swiss Exchange-Sponsored Foreign Shares Segment.

Il doit alors adresser une requête au Regulatory Board vingt jours de bourse avant la radiation ou la suspension du négoce prévue.

En règle générale, la radiation de l'admission au négoce de droits de participation sur le SIX Swiss Exchange-Sponsored Foreign Shares Segment peut être demandée au plus tôt un an après le début du négoce de ces droits sur le SIX Swiss Exchange-Sponsored Foreign Shares Segment. Demeurent réservées en particulier les circonstances justifiant une radiation anticipée.

Art. 18 Radiation de l'admission au négoce de droits de participation sans requête

Le Regulatory Board peut aussi décider lui-même à tout moment, sans demande préalable du négociant en valeurs mobilières sponsor, de radier l'admission au négoce sur le SIX Swiss Exchange-Sponsored Foreign Shares Segment.

Tel pourra être notamment le cas dans les circonstances suivantes: 1. volumes négociés trop faibles; 2. les critères d'admission au négoce ne sont plus remplis; 3. violation des obligations relatives à la tenue du marché; 4. non-respect par le négociant en valeurs mobilières sponsor des devoirs liés au maintien de l'admission au négoce.

Art. 19 Approbation de la radiation

Le Regulatory Board statue librement sur la radiation de l'admission au négoce des droits de participation. Il peut déterminer la date de l'annonce et du dernier jour de négoce.

Le Regulatory Board prend sa décision en tenant compte des intérêts des investisseurs, de l'intérêt du bon déroulement du négoce et des intérêts du négociant en valeurs mobilières sponsor.

En règle générale, la radiation de l'admission au négoce de droits de participation est annoncée par SIX Swiss Exchange au moins vingt jours de bourse avant la suspension du négoce, au moyen d'une Information officielle du négociant en valeurs mobilières sponsor.

SIX Exchange Regulation AG 8 V Tarification

Art. 20 Renvoi au RC

La réglementation relative aux émoluments est régie par l'art. 63 RC. – Tarif relatif au Règlement de cotation (TRC) – Tarif relatif aux organes régulatoires (TRO) VI Sanctions

Art. 21 Sanctions

Si le négociant en valeurs mobilières sponsor ou le teneur de marché viole les obligations du présent Règlement, du Règlement de cotation ou des dispositions d'application ou ne veille pas à leur respect, les sanctions suivantes peuvent être prononcées (le cas échéant de manière cumulative): 1. avertissement; 2. amende allant jusqu'à CHF 1 million (en cas de négligence) ou CHF 10 millions (en cas de faute intentionnelle); 3. suspension du négoce; 4. radiation de l'admission au négoce des droits de participation; 5. exclusion d'autres admissions au négoce de droits de participation au sens du présent Règlement; 6. exclusion du négociant en valeurs mobilières en qualité de sponsor et/ou de teneur de marché; 7. exclusion du teneur de marché.

Lorsqu'elle inflige une sanction, l'instance compétente considère notamment la gravité de l'infraction et le degré de responsabilité. Pour fixer le montant de l'amende, elle tient également compte de la sensibilité de l'opérateur concerné à la sanction.

La procédure de sanction se déroule conformément au Règlement de procédure, au Règlement de l'Instance de recours des plates-formes de négociation de SIX et au Règlement arbitral de SIX Group. Les sanctions prononcées à l'encontre du négociant en valeurs mobilières sponsor ou du teneur de marché sont régies par le Règlement relatif au négoce pour SIX Swiss Exchange. – Règlement relatif au négoce de SIX Swiss Exchange – Règlement de procédure VII Autres dispositions

Art. 22 Exactitude et exhaustivité des informations

SIX Swiss Exchange décline toute responsabilité quant à l'exactitude et l'exhaustivité des informations transmises par les négociants en valeurs mobilières sponsors et publiées par elle-même.

Art. 23 Exclusion de responsabilité

Sauf négligence grave ou faute intentionnelle, SIX Swiss Exchange ne répond pas des dommages causés à des tiers suite à l'admission au négoce de droits de participation sur le SIX Swiss Exchange-Sponsored Foreign Shares Segment, à leur négoce ou à la radiation de leur admission au négoce.

SIX Exchange Regulation AG 9 SIX Swiss Exchange réfute toute responsabilité pour les préjudices susceptibles de survenir en cas d'infraction du négociant en valeurs mobilières sponsor à ses obligations.

Art. 24 Disposition finale

Le présent Règlement a été approuvé par l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers le 23 avril 2009 et entre en vigueur le 1er juillet 2009. Il remplace le Règlement du 31 mai 2005 concernant l'admission au négoce des droits de participation sur le SWX Swiss Exchange-Sponsored Segment.

Art. 25 Révisions

La révision des art. 2, 20 et 21 promulguée par la décision du Regulatory Board du 21 avril 2010 et approuvée le 26 avril 2010 par l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers entre en vigueur le

La révision de l'art. 11 promulguée par décision du Regulatory Board du 4 avril 2013 entre en vigueur le

La révision promulguée par décision du Regulatory Board du 6 mai 2015, approuvée le 11 juin 2015 par l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers, entre en vigueur le 1er août 2015.

Adaptation de l'art 4 suite à l'introduction de la Loi sur l'infrastructure des marchés financiers et de ses ordonnances au 1er avril 2016.

La révision des art. 2 et 7 promulguée par la décision du Regulatory Board du 9 novembre 2017 et approuvée le 10 novembre 2017 par l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers entre en vigueur le 1er janvuer 2018.

La révision de l'art. 5 promulguée par décision du Regulatory Board du 4 avril 2018 et approuvée le 30 avril 2018 par l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers entre en vigueur le

La révision des art. 9 et 21 et la suppression de l'annexe 1 promulguées par la décision du Regulatory Board du 25 octobre 2018, approuvées le 25 février 2019 par l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers FINMA, entrent en vigueur le 1er juillet 2019.

La révision de l'art. 20 promulguée par la décision du Regulatory Board du 8 novembre 2019 et approuvée le 19 décembre 2019 par l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers FINMA entre en vigueur le 1er janvier 2020.

La révision des art. 3, 7, 11 13 et 18 promulguée par la décision du Regulatory Board du 11 juillet 2019 et approuvée le 14 novembre 2019 par l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers FINMA entre en vigueur le 2 janvier 2020.

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