Directive Track record
(DTR)

Art. 1 Champ d’application .................................................................................................................................. 4

Art. 2 Principes d'octroi de dérogations............................................................................................................ 4

Art. 3 États de fait pouvant justifier des dérogations ..................................................................................... 4

Art. 4 Devoirs en vue de la cotation ................................................................................................................... 4

Art. 5 Procédure de cotation ............................................................................................................................... 4

Art. 6 Conditions pour le maintien de la cotation ............................................................................................ 5

II Dispositions particulières pour les jeunes entreprises ........................................................................ 5

Art. 7 Principe ........................................................................................................................................................ 5

A Conditions préalables à la cotation ......................................................................................................... 5

Art. 8 Augmentation de capital........................................................................................................................... 5

Art. 9 Contenu du prospectus de cotation (supprimé) ................................................................................... 5

B Interdiction d'aliénation ............................................................................................................................ 5

Art. 10 Principe ........................................................................................................................................................ 5

Champ d’application .................................................................................................................................. 6

Art. 11 Émetteur ...................................................................................................................................................... 6

Art. 12 Anciens actionnaires.................................................................................................................................. 6

Art. 13 Organes des émetteurs ............................................................................................................................ 7

Mesures et opérations assimilées à une aliénation ............................................................................. 7

Art. 14 Transactions non admises ........................................................................................................................ 7

Art. 15 Transactions admissibles .......................................................................................................................... 8

Exceptions ................................................................................................................................................... 8

Art. 16 Dérogations à l'interdiction d'aliénation ................................................................................................ 8

Devoirs en vue de la cotation ................................................................................................................... 8

Art. 17 Publicité des participations ...................................................................................................................... 8

Art. 18 Octroi des dérogations ............................................................................................................................. 9

Art. 19 Violation de l’interdiction d’aliéner .......................................................................................................... 9

Procédure .................................................................................................................................................... 9

Art. 20 Requête de cotation .................................................................................................................................. 9

Art. 21 Attestation dans le cadre de la requête de cotation ............................................................................ 9

Art. 22 Numéro de valeur séparé .......................................................................................................................10

Art. 23 Obligation de déclarer ............................................................................................................................10

C Devois liés au maintien de la cotation ..................................................................................................10

Art. 24 Conditions pour le maintien de la cotation ..........................................................................................10

SIX Exchange Regulation AG 2

Art. 25 Rapport trimestriel ..................................................................................................................................10

Art. 26 Publication du rapport trimestriel .........................................................................................................10

III Dispositions finales ..................................................................................................................................10

Art. 27 Entrée en vigueur.....................................................................................................................................10

Art. 28 Disposition transitoire .............................................................................................................................11

Art. 29 Révisions ....................................................................................................................................................11

SIX Exchange Regulation AG 3 Fondement juridique art. 7 et 11 RC I Dispositions générales

Art. 1 Champ d’application

La présente Directive régit les conditions d'octroi de dérogations à la durée d'existence minimale d'un émetteur («track record»).

Elle concerne exclusivement l'obligation stipulée à l'art. 11 et à l’art. 89b RC, selon laquelle l'émetteur doit avoir publié des comptes pour trois ou deux exercices complets.

La satisfaction de cette condition à titre substitutif par un donneur de sûretés reste réservée conformément à l'art. 9 Règlement complémentaire Emprunts, art. 10 Règlement complémentaire Instruments dérivés ou à l'art. 4 Règlement complémentaire Exchange Traded Products.

Art. 2 Principes d'octroi de dérogations

Le Regulatory Board peut renoncer à appliquer la condition d'admission selon laquelle un émetteur doit avoir une durée d'existence minimale lorsque 1. une telle exception est souhaitable dans l'intérêt de la société ou des investisseurs; et 2. il a l'assurance que les investisseurs disposent des informations nécessaires pour se faire un jugement fondé sur la société et les valeurs dont l'admission à la cote est demandée.

Art. 3 États de fait pouvant justifier des dérogations

Le Regulatory Board peut notamment accorder une dérogation dans les cas suivants: 1. fusions, scissions et transactions similaires aboutissant à la continuation économique de tout ou partie d'une entreprise existante; 2. admission de titres pour lesquels la durée d'existence de l'émetteur ne constitue pas un critère d'appréciation pertinent en raison des garanties présentées, en particulier lorsque les titres sont garantis par des sûretés réelles spéciales (par ex. «asset-backed securities»); 3. admission d'entreprises qui ne sont pas encore en mesure de publier des comptes pour la durée requise mais font appel au marché des capitaux pour financer leur stratégie de croissance. Il faut que ces entreprises puissent présenter des comptes sur un exercice complet au minimum et remplir les conditions d'admission stipulées aux Art. 7 ss («jeunes entreprises»).

Art. 4 Devoirs en vue de la cotation

Le Regulatory Board peut exiger que des informations complémentaires soient rendues publiques afin que les investisseurs puissent se faire un jugement fondé sur la société et la marche de ses affaires.

Le Regulatory Board peut édicter des règles, notamment en ce qui concerne la présentation des rapports financiers.

Art. 5 Procédure de cotation

Une dérogation aux termes de la présente Directive doit être demandée et justifiée dans la requête de cotation au sens de l'art. 44 RC. C’est au requérant d’apporter la preuve qu’il remplit les conditions pour l’obtention d’une dérogation.

SIX Exchange Regulation AG 4

Art. 6 Conditions pour le maintien de la cotation

Les conditions pour le maintien de la cotation selon les art. 49 ss RC s'appliquent sans exception.

II Dispositions particulières pour les jeunes entreprises

Art. 7 Principe

Sauf disposition contraire ou complémentaire stipulée ci-après, la cotation des jeunes entreprises au sens de l'Art. 3 est régie par les dispositions du Règlement de cotation.

A Conditions préalables à la cotation

Art. 8 Augmentation de capital

Pour être admise à la cotation, une jeune entreprise doit effectuer un placement de droits de participation dont au moins 50% sont issus d’une augmentation de capital contre paiement en espèces.

Art. 9 Contenu du prospectus de cotation (supprimé)

(supprimé) B Interdiction d'aliénation

Art. 10 Principe

Lors du dépôt de sa requête d’admission, le représentant d’une jeune entreprise doit apporter la preuve que les personnes suivantes se sont engagées personnellement et juridiquement à ne pas aliéner leurs droits de participation durant le délai spécifié ci-dessous à partir de la date de la première cotation: 1. l’émetteur lui-même, pour une période de six mois; 2. les actionnaires disposant, juste avant la date de placement des droits de participation, de plus de trois pour cent du capital émis ou de l’ensemble des droits de vote, pour une période de douze mois; 3. les membres du conseil d’administration et de la direction générale, pour une période de douze mois.

L'Art. 10 al. 1 ne s'applique pas aux interdictions contractuelles d'aliénation dont la portée va au-delà du champ d'application décrit ci-après. Ceci s'applique en particulier: 1. aux interdictions contractuelles d'aliénation qui demeurent en vigueur après expiration d'un délai de six ou douze mois; et 2. aux interdictions contractuelles d'aliénation frappant les personnes qui ne sont pas concernées par la présente Directive.

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Champ d’application

Art. 11 Émetteur

L’émetteur lui-même est soumis à l’interdiction d’aliénation en étant tenu de s’engager – cet engagement figure généralement dans le contrat de prise ferme – envers le chef de file ou le syndicat de banques à ne céder aucun droit de participation détenu en propre et à ne pas émettre de nouveaux droits de participation dans le cadre d’une augmentation de capital.

L'interdiction d'aliénation prend effet à compter du premier jour de négoce.

Art. 12 Anciens actionnaires

Les actionnaires disposant, juste avant le délai de placement (par ex. bookbuilding) des droits de participation, de plus de trois pour cent du capital émis ou des droits de vote («anciens actionnaires»), sont soumis à l’interdiction d’aliénation.

Les critères déterminants sont les suivants: 1. le nombre des droits de participation émis (capital ou droits de vote) est déterminé sur la base de l’inscription actuelle au Registre du commerce ou sur la base des indications fournies par une autorité d’enregistrement étrangère équivalente. Faute d’une autorité d’enregistrement étrangère compétente, le nombre des droits de participation émis et entièrement payés selon le descriptif figurant au prospectus selon la LSFin est déterminant; 2. est déterminante pour la définition de la base de calcul au sens de l'Art. 12 al. 1 la structure du capital au début de la période de placement ou de souscription. N'entrent pas en considération, pour la définition de la base de calcul, les nouveaux droits de participation offerts au public avec libération en espèces dans le cadre de l'augmentation de capital prescrite (Art. 8); 3. si les nouveaux droits de participation offerts au public ont déjà été inscrits au Registre du commerce avant le début de la période de placement ou de souscription, ils sont déduits de la base de calcul.

L'interdiction d'aliénation prend effet à compter du premier jour de négoce. La cession de titres effectuée dans le cadre de l’offre publique par d’anciens actionnaires est admise, à l’inclusion des cessions effectuées dans le cadre d’une option de surallocation (over-allotment option, greenshoe option).

Sont assimilés aux anciens actionnaires au sens de l'Art. 12 al.1 les ayants droits économiques des droits de participation correspondants. Pour l’interprétation de cette règle, on se réfère par analogie à la pratique observée dans l’application des dispositions relatives à la publicité des participations (art. 120 ss LIMF et ordonnances d’exécution y relatives).

Si une banque ou une maison de titres est un ancien actionnaire au sens de l’Art. 12 al. 1, les restrictions de la présente Directive ne s’appliquent pas à la position de négoce.

Les anciens actionnaires qui agissent d’un commun accord ou en qualité de groupe organisé sont individuellement soumis à l’interdiction d’aliénation s’ils détiennent ensemble plus de trois pour cent du capital émis ou des droits de vote, même si séparément ils ne dépassent pas ce seuil de trois pour cent. Pour interpréter cette règle, on se réfère par analogie aux dispositions relatives à la publicité des participations (art. 120 ss LIMF et ordonnances d'exécution y relatives).

Le calcul de la part de capital ou de droits de vote détenus selon l'Art. 12 al. 1 doit également prendre en compte les droits d'acquisition, de conversion et d'échange, les droits de jouissance ainsi que les prêts de titres et ventes liées à des engagements de rachat (transactions repo) par analogie art. 120 ss LIMF et aux

art. 10 ss OIMF-FINMA.

SIX Exchange Regulation AG 6 Les droits de participation acquis par d’anciens actionnaires dans le cadre du placement public sont également soumis à l’interdiction d’aliénation. Voir également: ‒ Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) ‒ Ordonnance de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers du 3 décembre 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers, OIMF-FINMA)

Art. 13 Organes des émetteurs

Les membres du conseil d’administration et de la direction générale sont soumis à l’interdiction d’aliénation.

L'interdiction d'aliénation prend effet à compter du premier jour de négoce.

La cession de titres effectuée par des membres des organes de l'émetteur dans le cadre de l’offre publique est admise, à l’inclusion des cessions effectuées dans le cadre d’une option de surallocation (overallotment option, greenshoe option).

Les droits de participation acquis en supplément par les membres des organes dans le cadre de l’offre publique sont également soumis à l’interdiction d’aliénation.

Mesures et opérations assimilées à une aliénation

Art. 14 Transactions non admises

Sont assimilées à une aliénation au sens de l'Art. 10 la communication d'une intention de vente ainsi que toutes les opérations équivalant directement ou indirectement à une vente d'un point de vue économique.

Font notamment partie des transactions non admises: 1. la vente, toute forme d’offre de vente, l’annonce d’intentions de vente, les opérations à terme, l’allocation de droits de conversion et d’acquisition (options «call»), l’acquisition de droit de vente (options «put»), la conclusion de contrats de swap et de contrats d’échange ainsi que les cessions à titre de sûreté; 2. l’émission, par l’émetteur, de droits de participation ainsi que l’émission de droits d’acquisition, de conversion ou d’échange permettant la souscription de nouveaux droits de participation (par ex. issus d’un capital conditionnel). Demeurent réservées:

1. l'émission d'actions sur la base de droits d'acquisition, de conversion ou d'échange préexistants; et

2. l'émission d'actions et de droits d'acquisition, de conversion ou d'échange sur la base de programmes de participation destinés aux collaborateurs (Art. 15 al. 1).

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Art. 15 Transactions admissibles

Les transactions ci-après ne tombent pas sous le coup de l'interdiction d'aliénation dès lors qu'elles sont notifiées sans délai au Regulatory Board et que les successeurs se soumettent sans réserve à cette interdiction en signant les mêmes contrats et en les adressant au Regulatory Board: 1. litige dans le cadre du régime matrimonial; 2. donation aux membres de la proche famille (limitée aux descendants directs, conjoints et partenaires enregistrés, parents, frères et sœurs, neveux et nièces, petits-neveux et petites-nièces); 3. apport dans une société holding privée dont le cercle des actionnaires est limité à l’ancien actionnaire lui-même ainsi qu’aux membres de sa proche famille au sens du chiffre 2; 4. apport dans un trust ou une fondation dont les bénéficiaires sont l’ancien actionnaire lui-même ou des membres de sa proche famille au sens du chiffre 2; 5. aliénation dans le cadre d’une exécution forcée; 6. le transfert, interne à un groupe d’entreprises, de droits de participation, pour autant que ce transfert n’affecte en rien les rapports de contrôle de l’entreprise; 7. l’émission d’actions ou d’options liée à des programmes de participation destinés aux collaborateurs et rendus publics dans le prospectus selon la LSFin. Les conditions du programme de participation destiné aux collaborateurs doivent prévoir que l’aliénation des actions ou options émises sera interdite pendant la période de douze mois.

Une mise en gage ultérieure des droits de participation soumis à l’interdiction d’aliénation n’est admissible qu’à condition que le créancier gagiste se soit également soumis par avance à l’interdiction d’aliénation pour le cas où surviendrait une exécution forcée.

Exceptions

Art. 16 Dérogations à l'interdiction d'aliénation

Les dérogations par voie contractuelle à l'interdiction d'aliénation en faveur de l'émetteur (par ex. en cas d'émission de droits de participation en vue de nouvelles acquisitions) ne sont admissibles pour la durée réglementaire de six mois que si elles ont fait l'objet d'une demande de la part de l'émetteur et qu'elles ont été préalablement approuvées par le Regulatory Board (par ex. l'utilisation d'actions issues du capital autorisé en vue d'acquisitions ultérieures prévues ou possibles).

Ces exceptions doivent être mentionnées individuellement dans le prospectus selon la LSFin ou dans un document d'information séparé.

Dans certains cas particuliers, et lorsque des raisons importantes le justifient, le Regulatory Board peut octroyer des dérogations à l’interdiction d’aliénation avant l’expiration de cette dernière.

Devoirs en vue de la cotation

Art. 17 Publicité des participations

Les informations suivantes doivent figurer dans le prospectus selon la LSFin ou dans un document complémentaire: 1. la liste des noms des anciens actionnaires qui sont soumis à l’interdiction d’aliénation;

SIX Exchange Regulation AG 8 2. le nombre des anciens actionnaires ainsi que des droits de participation qui ne sont pas soumis à cette interdiction d’aliénation. Si ces données ne sont pas connues avec précision, l’indication de chiffres approximatifs suffira; 3. la présentation sous forme de tableau du nombre de droits de participation (droits de vote) soumis à une interdiction contractuelle ou réglementaire d’aliénation ainsi que des délais d’interdiction correspondants. Les actionnaires qui se sont engagés par voie contractuelle à se soumettre à une interdiction d’aliénation dont la portée va au-delà du champ d’application de la présente Directive (Art. 10 al. 2, lock-up «volontaire») sont tenus d’y figurer nommément; le nombre des actions détenues par ces personnes devra être indiqué globalement, sous réserve de prescriptions plus détaillées imposées par les membres des organes en matière de publicité.

Art. 18 Octroi des dérogations

L’octroi d’une dérogation selon l'Art. 16 ne peut être publié qu’après l’observation d’un délai de carence de cinq jours de bourse au minimum.

L'annonce publique peut également être faite dans le prospectus selon la LSFin ou dans un document complémentaire.

Le Regulatory Board peut exempter de l’obligation de communication préalable si des motifs importants le justifient; dans ce cas, il convient de spécifier la manière dont les droits de participation sont placés afin d’éviter de porter préjudice au négoce boursier.

Art. 19 Violation de l’interdiction d’aliéner

Tout soupçon de violation de l'interdiction d'aliéner doit être signalé sans délai au Regulatory Board.

Dès que le Regulatory Board a connaissance d’une violation de l’interdiction d’aliénation, elle diffuse – après avoir pris contact avec l’émetteur – un communiqué public («Information officielle» et/ou communiqué de presse).

De plus, SIX Exchange Regulation AG («SIX Exchange Regulation») peut informer le public des résultats de ses propres enquêtes et recherches dans la mesure où elle a constaté l’existence d’une violation de l’interdiction d’aliénation. Avant de publier de tels résultats, elle prendra contact avec l’émetteur.

Procédure

Art. 20 Requête de cotation

En même temps que le prospectus de cotation, il convient de remettre à SIX Exchange Regulation les projets de conventions contractuelles relatives au lock-up.

Les copies des conventions, valablement signées, devront lui être remises dans un délai maximum de trois jours de bourse après le premier jour de négoce.

Art. 21 Attestation dans le cadre de la requête de cotation

L'émetteur et le requérant sont tenus, dans le cadre de la cotation, d'attester par écrit au Regulatory Board le fait qu'à leur connaissance, tous les anciens actionnaires (Art. 12) et tous les organes au sens de l'Art. 13 qui sont touchés par l'interdiction d'aliénation se sont engagés à s'acquitter de leur obligation au sens de l'Art. 10.

Cette déclaration écrite doit être remise en même temps que la requête de cotation.

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Art. 22 Numéro de valeur séparé

Lors du dépôt de la requête de cotation, il convient de remettre l’attestation confirmant le fait que l’ensemble des droits de participation de la catégorie cotée qui sont soumis à l’interdiction d’aliénation seront gérés par un organisme de règlement agréé par SIX Swiss Exchange pour l'exécution des transactions boursières (SIX SIS SA) sous un numéro de valeur séparé jusqu’à expiration du/des délai(s) prévu(s).

Les droits de participation liés à ce numéro de valeur séparé seront considérés comme cotés, mais ne pourront pas être négociés à la SIX Swiss Exchange avant l’expiration du délai.

Art. 23 Obligation de déclarer

Tout jeu d’écriture intervenu sur les positions titres affectées par l’interdiction d’aliéner auprès de l'organisme de règlement agréé par SIX Swiss Exchange chargé du règlement des transactions boursières (SIX SIS SA) devra être annoncé immédiatement à SIX Swiss Exchange et ceci jusqu’à expiration du délai réglementaire de six ou douze mois.

C Devois liés au maintien de la cotation

Art. 24 Conditions pour le maintien de la cotation

Les obligations de l'émetteur énoncées aux Art. 25 s sont applicables tant que l'émetteur n'a pas publié ses comptes pour trois exercices complets, conformément à l'art. 11, ou pour deux exercices complets, conformément à l’art. 89b RC; par la suite, les dispositions du Règlement de cotation s'appliquent sans exception.

Art. 25 Rapport trimestriel

Par dérogation à l'art. 50 al. 2 RC concernant les rapports intermédiaires, l'émetteur est tenu, au sens de la présente Directive, de publier des rapports trimestriels dans le respect des normes comptables applicables.

Le premier rapport trimestriel doit porter sur les trois premiers mois, le deuxième sur les six premiers mois et le troisième, sur les neuf premiers mois. Le quatrième rapport trimestriel peut être remplacé par le rapport annuel.

Les rapports trimestriels sont à établir au maximum pour deux exercices complets.

Art. 26 Publication du rapport trimestriel

L'émetteur doit publier son rapport trimestriel dans les deux mois suivant la fin de la période et le communiquer à SIX Exchange Regulation au plus tard au moment de sa publication. Voir également: ‒ Directive Devoirs d'annonce réguliers (DDAR) III Dispositions finales

Art. 27 Entrée en vigueur

La présente Directive entre en vigueur le 1er juillet 2009 et remplace la Directive concernant les dérogations à la durée d'existence des entreprises émettrices (track record) du 1 er avril 2004 ainsi que la Directive concernant les interdictions d'aliénation (lock-up agreements) du 1er avril 2004.

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Art. 28 Disposition transitoire

Les dispositions transitoires selon art. 116a et 116b RC sont applicables mutatis mutandis.

Art. 29 Révisions

La révision de l'art. 1 al. 3 promulguée par la décision du 1 er octobre 2010 entre en vigueur le 15 octobre 2010.

La révision de l'art. 1 promulguée par décision du 12 mars 2015 entre en vigueur le 1 er août 2015.

Adaptation de l'art. 12 suite à l'introduction de la Loi sur l'infrastructure des marchés financiers et de ses ordonnances au 1er avril 2016.

La révision de l'art. 19 promulguée par décision de l'Issuers Committee du 20 mars 2018 entre en vigueur le 1er mai 2018.

La révision des art. 4, 12, 15-18 et 28, ainsi que l'abrogation de l'article 9 et de l'annexe 1, promulguée par décision de l'Issuers Committee du 20 juin 2019 entre en vigueur le 2 janvier 2020.

La révision de l'art. 12 promulguée par décision de l'Issuers Committee du 21 février 2020 entre en vigueur le 22 juin 2020.

La révision des art. 1 et 24 promulguée par décision de l’Issuers Committee du 18 juin 2021 entre en vigueur le 1 octobre 2021.

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