Règlement d’organisation Organes régulatoires
(ROOR)

Règlement d'organisation de SIX Group SA concernant les organes régulatoires des plates-formes de négociation du Groupe (Règlement d’organisation Organes régulatoires, ROOR)

Du 12 décembre 2018 Entrée en vigueur: 2 mai 2019

Règlement d’organisation Organes régulatoires 02/05/2019

SIX Exchange Regulation AG ii

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1 Généralités

1.1 Contenu du Règlement d'organisation

Le présent Règlement d'organisation régit les domaines suivants: – les tâches et responsabilités du Conseil d'administration («CA») et du président du Conseil d'administration («PCA») de SIX Group SA concernant les organes régulatoires; – la constitution, l'organisation et les tâches des organes régulatoires ainsi que leur position vis-à-vis de SIX Group SA et au sein du Groupe.

1.2 Les différents organes régulatoires

Les organes régulatoires sont les suivants: – le Regulatory Board; – la Commission des sanctions, l'Instance de recours et le Tribunal arbitral; – SIX Exchange Regulation. Les organes régulatoires sont portés par SIX Exchange Regulation AG, cependant SIX Exchange Regulation AG prend en charge les tâches et fonctions de SIX Exchange Regulation.

1.3 Indépendance

1 Au sens de la Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, les plates-formes de négociation sont tenues de veiller à une organisation adaptée à leur activité de la réglementation et de la surveillance. Ces tâches doivent être confiées à des instances indépendantes. 2 Afin d'éviter des conflits d'intérêts entre d'une part les organes chargés de la réglementation, de l'évaluation et de la surveillance, et d'autre part les unités opérationnelles de SIX, on a séparé aussi nettement que possible les activités régulatoires des activités opérationnelles sur le plan organisationnel, juridique et humain. SIX Group SA et ses filiales respectent l'indépendance des organes régulatoires dans leur action tant interne qu'externe. 3 En matière réglementaire, les organes régulatoires ne sont pas assujettis aux directives de SIX Group SA, de ses filiales ou des plates-formes de négociation faisant appel aux services des organes régulatoires. 4 Selon le présent Règlement et en vertu de la séparation des pouvoirs, les organes régulatoires sont placés sur un pied d'égalité. Une même personne ne peut appartenir simultanément qu'à un seul organe régulatoire et qu'à un seul organe judiciaire (comme l'Instance de recours, la Commission des sanctions ou le Tribunal arbitral).

1.4 Approbation par la FINMA

Les personnes dirigeantes du Regulatory Board (président et vice-président), de la Commission des sanctions (président) ainsi que de SIX Exchange Regulation (membres de la Direction de SIX Exchange Regulation) doivent garantir une bonne conduite des affaires, jouir d'une bonne réputation et posséder les qualifications professionnelles requises pour exercer leur fonction. L'élection de ces personnes requiert l'approbation préalable de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA).

1.5 Ressources

SIX Group SA, ses filiales et les opérateurs de plates-formes de négociation doivent doter les organes régulatoires de moyens matériels et humains suffisants. Les organes régulatoires doivent gérer les ressources mises à leur disposition avec un esprit d'économie.

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1.6 Budget

1 Le PCA de SIX Group SA fixe le budget de SIX Exchange Regulation AG. Sur la base du budget alloué, SIX Exchange Regulation AG financera le bon fonctionnement des autres organes régulatoires. Le budget doit permettre aux organes régulatoires d'accomplir leurs tâches et notamment de pourvoir à leur développement. La Direction de SIX Exchange Regulation est chargée d'établir une proposition de budget à l'attention du PCA de SIX Group SA. 2 Il incombe au PCA du SIX Group SA de déterminer les principes applicables à la rémunération de l'activité des membres du Regulatory Board, de l'Instance d'admission, de la Commission des sanctions et de toute autre commission et secrétariat. Il fixe également les principes applicables au dédommagement des frais éventuels.

1.7 Recettes

1 Les recettes éventuellement perçues par les organes régulatoires reviennent aux plates-formes de négociation de SIX dans la mesure où ces recettes sont directement liées aux plates-formes de négociation, c'est-à-dire qu'elles ont été encaissées pour le compte de celles-ci. 2 Les amendes éventuellement perçues en sont déduites pour être utilisées en faveur de la recherche et de la diffusion des connaissances relatives à la place financière suisse ou à des fins caritatives. À cet effet, SIX Exchange Regulation édicte un Règlement d'affectation des amendes.

2 Le Regulatory Board

2.1 Organisation du Regulatory Board

1 Le Regulatory Board se compose de 17 membres au plus, dont six élus par economiesuisse et neuf par le CA du SIX Group SA. Les membres sont élus pour un mandat d'une durée de trois ans et peuvent être réélus. 2 En outre, un membre du CA de SIX Group SA est délégué d'office en tant que membre ordinaire. Les membres ordinaires ne peuvent pas devenir président ou vice-président du Regulatory Board ou de ses comités. 3 Le président du Regulatory Board est élu par le CA du SIX Group SA pour un mandat d'une durée de trois ans. Par ailleurs, le Regulatory Board se constitue lui-même. Il doit posséder globalement les qualifications requises pour accomplir ses tâches.

2.2 Droit de consultation de la FINMA

La Commission fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA) dispose d'un droit de consultation avant l'élection des membres du Regulatory Board.

2.3 Révocation

Pour de justes motifs, les membres du Regulatory Board peuvent, après consultation de la FINMA, être révoqués par le CA de SIX Group SA avant la fin de leur mandat. S'il s'agit de membres désignés par economiesuisse, il faut en outre consulter economiesuisse.

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2.4 Tâches du Regulatory Board

1 Dans le cadre des tâches autorégulatoires qui lui sont attribuées par la Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, le Regulatory Board représente l'organe législatif suprême. Il édicte le droit applicable aux émetteurs, à leurs mandataires ou à des tiers assumant les obligations correspondantes, ainsi qu'aux participants et aux traders. La promulgation des règlements et de leurs modifications doit être autorisée par la FINMA. 2 Les tâches du Regulatory Board sont les suivantes: a) il édicte les règles en vue d'organiser un négoce ordonné et transparent; b) il régit l'admission, les devoirs et l'exclusion des participants et des traders; c) il réglemente la cotation ainsi que l'admission au négoce des valeurs mobilières, édicte des prescriptions concernant la négociabilité des valeurs mobilière et détermine, d'une part, les informations dont les investisseurs ont besoin pour évaluer les caractéristiques des valeurs et la qualité des émetteurs et, d'autre part, les obligations que les émetteurs, leurs mandataires et des tiers doivent respecter pendant la durée de la cotation ou de l'admission au négoce; d) il édicte les règles en vue d'assurer la surveillance du négoce et le respect des obligations pendant la durée de la cotation ou de l'admission au négoce; e) il exerce la haute surveillance technique sur la transposition et l'application des règles édictées par SIX Exchange Regulation; f) il peut se donner un Règlement d'exploitation.

2.5 Droit à l'information

1 Le Regulatory Board peut exiger des renseignements sur les activités de SIX Exchange Regulation et prendre connaissance de ses documents internes, pour autant que ce soit nécessaire à l'exercice de ses tâches. De telles demandes doivent être formulées lors d’une séance ou en dehors d'une séance par le biais d’une requête écrite adressée au président du Regulatory Board. 2 Sont exclus du droit à l'information les faits relatifs aux compétences de la Confédération, aux mandats attribués par les autorités cantonales ou fédérales, aux instructions préalables, aux procédures en cours ainsi que les cas dans lesquels les secrets d'affaires de tiers peuvent être touchés. 3 En cas de litige, le président de l'Instance de recours décide si les informations sont nécessaires à l'exécution du mandat du Regulatory Board.

2.5a Indépendance 1 Les membres du Regulatory Board ne doivent pas, de manière simultanée, exercer leur mandat et représenter directement un émetteur, un donneur de sûretés, un sponsor, une représentation agréée, un participant, un trader ou un agent déclarant dans le cadre d’un examen préliminaire, d’une enquête ou d’une procédure de sanction conformément au Règlement de procédure, au Règlement Instance de recours et à la clause d’arbitrage. 2 En cas de représentation indirecte, le membre concerné se récuse de lui-même jusqu’à la conclusion définitive de la procédure ou renonce à cette représentation dans la mesure où il y a un conflit d’intérêts. 3 Si la récusation est contestée, la décision appartient au président du Regulatory Board. S’agissant de la récusation de ce dernier, la décision appartient au vice-président du Regulatory Board.

2.6 Comités

Le Regulatory Board constitue un comité pour la réglementation des émetteurs (Issuers Committee) et un autre pour la réglementation des participants (Participants & Surveillance Committee).

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2.7 Comité pour la réglementation des émetteurs (Issuers Committee)

Le Comité pour la réglementation des émetteurs se compose d'au moins cinq membres, dont au moins deux représentants d'émetteurs élus par economiesuisse. Émetteurs et investisseurs doivent être représentés de manière appropriée. Le Comité est dirigé par le président du Regulatory Board.

2.8 Tâches

Les tâches du Comité pour la réglementation des émetteurs sont les suivantes: a) il prépare les règlements et règlements complémentaires que le Regulatory Board doit promulguer à l'intention des émetteurs; b) il peut édicter des directives ou déléguer la tâche de promulguer certaines directives à SIX Exchange Regulation; c) il peut procéder à des consultations et à des auditions dans le cadre des règlements et directives à promulguer; d) il peut, dans des cas particuliers et sur requête, accorder des dérogations aux règlements et aux directives; e) il décide de la cotation et de l'admission au négoce des valeurs mobilières; f) il peut déléguer certaines tâches totalement ou partiellement à SIX Exchange Regulation.

2.9 Comité pour la réglementation des participants (Participants & Surveillance Committee) Le Comité pour la réglementation des participants se compose d'au moins cinq membres. Les participants doivent y être représentés de manière appropriée. Le Comité est dirigé par le vice-président du Regulatory Board.

2.10 Tâches

Les tâches du Comité pour la réglementation des participants sont les suivantes: a) il prépare les règlements relatifs au négoce que le Regulatory Board doit promulguer; b) il peut promulguer des directives pour les participants et leurs traders; c) il peut procéder à des consultations et à des auditions dans le cadre des règlements relatifs au négoce et des directives à promulguer; d) il peut déléguer certaines tâches totalement ou partiellement à SIX Exchange Regulation.

3 Le président du Regulatory Board

Les tâches du président du Regulatory Board sont les notamment suivantes: a) diriger le Regulatory Board; b) conseiller la Direction de SIX Exchange Regulation; c) promouvoir l'autorégulation; d) représenter le Regulatory Board à l'extérieur.

4 Le Secrétariat du Regulatory Board

Le Regulatory Board et ses comités sont assistés par un Secrétariat qui est constitué par SIX Exchange Regulation. Le secrétaire d'office est le président de la Direction de SIX Exchange Regulation. Le Secrétariat s'acquitte des tâches administratives du Regulatory Board et de ses comités.

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5 La Commission des sanctions

5.1 Organisation de la Commission des sanctions

1 La Commission des sanctions se compose de cinq membres au moins et de onze membres au plus. La Commission des sanctions, élue pour une durée de six ans, se compose d'un président ainsi que d'un nombre pair d'experts indépendants nommés pour moitié par le CA du SIX Group SA et pour moitié par le Regulatory Board. Le Regulatory Board élit le président. Le CA du SIX Group SA désigne un secrétaire sur proposition de la Commission des sanctions. 2 La Commission des sanctions peut régler son organisation interne dans un règlement pour autant que les dispositions correspondantes ne figurent pas déjà dans d'autres règlements.

5.2 Tâches de la Commission des sanctions

En vertu des règlements relatifs au négoce et des directives, ainsi que du Règlement de cotation, des règlements complémentaires et de leurs dispositions d'exécution, la Commission des sanctions prononce des sanctions à l'encontre des personnes physiques ou morales assujetties à ces règlements. Elle se conforme à cet égard à la procédure fixée dans le Règlement de procédure (RP).

6 L’Instance de recours indépendante

L'Instance de recours indépendante au sens de l'art. 37 LIMF est régie par un règlement spécial que le CA de SIX Group SA est chargé de promulguer.

7 Le Tribunal arbitral

8 SIX Exchange Regulation

8.1 Tâches

1 SIX Exchange Regulation s'acquitte des tâches qui lui ont été assignées par le droit fédéral, applique les règles édictées par le Regulatory Board et en surveille l'application. SIX Exchange Regulation prononce des sanctions dans la mesure où les règlements lui en attribuent la compétence et formule des demandes de sanction. Le PCA de SIX Group SA, les autorités de surveillance et le cas échéant les ministères publics compétents sont informés en cas de violations supposées de la loi ou d'autres irrégularités. 2 Les principales tâches de SIX Exchange Regulation sont les suivantes: a) la surveillance du négoce au sens de la loi et éventuellement les tâches supplémentaires prévues contractuellement avec les opérateurs des plates-formes de négociation; b) la vérification des renseignements reçus selon lesquels il y a eu exploitation de la connaissance de faits confidentiels, manipulation de cours et autres violations de la loi; c) la réception des plaintes de participants et de tiers, si celles-ci concernent la Direction d'une plateforme de négociation surveillée par SIX Exchange Regulation, les participants ou leurs traders; d) la tenue des enquêtes nécessaires en vue de répondre aux plaintes; e) la proposition de mesures en vue de supprimer les motifs des plaintes. Si la Direction d'une plateforme de négociation surveillée par SIX Exchange Regulation refuse de participer à l'application de la mesure, SIX Exchange Regulation transmet au CA compétent une demande exigeant le degré de participation adéquat de la part de la direction concernée; f) la tenue de procédures régulatoires et de procès arbitraux;

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g) le traitement des demandes de cotation et d'admission reçues; h) la surveillance de l'application des règles édictées par le Regulatory Board et la tenue des instructions préalables et des enquêtes nécessaires; i) l'information appropriée des participants, des traders ainsi que des émetteurs et de leurs représentants concernant les questions de réglementation et la pratique correspondante; j) l'injonction et la réglementation de la procédure de décision de suspensions à court terme du négoce dépourvues d'un caractère de sanction; k) la désignation de l'Instance pour la publicité des participants prescrite aux bourses par la législation fédérale, de ses commissions spécialisées ainsi que la promulgation du règlement de l'Instance pour la publicité des participations; l) le suivi des évolutions nationales et internationales en matière de réglementation; m) l'entretien de contacts avec les régulateurs suisses et étrangers; n) la présentation de l'activité régulatoire à l'intention du public.

8.2 Élection et composition du conseil d'administration de SIX Exchange Regulation AG Le CA de SIX Group SA propose les membres du conseil d'administration de SIX Exchange Regulation AG; Le PCA de SIX Group SA est d'office délégué au conseil d'administration de SIX Exchange Regulation AG. Le CA de SIX Exchange Regulation AG se constitue lui-même. En particulier, il nomme le PCA, étant entendu que le PCA de SIX Group SA est également PCA de SIX Exchange Regulation AG. Si le PCA de SIX Group SA n'est pas PCA de SIX Exchange Regulation AG, le PCA de SIX Exchange Regulation AG est désigné en concertation avec le PCA de SIX Group SA.

8.3 Élection et composition de la Direction

Le CA de SIX Exchange Regulation AG élit le président et les deux autres membres de la Direction de SIX Exchange Regulation en accord avec le président du Regulatory Board. Les membres choisis doivent être approuvés par la FINMA. Le président désigne son adjoint en accord avec le PCA de SIX Exchange Regulation AG.

8.4 Tâches de la Direction

1 La Direction est en charge de la conduite de SIX Exchange Regulation. Elle peut édicter des directives à l'intention des collaborateurs de SIX Exchange Regulation. 2 Les membres de la Direction de SIX Exchange Regulation ont le droit de participer à titre consultatif aux séances du Regulatory Board et de ses comités. 3 La Direction de SIX Exchange Regulation est le «guichet» auprès duquel les participants et les tiers peuvent déposer leurs plaintes si celles-ci concernent les directions des plates-formes de négociation de SIX, les participants ou leurs traders. Elle mène les enquêtes nécessaires en vue de répondre aux plaintes. Elle informe le PCA de SIX Group SA, les autorités de surveillance et le cas échéant les ministères publics compétents en cas de violations supposées de la loi ou d'autres irrégularités.

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9 Coopération entre SIX Exchange Regulation et les plates-formes de

négociation surveillées

9.1 Droit de participation

Le président de SIX Exchange Regulation est un invité permanent du Management Committee de la division qui exploite les plates-formes de négociation (la Division Swiss Exchange). Il peut assister aux séances des organes dirigeants des autres plates-formes de négociation réglementées de SIX à titre d'invité sans droit de vote. Il peut également déléguer un autre membre de la Direction comme suppléant.

9.2 Devoir d’information

Les plates-formes de négociation réglementées par le Regulatory Board et/ou surveillées par SIX Exchange Regulation portent le plus tôt possible à la connaissance de la Direction de SIX Exchange Regulation les projets et les événements susceptibles d'avoir des répercussions sur la réglementation.

9.3 Droit à l'information

Les organes et les collaborateurs des plates-formes de négociation réglementées par le Regulatory Board et/ou surveillées par SIX Exchange Regulation mettent à la disposition de la Direction de SIX Exchange Regulation les informations exigées par SIX Exchange Regulation dans le cadre de l'accomplissement de son activité.

9.4 Décision du PCA du SIX Group SA

Le PCA du SIX Group SA statue sur requête du requérant débouté pour tout litige portant sur les droits et obligations figurant au chapitre 9.

10 Reporting par SIX Exchange Regulation

10.1 Reporting au CA du SIX Group SA

SIX Exchange Regulation adresse un rapport annuel au CA du SIX Group SA.

10.2 Reporting au PCA du SIX Group SA

1 Le président de la Direction de SIX Exchange Regulation informe périodiquement le PCA de SIX Group SA sur les activités en cours. Au besoin, le PCA peut inviter d'autres membres de la Direction et/ou du conseil d'administration de SIX Exchange Regulation à lui adresser des rapports. 2 En outre, le président de la Direction de SIX Exchange Regulation se tient prêt à tout moment à informer le PCA de SIX Group SA.

10.3 Reporting à l'attention du Regulatory Board

SIX Exchange Regulation élabore à l'attention du Regulatory Board un rapport trimestriel sur les activités en cours en matière régulatoire. Ces rapports font l'objet, le cas échéant, d'explications orales, et sont complétés lors des séances du Regulatory Board et de ses comités.

10.4 Événements extraordinaires

Les événements extraordinaires d'importance majeure doivent être portés sans délai à la connaissance du PCA du SIX Group SA et des présidents des organes régulatoires.

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10.5 Information des autorités de surveillance

SIX Exchange Regulation informe régulièrement les autorités de surveillance sur les activités en cours. Les événements extraordinaires d'importance majeure doivent être portés sans délai à la connaissance de l'autorité de surveillance.

11 Examen

En vertu de la Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, l'activité régulatoire de SIX Exchange Regulation est soumise à l'examen des plates-formes de négociation surveillées.

12 Droit de signature

12.1 Regulatory Board

Deux membres du Regulatory Board, en règle générale le président et le vice-président, signent collectivement à deux pour le Regulatory Board. S'agissant des comités, le président du comité et l'un des membres signent collectivement à deux pour le comité en question.

12.2 Commission des sanctions

Le président et le vice-président ou le secrétaire de la Commission des sanctions signent collectivement à deux les décisions de la Commission des sanctions.

12.3 Instance de recours

Le président et un membre de l'Instance de recours signent collectivement à deux les décisions de l'Instance de recours.

12.4 SIX Exchange Regulation

1 Les membres du conseil d'administration de SIX Exchange Regulation AG signent en principe collectivement à deux pour SIX Exchange Regulation. 2 Les membres de la Direction de SIX Exchange Regulation signent en principe collectivement à deux pour SIX Exchange Regulation. La Direction de SIX Exchange Regulation peut désigner d'autres personnes habilitées à signer collectivement à deux. La Direction de SIX Exchange Regulation peut, dans des cas particuliers, prévoir une signature individuelle pour certaines opérations.

13 Dispositions finales

13.1 Entrée en vigueur

1 Le présent Règlement d'organisation est basé sur les art. 716 et 716b du Code des obligations ainsi que sur l'art. 14 des Statuts. Il a été promulgué le 17 avril 2009 par le CA de SIX Group SA et approuvé par l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers le 29 avril 2009. 2 Date d'entrée en vigueur: 29 avril 2009.

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13.2 Abrogation du Règlement de l’organe de surveillance

Le Règlement de l'organe de surveillance du 12 mai 2000 sera abrogé par le Regulatory Board à la requête de la Direction de SIX Exchange Regulation. Jusqu'à ce moment, en cas de contradictions entre le Règlement de l'organe de surveillance et le présent Règlement d'organisation, ce dernier prévaut; par ailleurs, les dispositions du Règlement de l'organe de surveillance s'appliquent par analogie jusqu'à leur abrogation.

13.3 Règlement de l’Instance pour la publicité des participations

Les dispositions du présent Règlement d'organisation prévalent en cas de dispositions contraires du Règlement de l'Instance pour la publicité des participations du 1er janvier 2016.

13.4 Règlement des compétences du SIX Group SA et de ses sociétés de Groupe

Les dispositions du présent Règlement d'organisation prévalent en cas de dispositions contraires du Règlement des compétences du SIX Group SA et de ses sociétés de Groupe, conformément à l'annexe au Règlement d'organisation du SIX Group SA.

13.5 Modification

1 Le présent Règlement d'organisation peut être remanié à tout moment par décision prise à la majorité des voix (à condition que le quorum fixé aux chiffres 12.7 et 12.8 du Règlement d'organisation de SIX Group SA soit atteint). 2 Toute modification du présent Règlement d'organisation est soumise à l'approbation préalable de la FINMA.

13.6 Révisions

1 Adaptation du ch. 6 suite à l'introduction de la Loi sur l'infrastructure des marchés financiers et de ses ordonnances au 1er avril 2016. 2 La révision des ch. 1.1, 1.3, 1.4, 1.5, 1.6, 2.1, 2.3, 2.4, 2.5, 2.7, 2.8, 2.9, 2.10, 4, 5.1, 5.2, 6, 8.1, 8.2, 8.3, 9.1, 9.2, 9.3, 9.4, 9.5, 10.1, 10.2, 10.4, 11 et 13.1 promulguée par les décisions du Conseil d'administration de SIX Group SA du 8 novembre 2016 et du 1er septembre 2017 et approuvée le 14 novembre 2017 par la FINMA entre en vigueur le 15 février 2018. 3 La révision des ch. 1.2, 1.6, 1.7, 5.1, 8.1 à 8.3, 10.2 et 12.4 ordonnée par le CA de SIX Group SA dans la décision du 25 avril 2018 ainsi que la promulgation du nouveau ch. 8.2 et la suppression de l'ancien ch. 9.4 ont été approuvées par l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA) le 30 avril 2018 et entrent en vigueur le 1er mai 2018. 4 La promulgation du nouveau ch. 2.5a, approuvé le 31 août 2018 par la FINMA, ordonnée par le CA de SIX Group SA dans la décision du 12 septembre 2018 entre en vigueur le 1er décembre 2018. 5 La révision des ch. 2.5a al. 1, approuvé le 25 février 2019 par la FINMA, ordonnée par le CA de SIX Group SA dans la décision du 12 décembre 2018 entre en vigueur le 2 mai 2019.

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