Directive Sociétés étrangères
(DSE)

Art. 1 But ................................................................................................................................................ 4

Art. 2 Champ d’application..................................................................................................................... 4

Art. 3 Définitions .................................................................................................................................... 4

Art. 4 Types de cotation ......................................................................................................................... 4

Art. 5 Renvoi au RC ................................................................................................................................ 4

II Cotation principale........................................................................................................................ 4 A Conditions de cotation.................................................................................................................. 4

Art. 6 Exigences relatives à l'émetteur ................................................................................................... 4

B Devoirs en vue de la cotation ....................................................................................................... 5

Art. 7 Prospectus de cotation ................................................................................................................. 5

C Procédure de cotation .................................................................................................................. 5

Art. 8 For juridique.................................................................................................................................. 5

Art. 9 Adaptation de la procédure de cotation (IPO et modifications de capital).................................... 5

D Conditions du maintien de la cotation pour les émetteurs étrangers avec droits de participation cotés à titre primaire ou à titre principal ....................................................................................... 5

Art. 10 Devoirs.......................................................................................................................................... 5

E Autres dispositions ....................................................................................................................... 5

Art. 11 Cotation ultérieure dans l’État où se situe le siège....................................................................... 5

III Cotation secondaire...................................................................................................................... 6 A Conditions de cotation.................................................................................................................. 6

Art. 12 Exigences relatives à l'émetteur ................................................................................................... 6

Art. 13 Exigences relatives aux droits de participation............................................................................. 6

B Devoirs en vue de la cotation ....................................................................................................... 6

Art. 14 Prospectus de cotation ................................................................................................................. 6

Art. 15 Prospectus abrégé ........................................................................................................................ 6

Art. 16 «Information officielle» ................................................................................................................. 6

C Procédure de cotation .................................................................................................................. 7

Art. 17 Requête de cotation ..................................................................................................................... 7

Art. 18 Annexes........................................................................................................................................ 7

D Conditions du maintien de la cotation pour les émetteurs avec droits de participation cotés à titre secondaire ............................................................................................................................. 7

Art. 19 Établissement de rapports périodiques ........................................................................................ 7

Art. 20 Sondage annuel............................................................................................................................ 7

Art. 21 Publicité événementielle............................................................................................................... 7

Art. 22 Devoirs d'annonce réguliers ......................................................................................................... 7

E Autre sondage .............................................................................................................................. 8

Art. 23 Suspension du négoce ................................................................................................................. 8

SIX Exchange Regulation SA ii

Art. 24 «Information officielle» ................................................................................................................. 8

Art. 25 Publication et diffusion des annonces par SIX Swiss Exchange .................................................. 8

IV Dispositions communes ............................................................................................................... 8

Art. 26 Forme des valeurs mobilières ....................................................................................................... 8

Art. 27 IOSCO IDS .................................................................................................................................... 8

V Dispositions finales....................................................................................................................... 8

Art. 28 Entrée en vigueur ......................................................................................................................... 8

Art. 28a Disposition transitoire................................................................................................................... 8

Art. 29 Révisions ...................................................................................................................................... 8

Annexe 1 ...................................................................................................................................................... 10 Adresses et contacts dans le cadre du maintien de la cotation ................................................................... 10 Annexe 2 Adresses et personnes de contact dans le cadre de la cotation des droits de participation ........................ 11 SIX Exchange Regulation SA iii Fondement juridique art. 7 et 25 RC I Dispositions générales

Art. 1 But

La présente Directive a pour but de garantir aux investisseurs la transparence des informations concernant les émetteurs et les droits de participation (art. 1 LIMF, art. 1 RC). – Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF)

Art. 2 Champ d’application

Cette Directive régit les principes de la cotation des entreprises étrangères auprès de SIX Swiss Exchange SA («SIX Swiss Exchange»).

Art. 3 Définitions

Sont considérées comme sociétés étrangères au sens de la présente Directive, les entreprises dont le siège juridique ne se situe pas en Suisse.

Le Regulatory Board précise les bourses qui sont considérées comme autres bourses dotées de dispositions de cotation équivalentes et reconnues par le Regulatory Board.

Art. 4 Types de cotation

Si, au moment où elle présente sa requête de cotation auprès de SIX Exchange Regulation SA («SIX Exchange Regulation»), la société n'est pas encore cotée auprès d'une autre bourse reconnue par le Regulatory Board, la seule possibilité qui s'offre à elle à SIX Swiss Exchange est celle d'une cotation primaire, en application des dispositions des art. 6 ss.

Si une société est déjà cotée auprès d'une autre bourse reconnue par le Regulatory Board et dotée de dispositions de cotation équivalentes, elle a le choix entre une cotation primaire (art. 6 ss) ou secondaire (art. 12 ss)) en conformité avec la présente Directive. Cela vaut également pour les sociétés qui se font coter simultanément (premier jour de négoce identique) à la bourse d'origine et auprès de SIX Swiss Exchange («Dual Listing»).

Art. 5 Renvoi au RC

Les dispositions du Règlement de cotation ainsi que ses dispositions d'exécution s'appliquent à la cotation des droits de participation de sociétés étrangères dans la mesure où les dispositions qui suivent n'y dérogent pas ou ne posent pas d'exigences complémentaires.

En cas de procédure de sanction, les compétences et les instances de recours sont régies par les art. 59 ss RC.

II Cotation principale A Conditions de cotation

Art. 6 Exigences relatives à l'émetteur

L'émetteur doit apporter la preuve que la non-cotation dans le pays de domicile n'est pas motivée par des prescriptions relatives à la protection des investisseurs (art. 25 RC). Il dispose pour ce faire des moyens suivants:

SIX Exchange Regulation SA 4 1. une expertise («legal opinion») établie par un cabinet d'avocats indépendant; ou 2. un extrait d'une décision négative des autorités compétentes du pays de domicile de l'émetteur dans le cadre de la procédure d'enregistrement, dont il ressort que le refus n'est pas lié au non-respect de prescriptions relatives à la protection des investisseurs.

B Devoirs en vue de la cotation

Art. 7 Prospectus de cotation

L'émetteur s'engage à désigner dans le prospectus de cotation les médias dans lesquels seront publiées les annonces légales exigées par le droit des sociétés de l'État dans lequel se situe le siège de la société.

C Procédure de cotation

Art. 8 For juridique

En complément à l'art. 45 RC, l'émetteur doit déclarer qu'il reconnaît la compétence des tribunaux suisses pour ce qui concerne les litiges relatifs à la cotation.

Art. 9 Adaptation de la procédure de cotation (IPO et modifications de capital)

Le Regulatory Board se réserve le droit d’adapter le déroulement de la procédure de cotation si, selon le droit des sociétés de l’État où se situe le siège, la date de la création des actions ne coïncide pas avec celle définie par le droit suisse (inscription au Registre du commerce). – Directive Procédures droits de participation (DPDP) D Conditions du maintien de la cotation pour les émetteurs étrangers avec droits de participation cotés à titre primaire ou à titre principal

Art. 10 Devoirs

Les émetteurs étrangers avec droits de participation cotés à titre primaire ou à titre principal doivent en principe respecter les mêmes exigences que les émetteurs basés en Suisse en ce qui concerne le maintien de la cotation. – Directive concernant les devoirs d'annonce réguliers (DDAR) E Autres dispositions

Art. 11 Cotation ultérieure dans l’État où se situe le siège

Si les droits de participation d'une société étrangère faisant l'objet d'une cotation principale auprès de SIX Swiss Exchange sont par la suite également cotés dans l'État où se situe le siège, la cotation à SIX Swiss Exchange subsistera fondamentalement sous forme de cotation secondaire avec les obligations correspondantes, conformément aux art. 19 ss RC.

Sauf dispositions contraires de la bourse correspondante dans l'État où la société à son siège, l'émetteur peut également demander à conserver sa cotation principale auprès de SIX Swiss Exchange avec les obligations correspondantes, conformément à l'art. 10 RC.

SIX Exchange Regulation SA 5 III Cotation secondaire A Conditions de cotation

Art. 12 Exigences relatives à l'émetteur

Le Regulatory Board considère que l’émetteur remplit les conditions de cotation lorsque ses droits de participation sont déjà cotés soit dans l’État du siège de la société soit dans un État tiers auprès d’une autre bourse reconnue par le Regulatory Board qui soumet la cotation à des conditions équivalentes.

Les exigences relatives à l'organe de révision en vertu de l'art. 13 RC doivent être observées pour la cotation et son maintien.

Art. 13 Exigences relatives aux droits de participation

Par dérogation à l'art. 19 RC, la diffusion des droits de participation dans le public est jugée satisfaisante si les droits de participation en circulation en Suisse atteignent une capitalisation de CHF 10 millions au moins, ou si le requérant (art. 43 RC) prouve d'une autre façon que le négoce boursier a lieu. – Directive Diffusion droits de participation (DDDP) B Devoirs en vue de la cotation

Art. 14 Prospectus de cotation

Si dans les six mois suivant la cotation auprès de la bourse d'origine, l'émetteur en requiert la cotation également auprès du Regulatory Board, celui-ci reconnaît le prospectus de cotation établi en relation avec cette cotation et agréé par l'instance compétente de la bourse d'origine (art. 30 al. 1 RC) à condition qu'il soit complété à l'aide des renseignements techniques suivants applicables au marché suisse: – numéro de valeur; – domicile de paiement; – organisme de règlement; – monnaie de négoce.

Art. 15 Prospectus abrégé

Si la nouvelle cotation auprès de SIX Swiss Exchange intervient plus de six mois après la cotation à la bourse d'origine qui a donné lieu à l'établissement d'un prospectus de cotation, l'émetteur adressera à SIX Swiss Exchange un prospectus abrégé.

Le prospectus abrégé devra contenir les indications sur les droits de participation prévues par le Schéma A à l'exception des ch. 3.9, 3.10 et 3.13 Schéma A ainsi qu'une description de l'émetteur.

S'agissant des autres indications concernant l'émetteur, l'art. 35 RC autorise les renvois à des documents de référence.

En outre, chaque prospectus abrégé doit contenir une déclaration de «no material change» ainsi qu'une clause de responsabilité correspondante (ch. 4 et 2.7.5 Schéma A).

Art. 16 «Information officielle»

Lors d'une nouvelle cotation, l'«Information officielle» doit contenir, en plus des points mentionnés à l'art. 5a Directive Procédures droits de participation, les indications suivantes: – mention de la cotation à titre secondaire, avec renvoi à la bourse d'origine et au code mnémonique utilisé auprès de cette bourse; – monnaie de négoce à SIX Swiss Exchange.

SIX Exchange Regulation SA 6 C Procédure de cotation

Art. 17 Requête de cotation

Si un émetteur est déjà coté auprès d'une autre bourse reconnue par le Regulatory Board, la requête de cotation doit indiquer s'il demande une cotation primaire ou secondaire à SIX Swiss Exchange.

Quand au fond, la requête doit comporter, en plus des déclarations spécifiées à l'art. 45 RC, une déclaration de l'émetteur certifiant que les droits de participation concernés sont déjà cotés auprès de la bourse d'origine, ou du moins qu'il y a déjà déposé une requête de cotation.

À la requête de cotation, le requérant doit joindre une déclaration attestant que les droits de participation sont diffusés de manière suffisante dans le public conformément à l'art. 13.

Art. 18 Annexes

On joindra à la requête de cotation décrite à l'art. 17 : – un prospectus de cotation ou prospectus abrégé (art. 14 sq.); – une attestation de la bourse d'origine confirmant que les droits de participation de la société sont effectivement inscrits à sa cote.

D Conditions du maintien de la cotation pour les émetteurs avec droits de participation cotés à titre secondaire

Art. 19 Établissement de rapports périodiques

Art. 20 Sondage annuel

Les émetteurs avec droits de participation cotés à titre secondaire doivent prendre part au sondage réalisé chaque année par SIX Exchange Regulation et transmettre les données correspondantes à cette dernière.

Art. 21 Publicité événementielle

L'obligation des émetteurs avec droits de participation cotés à titre secondaire de publier les événements susceptibles d'avoir une influence sur les cours (Publicité événementielle), est régie par la juridiction de la bourse d'origine.

En présence d'une telle obligation, le communiqué de presse correspondant doit être diffusé en temps réel auprès des opérateurs suisses. À cette fin, il sera, au moment de la publication initiale, délivré à au moins deux systèmes d'information électroniques couramment utilisés par les opérateurs professionnels (p. ex. Bloomberg, Reuters, Telekurs). Il sera, de surcroît, transmis simultanément à SIX Exchange Regulation.

Art. 22 Devoirs d'annonce réguliers

Les émetteurs avec droits de participation cotés à titre secondaire doivent remplir les devoirs d'annonce réguliers stipulés à l'art. 14 Directive Devoirs d'annonce réguliers.

SIX Exchange Regulation SA 7 E Autre sondage

Art. 23 Suspension du négoce

La suspension du négoce doit en principe intervenir au même moment qu’à la bourse d’origine.

L’émetteur s’engage à annoncer immédiatement à SIX Exchange Regulation toute suspension de négoce intervenue auprès de la bourse d’origine.

Art. 24 «Information officielle»

Art. 25 Publication et diffusion des annonces par SIX Swiss Exchange

SIX Swiss Exchange peut publier et diffuser les données communiquées par l’émetteur (à l’exception de celles contenues dans les requêtes de cotation) sur internet ou par tout autre moyen approprié.

IV Dispositions communes

Art. 26 Forme des valeurs mobilières

Dans la mesure où la forme des valeurs mobilières a été soumise au droit de l'État dans lequel se situe le siège de l'émetteur, le requérant doit assurer le bon déroulement du négoce auprès de SIX Swiss Exchange.

Art. 27 IOSCO IDS

En matière de cotation, SIX Exchange Regulation reconnaît en principe les prospectus de cotation établis conformément aux normes «IDS» (International Disclosure Standards for Cross Border Offerings and Initial Listings by Foreign Issuers) de l’IOSCO (www.iosco.org). – Page d'accueil de l'IOSCO V Dispositions finales

Art. 28 Entrée en vigueur

La présente Directive entre en vigueur le 1er juillet 2009 et remplace la Directive concernant la cotation des sociétés étrangères du 18 septembre 2007.

Art. 28a Disposition transitoire

Les requêtes de nouveaux émetteurs seront évaluées conformément à la présente Directive si leur dépôt auprès de SIX Exchange Regulation a lieu le jour de son entrée en vigueur ou après ce jour.

Art. 29 Révisions

La révision des art. 7, 16, 18 et 24 promulguée par décision du Regulatory Board du 4 avril 2013 entre en vigueur le 1er mars 2014.

La révision des art. 10, art. 16‑22 et art. 24 promulguée par décision de l'Issuers Committee du 14 mars 2014 entre en vigueur le 1er décembre 2014.

Adaptation de l'art 1 suite à l'introduction de la Loi sur l'infrastructure des marchés financiers et de ses ordonnances au 1er avril 2016.

La révision de l'art 3 promulguée par décision de l'Issuers Committee du jeudi 9 novembre 2017 entre en vigueur le 1er janvier 2018.

SIX Exchange Regulation SA 8 La révision de l'art. 4 al. 1 promulguée par décision de l'Issuers Committee du 20 mars 2018 entre en vigueur le 1er mai 2018.

SIX Exchange Regulation SA 9 Annexe 1 Adresses et contacts dans le cadre du maintien de la cotation Adresse SIX Exchange Regulation SA Listing & Enforcement - MAP Case postale 8021 Zürich Fax +41 58 499 29 33 E-mail meldepflichten@six-group.com (Devoirs d'annonce dans le cadre du maintien de la cotation) zulassung@six-group.com (Informations officielles) Téléphone Concernant les devoirs d'annonce relatifs au maintien de la cotation, sont à disposition pour tout renseignement:

Tél. +41 58 399 29 13 Tél. +41 58 399 29 15 Tél. +41 58 399 21 52 SIX Exchange Regulation SA 10 Annexe 2 Adresses et personnes de contact dans le cadre de la cotation des droits de participation Adresse SIX Exchange Regulation SA Listing & Enforcement - KTR Case postale 8021 Zürich Fax +41 58 499 29 34 E-mail kotierung@six-group.com (Renseignements sur la cotation des droits de participation) zulassung@six-group.com (Informations officielles) Personnes de contact Concernant la cotation des droits de participation, sont à disposition pour tout renseignement:

Marc Enseleit Tél. +41 58 399 29 78 SIX Exchange Regulation SA 11