Circulaire n° 3
(CIR3)

Circulaire n° 3 - Pratique relative à la cotation d'instruments dérivés (Circulaire n° 3, CIR3)

État au 7 décembre 2018 Fondement juridique Règlement de cotation, Règlement complémentaire relatif aux instruments dérivés et dispositions d'exécution

La présente Circulaire traduit concrètement la pratique relative à la cotation d'instruments dérivés. 1 Elle est complétée et actualisée en continu.

1 CONNEXOR Events

Conformément à l'Titre 1 Directive Droits de créance structure particulière (DDSP) et à la Annexe 3 2 Directive Devoirs d'annonce réguliers, ch. 2.03, les émetteurs d'instruments dérivés dépendant du chemin parcouru s'engagent à informer immédiatement SIX Swiss Exchange par téléphone de toute modification des paramètres de prix ou atteinte de valeurs seuil (telles que le knock-out level) et, le cas échéant, à lui communiquer les nouvelles données à saisir. Ils doivent en outre, comme stipulé à l'Titre 1 Directive Droits de créance structure particulière (DD- 3 SP) ainsi que dans la Annexe 3 Directive Devoirs d'annonce réguliers, ch. 2.03, envoyer une Information officielle à cotation@six-group.com laquelle sera publiée par SIX Swiss Exchange. Suite au lancement d'Internet Based Events, les deux obligations d'annonce indiquées ci-dessus 4 peuvent également, à titre substitutif, s'effectuer par le biais de CONNEXOR Events. Dès lors que l'évènement correspondant est notifiée via CONNEXOR Events, le système génère et publie automatiquement une Information officielle sur la base des données transmises. Par ailleurs, en cas d'arrivée à échéance immédiate de l'instrument dérivé, la suspension du négoce sera déclenchée sans autre formalité de la part de l'émmetteur. Dès lors que l'émetteur s'acquitte de son devoir d'annonce par le biais de CONNEXOR Events, il n'a 5 plus l'obligation de transmettre une Information officielle à cotation@six-group.com ni d'informer le service Exchange Operations de SIX Swiss Exchange par téléphone au +41 (0)58 399 24 75. Cela à la condition que l'émetteur ait franchi avec succès le cap de la phase de test liée à l'utilisation 6 de CONNEXOR Events. SIX Swiss Exchange doit en effet avoir la certitude que les notifications soient bien transmises via Connexor Events avant de substituer ce système à l'ancienne procédure de notification.

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2 Actualisation des valeurs seuil et prix d'exercice

En mars 2004, le Regulatory Board (à l'époque l'Instance d'admission) a autorisé pour la première 7 fois la cotation d'un instrument dérivé dynamique1 avec «effet de reconduction». La cotation était soumise à la condition que l'ajustement de l'instrument dérivé, et notamment l'exécution du processus de reconduction, ne se déroule, pour des raisons techniques, qu'une fois par semaine tout au plus. Cette pratique avait été annoncée dans le Communiqué de l'Instance d'admission n° 9/2004 du 30 août 2004. De même, jusqu'à présent et compte tenu de la pratique en vigueur de SIX Exchange Regulation 9 AG («SIX Exchange Regulation»), la modification à intervalles réguliers des seuils (barrières) ou des prix d'exercice (strike) des autres produits à structure dynamique tels que les options open-end knock-out, n'était permise qu'à un rythme hebdomadaire. Or, les opérateurs ont été de plus en plus nombreux à signaler à SIX Exchange Regulation le besoin 10 qu'ils avaient de coter auprès de SIX Swiss Exchange des instruments dérivés dont les seuils ou prix d'exercice étaient ajustables quotidiennement. Cela concerne tous les instruments dérivés dont l'ajustement des seuils ou des prix d'exercice peut 11 être effectué au cours de leur durée de vie sur la base de critères convenus à l'avance et objectivement compréhensibles. Dès à présent, il existe la possibilité d'ajuster quotidiennement les seuils (par ex. les stop-loss/ 12 knock-out levels) ou les prix d'exercice des instruments dérivés dynamiques dans le respect des conditions du produit au moyen d'une «Information officielle». Lors de la rédaction de l'«Information officielle», les émetteurs sont impérativement tenus de respecter les règles ci-dessous: – Les renseignements pertinents relatifs à tous les instruments dérivés à modifier devront être regroupés dans une seule et même «Information officielle» adressée à SIX Exchange Regulation; – La date d'entrée en vigueur des ajustements effectifs des seuils ou des prix d'exercice devra être expressément mentionnée; – Lors de l'envoi de l'«Information officielle», il faudra indiquer explicitement que la publication doit intervenir avant le début du négoce; – L'«Information officielle» devra être adressée au plus tard à 7h30 le jour de l'entrée en vigueur à cotation@six-group.com.

Les obligations à remplir par les émetteurs dans le cadre de la cotation et du maintien de la cota- 13 tion d'instruments dérivés du même type continuent de s'appliquer, y compris dans le cas d'une actualisation quotidienne. Veuillez vous référer aux principales dispositions à cet effet (liste non exhaustive): – Directive Droits de créance structure particulière (DDSP), et notamment ses dispositions concernant la cotation des instruments dérivés dépendant du chemin parcouru (art. 4 ss. DDSP); – Devoirs d'annonce en cas de révision des conditions applicables aux titres, par ex. en ce qui concerne le prix d'exercice (Annexe 3 Directive Devoirs d'annonce réguliers, ch. 2.01, devoirs d'annonce dans le cadre du maintien de la cotation); – Devoirs d'annonce en cas d'atteinte de valeurs seuil ayant une influence sur le cours ou l'évaluation de l'instrument dérivé (Annexe 3 Directive Devoirs d'annonce réguliers, ch. 2.03).

1 Les instruments dérivés dynamiques sont des dérivés dont le sous-jacent ou la structure (par ex. redéfinition du prix d'exercice, ajustement des seuils pour les produits dépendant du chemin parcouru) peut être modifié ou ajusté au cours de leur durée de vie sur la base de critères convenus à l'avance et objectivement compréhensibles (art. 8 DDSP).

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3 Cotation de certificats garantis par nantissement (COSI)

SIX Swiss Exchange SA propose un service de garantie par nantissement des produits structurés co- 14 tés auprès d'elle; ceux-ci sont dénommés ci-après «certificats garantis par nantissement». Afin de réduire les risques encourus par les investisseurs, les certificats sont garantis en faveur de SIX Swiss Exchange. En cas de réalisation des garanties, les certificats garantis par nantissement viennent à échéance dans le délai défini par le «contrat-cadre pour les certificats garantis par nantissement» conclu entre SIX Swiss Exchange SA, SIX SIS SA, l'émetteur et le garant (le «contratcadre»), les investisseurs ayant ainsi automatiquement droit, vis-à-vis de SIX Swiss Exchange, au paiement de la quote-part du produit net découlant de la réalisation des garanties. Les modalités du mécanisme de garantie sont décrites dans la feuille d'information de SIX Swiss Ex- 15 change relative aux certificats garantis par nantissement. Cette feuille est disponible sur le site web de SIX Swiss Exchange à l'adresse http://www.six-swiss-exchange.com/download/admission/cosi/ investor_info_fr.pdf. Les conditions exactes de la garantie par nantissement des certificats sont définies par le contrat-cadre. L'admission provisoire au négoce ou la cotation des certificats garantis par nantissement présup- 16 pose la conclusion préalable du contrat-cadre mentionné au ch. marg. 4. Les requêtes d'admission provisoire au négoce doivent obligatoirement être transmises par le 17 biais de Connexor Listing (IBT). Pour être en mesure de porter un jugement fondé sur la garantie par nantissement, les investis- 18 seurs doivent disposer des informations nécessaires. À cette fin, le prospectus de cotation doit obligatoirement comporter, dans une section distincte, le passage défini dans le contrat-cadre sur la garantie par nantissement des certificats. Il est interdit d'apporter à ce passage modifications, suppressions et ajouts. L'ensemble du «contrat-cadre pour les certificats garantis par nantissement» fait, en outre, partie 19 intégrante du prospectus de cotation («incorporation by reference») et doit être remis gratuitement aux investisseurs qui le souhaitent en allemand ou en traduction anglaise. Le prospectus de cotation doit faire mention de l'endroit où les investisseurs intéressés peuvent obtenir le contrat-cadre.

Pour de plus amples informations sur la garantie par nantissement de certificats cotés auprès de 20 SIX Swiss Exchange, veuillez consulter le site web de SIX Swiss Exchange à l'adresse http://www.six-

4 Taxes express pour l'enregistrement et la mise à jour des

programmes d'émission portant sur des instruments dérivés En vue des prochains enregistrements et mises à jour de programmes d'émission portant sur des 21 instruments dérivés, SIX Exchange Regulation rappelle que les requêtes d'enregistrement initial ou de renouvellement de ces programmes doivent être déposées 20 jours de bourse avant la date d'enregistrement souhaitée (art. 23 al. 2 Règlement complémentaire Instruments dérivés RCD). Si la requête d'enregistrement ou de mise à jour de programmes d'émission portant sur des instru- 22 ments dérivés n'est pas déposée dans le délai imparti, SIX Exchange Regulation peut, sans notification préalable, facturer une taxe express à concurrence de CHF 20 000 (ch. 3.4 Tarif relatif OrgRég). Le délai de 20 jours de bourse est réputé respecté avec la transmission de la requête accompagnée 23 du projet de programme d'émission.

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Conformément à la pratique, SIX Exchange Regulation accepte également, afin de garantir le res- 24 pect du délai, que les émetteurs ou leur représentation agréée adressent par e-mail leurs requêtes d'enregistrement ou de renouvellement de programmes d'émission. A noter qu'en ce cas, il faudra envoyer systématiquement les requêtes à cotation@six-group.com, à charge pour l'expéditeur du courriel de s'assurer que SIX Exchange Regulation a bien reçu la requête (par ex. en demandant un accusé de réception du contenu). La requête signée manuellement ainsi que ses annexes devront être fournies ultérieurement.

5 Exigences relatives aux cryptomonnaies comme sous-jacents

d’instruments dérivés Les cryptomonnaies sont autorisées comme sous-jacents d’instruments dérivés dans la mesure où 25 les critères suivants sont remplis. Avant toute inscription d’un instrument dérivé pour admission provisoire, l’émetteur doit contrôler si les critères suivants sont toujours remplis. Sont autorisées comme sous-jacents les cryptomonnaies sous forme de Coins (les tokens, c’est-à- 26 dire les parts dans un projet, qui sont souvent émis dans le cadre d’une Initial coin offering (ICO), ne sont pas autorisés comme sous-jacents), qui se basent sur un logiciel open source fonctionnant selon les principes de la technologie blockchain. Un protocole de consensus doit être appliqué et les transactions doivent être vérifiées par les participants au réseau en ayant recours à un processus clairement défini. L’émission d’autres unités de la cryptomonnaie doit être clairement réglementée et ne doit pas privilégier systématiquement des individus. Au moment de l’inscription pour l'admission provisoire au négoce, il doit s’agir de l’une des 15 prin- 27 cipales cryptomonnaies en termes de capitalisation boursière en USD. Les informations fournies sur le site Internet suivant servent de référence: https://coinmarketcap.com/coins/ Il convient de garantir que les cours pour la cryptomonnaie utilisée soient établis régulièrement et 28 qu’ils soient accessibles au public via Internet. De plus, il convient de garantir que la cryptomonnaie puisse être négociée directement contre une monnaie fiduciaire courante (USD ou EUR p. ex.) et qu’un flux de prix soit disponible via un système d’information courant comme p. ex. SIX Financial Information, Bloomberg ou Reuters. Il doit exister au moins une plate-forme de négociation qui remplit les critères suivants: Elle pro- 29 pose le négoce contre une monnaie fiduciaire courante. Elle crée la transparence grâce à la publication des prix. La plate-forme de négociation met à disposition une interface API et son site Internet doit être rédigé au moins en langue anglaise. Si une cryptomonnaie est utilisée pour la première fois, un e-mail doit être envoyé à cotation@six- 30 group.com avant la remise de la requête d’admission provisoire afin de prouver à SIX Exchange Regulation que les exigences précitées sont satisfaites. En cas de fork (bifurcation) d’une cryptomonnaie utilisée comme sous-jacent pendant la durée d’un 31

instrument dérivé négocié auprès de SIX Swiss Exchange, l’instrument dérivé qui se rapporte à la nouvelle cryptomonnaie et qui est attribué sans contre-valeur aux investisseurs existants peut également être admis au négoce. Il est également possible de traiter un tel fork en ajoutant p. ex. la nouvelle cryptomonnaie comme sous-jacent supplémentaire du produit existant, dans la mesure où la nouvelle cryptomonnaie satisfait à toutes les exigences définies ci-dessus, à l’exception de l’appartenance aux 15 principales cryptomonnaies. L’admission provisoire de nouveaux instruments dérivés dans la nouvelle cryptomonnaie n’est pos- 32 sible qu’une fois que toutes les exigences, y compris l’appartenance aux 15 principales cryptomonnaies, sont satisfaites.

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Au demeurant, le prospectus de cotation doit comporter les renseignements suivants concernant 33 les cryptomonnaies: – Les principales différences entre les devises courantes et la cryptomonnaie et les risques qui en résultent doivent être précisés. Il s’agit notamment des points suivants: valeur intrinsèque inexistante, négoce de la cryptomonnaie sur des bourses en ligne non réglementées, volume négocié plus faible, volatilité accrue. – Les risques spécifiques liés aux produits en cryptomonnaies, notamment les risques de fraude tout comme les risques qui résultent d’éventuelles attaques de pirates, doivent être précisés. SIX Exchange Regulation se réserve le droit d’exiger l’ajout d’informations supplémentaires dans le 34 prospectus de cotation dans la mesure où cela est nécessaire en raison de la cryptomonnaie ou de la structure du produit.

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