Directive Procédures droits de créance
(DPDC)
Rubrum
Directive concernant les procédures applicables aux droits de créance (Directive Procédures droits de créance, DPDC)
Du 15 septembre 2016 Fondement juridique art. 24 ss Règlement complémentaire Emprunts et art. 30 ss Règlement complémentaire Instruments dérivés
I. DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Art. 1 1
La présente Directive régit la procédure de cotation des droits Objet de créance (emprunts et instruments dérivés), la procédure d'enregistrement des programmes d'émission, la procédure d'admission provisoire au négoce ainsi que l'utilisation du système IBL (Internet Based Listing).
Elle contient notamment des instructions sur la façon de planifier et mener à bien la procédure et de constituer le dossier.
Art. 2 Cette Directive s'applique aux émetteurs suisses et étrangers de
Champ d’application droits de créance.
II. PROCÉDURE D'ADMISSION A. PRINCIPE
Art. 3 1
La procédure de cotation ainsi que les délais à respecter sont Requête et délais régis par les dispositions des art. 24 ss Règlement complémentaire Emprunts et des art. 30 ss Règlement complémentaire Instruments dérivés sauf dérogations ou exigences complémentaires des dispositions qui suivent.
La décision sur les demandes de dérogation au sens de l'art. 7 RC, de l'art. 38 Règlement complémentaire Emprunts ou de l'art. 37 Règlement complémentaire Instruments dérivés ainsi que les décisions préalables au sens de l'art. 48 RC sont prises dans un délai de 20 jours de bourse suivant le dépôt de la demande.
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Art. 4 1
En ce qui concerne la cotation de droits de créance, la requête Annexes à la requête de doit s'accompagner des documents suivants: cotation 1. un prospectus de cotation ou un document équivalent au sens des art. 14 ss Règlement complémentaire Emprunts et des
art. 21 ss Règlement complémentaire Instruments dérivés
dans la mesure où il n'a pas été accordé de dispense à l'obligation de publier un prospectus de cotation; 2. une déclaration de l'émetteur en vertu de l'art. 45 RC et de l'art. 17 Règlement complémentaire Emprunts ainsi que de l'art. 24 Règlement complémentaire Instruments dérivés; 3. si nécessaire, l'original de la déclaration valablement signée par l'émetteur, par laquelle ce dernier s'engage à observer les prescriptions de la SIX SIS SA («SIX SIS») régissant l'impression des valeurs mobilières; 4. pour les certificats globaux durables (art. 5 ss Directive Forme des valeurs mobilières), une photocopie du certificat; 5. pour les droits-valeurs, si cela ne découle pas des statuts ou des conditions générales d'émission, on transmettra une déclaration de l'émetteur qui permettra à l'ayant-droit de prendre connaissance de la manière selon laquelle il pourra obtenir une attestation de légitimation quant aux titres qu'il détient. Concernant les droits-valeurs relevant du droit étranger, il faut en outre joindre le texte de loi correspondant avec sa traduction en français, allemand, italien ou anglais; 6. une attestation de l'émetteur certifiant qu'il obéit aux dispositions des art. 7 et 8 de la Loi fédérale du 16 décembre 2005 sur l'agrément et la surveillance des réviseurs (LSR) (copie de l'inscription sur le site Internet de l'Autorité fédérale de surveillance en matière de révision).
Les originaux de la requête de cotation, du prospectus de cotation et de la déclaration de l'émetteur doivent être remis, dûment signés par l'émetteur ou le requérant et, le cas échéant, par le donneur de sûretés; s'agissant des autres annexes à la requête, une copie est acceptée.
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Si les annexes transmises sont des traductions, le requérant doit garantir la fidélité et la précision de la traduction (par ex. au moyen d’une attestation) et joindre les textes dans la langue d'origine.
Déclaration d'accord
Loi fédérale du 16 décembre 2005 sur l'agrément et la surveillance des réviseurs (Loi sur la surveillance de la révision, LSR)
Art. 5 1
En ce qui concerne les nouveaux émetteurs, il faut fournir en Autres annexes plus des annexes spécifiées à l'art. 4 un extrait du Registre du commerce (extrait du journal) ou, le cas échéant, d'un autre registre étranger équivalent attestant de l'existence juridique de l'émetteur, ainsi qu'un exemplaire des statuts en vigueur.
Dans le cas des nouveaux émetteurs d'instruments dérivés, il faut en outre apporter la preuve que l'émetteur ou, à titre substitutif, le donneur de sûretés, dispose d'une autorisation de négociant en valeurs mobilières établie par l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers («FINMA») ou par une autorité de surveillance étrangère équivalente selon l'art. 6 Règlement complémentaire Instruments dérivés.
B. DISPOSITIONS PARTICULIÈRES
1. Augmentation du nombre de titres
Art. 6 L'augmentation d'un emprunt coté requiert l'inclusion d'une
Condition préalable à la clause expresse dans les conditions de l'emprunt original et d'un cotation de nouvelles renvoi explicite au prospectus de la première émission. tranches d'emprunts
Art. 7 1
Pour faire admettre à la cotation les nouveaux titres issus de Procédure de cotation l'augmentation d'un emprunt coté à la SIX Swiss Exchange, il faut des nouvelles tranches déposer une requête de cotation formelle et exhaustive réunisd'emprunts sant toutes les annexes spécifiées à l'art. 4.
La cotation de ces titres ne peut prendre effet avant la date de libération de l'emprunt.
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2. Rectification des indications erronées
Art. 8 1
Si les indications fournies dans le prospectus transmis lors de la Procédure cotation des droits de créance ou celles relatives aux conditions définitives des valeurs mobilières à coter dans le cadre d'un programme d'émission enregistré auprès de la SIX Swiss Exchange («final terms») ne concordent pas avec celles fournies au Regulatory Board dans la requête d'admission provisoire au négoce, ces documents seront complétés à l'aide d'un «addendum» au sens de l'art. 18 Règlement complémentaire Emprunts et de l'art. 23 Règlement complémentaire Instruments dérivés.
Cet «addendum» doit être soumis pour approbation au Regulatory Board.
Après approbation par le Regulatory Board, l'émetteur adressera également l'«addendum» sous forme électronique à SIX Exchange Regulation afin qu'elle puisse le placer avec le prospectus de cotation sur son site Internet.
Si l'émetteur confirme par écrit ne pas avoir encore publié de prospectus et ne pas l'avoir distribué aux investisseurs, il pourra aussi remettre une version rectifiée et exhaustive du prospectus de cotation correspondant, laquelle peut être placée sur le site Internet de la SIX Exchange Regulation après approbation.
La procédure en cas d'erreurs de saisie des indications dans IBL est régie par les art. 28 ss.
3. Instruments dérivés à court terme
Art. 9 On appelle instruments dérivés à court terme les instruments dont
Définition la durée de négoce est de 180 jours maximum.
Art. 10 1
Les instruments dérivés à court terme peuvent être cotés direc- Cotation directe tement (c'est-à-dire sans admission provisoire préalable au négoce, conformément aux art. 32 ss Règlement complémentaire Instruments dérivés).
La procédure de cotation est régie par les art. 32 ss Règlement complémentaire Instruments dérivés et l'art. 3; il faut joindre l'ensemble des annexes à la requête spécifiées à l'art. 4.
Art. 11 1
L'admission provisoire d'instruments dérivés à court terme au Admission provisoire au négoce est soumise aux restrictions suivantes: négoce 1. L’émetteur qui présente une requête d’admission provisoire au négoce doit y joindre une déclaration écrite à l’adresse du
SIX Exchange Regulation 03/17 Regulatory Board, par laquelle il confirme qu’il déposera la requête de cotation dans le délai abrégé ci-dessous, à savoir:
pour les instruments dérivés dont l'émetteur demande l'admission pour une durée de 90 à 180 jours: dans les 10 jours de bourse à partir de l'admission provisoire au négoce;
pour les instruments dérivés dont l'émetteur demande l'admission pour une durée de 30 à 89 jours: dans les cinq jours de bourse à partir de l'admission provisoire au négoce. Cette déclaration peut également être établie sur une base annuelle. 2. S'il remet une déclaration portant sur une année, l'émetteur doit en outre s'engager à respecter les délais prévus au ch. 1 en ce qui concerne tous les instruments dérivés à court terme qu'il émettra durant les 12 mois suivant la remise de la déclaration. Cette déclaration doit être signée valablement par l’émetteur et renouvelée à l'issue des 12 mois.
Les instruments dérivés dont l’émetteur demande l’admission pour une durée de moins de 30 jours ne peuvent pas bénéficier d’une admission provisoire au négoce.
III. PROCÉDURE D'ENREGISTREMENT DES PROGRAMMES D'ÉMISSION A. ENREGISTREMENT D'UN PROGRAMME D'ÉMISSION
Art. 12 1
L'enregistrement d'un programme d'émission au sens de Requête et délais l'art. 16 Règlement complémentaire Emprunts et de l'art. 23 Règlement complémentaire Instruments dérivés intervient toujours sur requête écrite.
La requête doit être déposée au moins 20 jours de bourse avant la date d'enregistrement souhaitée.
Art. 13 En ce qui concerne l'enregistrement d'un programme d'émission,
Annexes à la requête la demande d'enregistrement doit s'accompagner des annexes de cotation suivantes valablement signées: 1. un programme d'émission valablement signé par l'émetteur et le cas échéant par le donneur de sûretés; 2. une déclaration de l'émetteur conformément à l'art. 17 Règlement complémentaire Emprunts et à l'art. 24 Règlement SIX Exchange Regulation 03/17 5 complémentaire Instruments dérivés, valablement signée par l'émetteur et le cas échéant par le donneur de sûretés.
- Déclaration d'accord B. MISE À JOUR D'UN PROGRAMME D'ÉMISSION
Art. 14 Afin d'assurer la validité ininterrompue du programme d'émission
Requête et délais enregistré auprès de la SIX Swiss Exchange (art. 16 al. 2 Règlement complémentaire Emprunts et art. 23 al. 2 Règlement complémentaire Instruments dérivés), l'émetteur doit soumettre spontanément la nouvelle version au Regulatory Board pour examen («mise à jour») au moins 20 jours de bourse avant la fin de la durée de validité du programme.
Art. 15 1
L'émetteur doit remettre les annexes prévues à l'art. 13. Annexes à la requête de cotation
Si le programme à enregistrer présente des différences avec le dernier programme d'émission enregistré, les modifications devront être clairement signalées au Regulatory Board.
C. MODIFICATIONS/COMPLÉMENTS («SUPPLEMENTS»/«ADDENDA»)
Art. 16 Les modifications des données qui, dans le programme d'émis-
Requête et délais sion enregistré, se rapportent à l'émetteur et, le cas échéant, au donneur de sûretés (y compris celles ayant trait aux valeurs mobilières à inclure au programme d'émission), auxquelles on procèdera pendant la durée de validité de 12 mois, devront être obligatoirement transmises pour examen et approbation au Regulatory Board sous forme de supplément au programme d'émission enregistré («Supplement»/«Addendum») en même temps que la requête.
Art. 17 1
Le Regulatory Board rend généralement sa décision dans les 20 Décision jours de bourse à compter du dépôt de la requête. L'émetteur en est avisé par écrit.
Les modifications ou compléments envisagés ne deviennent partie intégrante du programme d'émission qu'après octroi de l'autorisation du Regulatory Board.
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Une fois obtenue l'autorisation du Regulatory Board, il convient d'incorporer au prospectus de cotation, outre le renvoi habituel au programme d'émission enregistré, un renvoi explicite au supplément/à l'addendum.
À la demande des investisseurs, l'émetteur doit remettre le programme d'émission enregistré accompagné du supplément/de l'addendum approuvé.
Art. 18 1
En cas de mise à jour des données qui, dans le programme Compléments basés sur d'émission enregistré, se rapportent à l'émetteur et le cas échéant le reporting financier en au donneur de sûretés en ce qui concerne le reporting financier cours et la marche des et la marche des affaires (par ex. rapports intermédiaires et anaffaires nonces événementielles), l'émetteur n'a envers le Regulatory Board qu'un simple devoir d'information.
L'émetteur adresse au Regulatory Board, sous forme électronique, la version révisée du programme d'émission. Le Regulatory Board n'a pas à statuer.
Directive Présentation des comptes (DPC)
Directive Publicité événementielle (DPE) IV. COTATION DES DROITS DE CRÉANCE DOTÉS DE NOUVELLES STRUCTURES
Art. 19 1
Le Regulatory Board peut évaluer au cas par cas chaque droit de Principe créance candidat à la cotation.
S'il veut faire admettre au négoce provisoire ou faire coter un droit de créance dont la structure se distingue de celle de droits précédemment admis au négoce provisoire à la SIX Swiss Exchange ou encore de celle de droits de créance cotés, l'émetteur doit adresser une requête de décision préalable conformément à l'art. 48 RC.
Art. 20 1
La requête doit être adressée par écrit au Regulatory Board, ac- Procédure compagnée d'une description détaillée des produits.
Concernant les instruments dérivés, il faut joindre en plus le termsheet (à titre indicatif) ainsi qu'un diagramme pay-off.
Le Regulatory Board peut exiger à tout moment des informations supplémentaires au sens de l'art. 6 RC.
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L'admission provisoire au négoce ne peut avoir lieu qu'après approbation de la décision préalable par le Regulatory Board.
V. ADMISSION PROVISOIRE AU NÉGOCE
Art. 21 Tous les droits de créance destinés à la cotation peuvent être ad-
Champ d'application mis provisoirement au négoce à condition de remplir les exigences correspondantes (art. 26 al. 1 Règlement complémentaire Emprunts et art. 32 al. 1 Règlement complémentaire Instruments dérivés).
Art. 22 1
La demande d'autorisation d'un nouvel émetteur d'instruments Autorisation d'un dérivés doit être adressée au Regulatory Board par un représennouvel émetteur tant agréé conformément à l'art. 43 RC, au moins 20 jours de d'instruments dérivés bourse avant la date souhaitée pour l'obtention de ladite autorisation.
Elle doit préciser dans quelle mesure l'émetteur et/ou le donneur de sûretés remplit les conditions relatives aux émetteurs fixées à l'art. 11 RC et à l'art. 5 Règlement complémentaire Emprunts ou aux art. 5 à 10 Règlement complémentaire Instruments dérivés.
Les annexes à transmettre au Regulatory Board avec la requête sont les suivantes: 1. les annexes à la requête selon les art. 4, 5 et 22; 2. les comptes annuels des deux derniers exercices; 3. une déclaration valablement signée par l'émetteur ou le donneur de sûretés par laquelle:
l'émetteur ou le donneur de sûretés s'engage à respecter l'ensemble des devoirs de publicité dans le cadre de la cotation et du maintien de la cotation;
l'émetteur s'engage à ne pas demander de dérogation en vertu de l'art. 7 RC.
Art. 23 1
Le représentant agréé de l'émetteur doit déposer une demande Examen préalable des écrite d'admission provisoire de l'emprunt au négoce en confirnouveaux émetteurs mant que l'émetteur remplit l'ensemble des exigences relatives à d'emprunts la cotation et au maintien de la cotation au sens du Règlement de cotation et du Règlement complémentaire Emprunts. La requête doit s'accompagner d'une brève description de l'émetteur avec les renseignements suivants: – durée d'existence; – dotation en capital;
SIX Exchange Regulation 03/17 – établissement des états financiers (normes comptables et informations sur l'organe de révision; date d'arrêté des comptes annuels et date prévue pour la publication de ces derniers).
En présence d'un engagement de garantie, les renseignements fournis doivent porter aussi bien sur l'émetteur que sur le donneur de sûretés. Il convient en outre de décrire brièvement la nature de l'engagement de garantie.
Si des titres émis par l'émetteur avaient été cotés il y a plus de trois ans à la SIX Swiss Exchange, ce fait devra être signalé.
La décision relative à l'admission du nouvel émetteur au négoce provisoire est rendue dans les trois jours de bourse suivant la réception du dossier complet selon l'art. 23 al. 1. L'autorisation définitive du nouvel émetteur dans le cadre de l'évaluation de la requête de cotation demeure réservée.
Art. 24 La requête d'admission provisoire au négoce doit obligatoirement
Requête être transmise par le biais du système Internet Based Listing ou du système éventuellement amené à lui succéder.
(IBL)
Art. 25 L'admission provisoire des emprunts au négoce à la SIX Swiss Ex-
Délais pour les emprunts change ne peut prendre effet avant trois jours de bourse suivant la date de remise de la requête à SIX Exchange Regulation (T+3). Cela n'est possible que si la requête d'admission provisoire au négoce correctement et intégralement remplie parvient à SIX Exchange Regulation avant 17h30.
Art. 26 1
L'admission provisoire au négoce des instruments dérivés inter- Délai pour les vient en principe trois jours de bourse (T+3) après la date de instruments dérivés transmission de la requête d'admission provisoire au négoce à la SIX Swiss Exchange ou à SIX Structured Products Exchange SA. Cela n'est possible que si la requête d'admission provisoire au négoce correctement et intégralement remplie parvient à SIX Exchange Regulation avant 17h30.
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Les instruments dérivés peuvent être admis provisoirement au négoce au plus tôt le jour de bourse suivant la remise de la requête (T+1). Cela n'est possible que si la requête d'admission provisoire au négoce correctement et intégralement remplie parvient à SIX Exchange Regulation avant 14h00 et qu'elle est approuvée le jour même par ce dernier.
VI. INTERNET BASED LISTING («IBL») A. DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Art. 27 1
Pour utiliser IBL, l’émetteur doit préalablement conclure un con- Utilisation trat de connexion avec la SIX Swiss Exchange.
La convention se compose: 1. des Conditions Générales; 2. de la demande d'utilisation d'IBL; 3. de la procuration relative à l'activation d'un compte utilisateur.
S'il souhaite recourir à IBL, l'émetteur ou un représentant agréé par le Regulatory Board doit en faire la demande écrite auprès de la SIX Swiss Exchange. Sa demande doit s'accompagner d'une procuration en vue de l'activation d'un compte utilisateur pour au moins un utilisateur.
(IBL) - Conditions générales de l'IBL B. PROCÉDURE EN CAS D'ERREURS DE SAISIE
Art. 28 La procédure est fonction du stade d'avancement de la requête
Principe IBL.
1. Changements pendant la phase d'autorisation
Art. 29 1
S'il y a lieu de modifier des données pendant la phase d'auto- Procédure risation d'IBL (c'est-à-dire avant la décision concernant l'admission provisoire au négoce [«décision relative à la requête»]), la requête est rejetée par le Regulatory Board.
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La requête rejetée doit être soumise une nouvelle fois au Regulatory Board avec les données rectifiées.
2. Changements après la phase d'autorisation
Art. 30 1
Pour des raisons techniques, il n'est pas possible de modifier le Données de base non numéro de valeur, l'ISIN ou la monnaie de négoce une fois que modifiables l'autorisation a été octroyée. Dans ces cas, on procèdera comme suit: 1. Suspension du négoce: le requérant doit demander au Regulatory Board de suspendre immédiatement le négoce de la valeur concernée; 2. «Information officielle»: le requérant doit informer le marché le plus rapidement possible de la suppression de l'admission provisoire au négoce par le biais d'une «Information officielle» (zulassung@sixgroup.com). L'«Information officielle» doit indiquer que la suppression de l'admission provisoire au négoce ou la décotation intervient à la demande de l'émetteur; 3. Requête en vue de la suppression de l'admission provisoire au négoce ou de la décotation: l'émetteur doit faire parvenir dans les meilleurs délais à SIX Exchange Regulation une requête en vue de la suppression de l'admission provisoire au négoce ou de la décotation de la valeur concernée. Les copies des annonces requises par les conditions figurant dans le prospectus doivent être jointes à la requête. Alternativement et selon les cas, on joindra également à la requête des déclarations suivantes:
il n'y a pas d'open interest, c'est-à-dire que l'ensemble des valeurs sont détenues dans les livres de l'émetteur;
il y a open interest mais tous les investisseurs qui détiennent des titres en dépôt sont informés par l'émetteur ou par l'organisme de règlement de la suppression prochaine de l'admission provisoire au négoce ou de la décotation, ou bien encore de l'éventuelle admission d'une valeur de remplacement (changement du numéro de valeur, de l'ISIN et le cas échéant du symbole); jusqu'à la suppression de l'admission provisoire, aucun titre n'est placé auprès des investisseurs. En cas d'open interest, il convient en outre de joindre à la requête une déclaration d'indemnisation par laquelle l'émetteur s'engage à dédommager entièrement la SIX SIX Exchange Regulation 03/17 11 Swiss Exchange et/ou SIX Structured Products Exchange SA de toutes prétentions civiles que des tiers pourraient éventuellement faire valoir en relation avec la suppression de l'admission provisoire au négoce ou la décotation effectuée.
La suppression de l'admission provisoire au négoce ou la décotation ne peut avoir lieu avant deux jours de bourse après la publication effective de l'«Information officielle» (à transmettre au plus tard le matin du jour de publication).
L'envoi de l'«Information officielle» doit être planifié de manière à ce que la suppression de l'admission provisoire au négoce ou la décotation soit possible à la date prévue.
Il est possible de réutiliser le même symbole de bourse pour la valeur de remplacement dès lors que le premier jour de négoce souhaité pour celle-ci coïncide, au plus tôt, avec le jour de la suppression de l'admission provisoire au négoce ou de la décotation.
Art. 31 Pour la rectification des données ayant trait au prix (erreur dans
Correction des données la saisie du prix d'exercice, du sous-jacent, du taux d'intérêt ande base relatives au prix nuel, etc.), l'émetteur doit procéder comme suit: 1. Suspension du négoce: l'émetteur doit immédiatement demander au Regulatory Board de suspendre le négoce de la valeur concernée jusqu'à ce que les données de base en question aient été modifiées; 2. Engagement d'indemnisation: avant la modification des données correspondantes, l'émetteur doit adresser à la SIX Swiss Exchange une déclaration d'indemnisation par laquelle il s'engage à dédommager entièrement la SIX Swiss Exchange et/ou SIX Structured Products Exchange SA de toutes prétentions civiles que des tiers pourraient éventuellement faire valoir en relation avec la modification de données effectuée; 3. «Information officielle»: à réception de la déclaration d'indemnisation par la SIX Swiss Exchange, l'émetteur doit envoyer une «Information officielle» (zulassung@six-group.com) signalant quelles données ont été modifiées et à quelle date; 4. Délais: l'émetteur doit faire parvenir l'«Information officielle» au Regulatory Board au plus tard à 11h00 le jour précédant la modification effective.
SIX Exchange Regulation 03/17
Art. 32 Concernant la modification de données de base n'ayant pas trait
Correction des données au prix (symbole, dernier jour de négoce, etc.), il suffit à l'émetde base n'ayant pas trait teur d'envoyer une «Information officielle» (zulassung@sixau prix group.com).
Art. 33 1
Le Regulatory Board peut prévoir à titre d'alternative de traiter Traitement électronique électroniquement certaines parties de la procédure décrite aux
art. 28 à 32.
Le Regulatory Board se réserve par ailleurs la possibilité de statuer au cas par cas sur chaque modification et d'imposer le cas échéant d'autres exigences.
VII. DISPOSITIONS FINALES
Art. 34 La présente Directive entre en vigueur le 1er juillet 2009 et rem-
Entrée en vigueur place les dispositions relatives à la procédure de cotation contenues dans la Directive concernant la cotation d'instruments dérivés du 17 mai 2006, dans la Directive concernant la cotation d'options standard du 18 décembre 2002, dans la Directive concernant l'augmentation d'un emprunt du 18 novembre 1991 ainsi que dans le Communiqué de l'Instance d'admission n° 5/2008 du 19 mai 2008.
Art. 35 Les requêtes seront évaluées conformément à la présente Direc-
Disposition transitoire tive si leur dépôt auprès de SIX Exchange Regulation a lieu le jour même de l'entrée en vigueur ou subséquemment.
Art. 36 1
La révision des art. 22 et 26 promulguée par la décision du Révisions 12 mars 2015 entre en vigueur le 1er août 2015.
La révision de l'art. 3 promulguée par décision du 15 septembre 2016 entre en vigueur le 1er mai 2017.
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