Directive Sociétés étrangères
(DSE)

Art. 1 La présente Directive a pour but de garantir aux investisseurs la

But transparence des informations concernant les émetteurs et les droits de participation (art. 1 LIMF, art. 1 RC).

- Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF)

Art. 2 Cette Directive régit les principes de la cotation des entreprises

Champ d’application étrangères auprès de SIX Swiss Exchange SA («SIX Swiss Exchange»).

Art. 3 1

Sont considérées comme sociétés étrangères au sens de la pré- Définitions sente Directive, les entreprises dont le siège juridique ne se situe pas en Suisse.

Le Regulatory Board précise les bourses qui sont considérées comme autres bourses dotées de dispositions de cotation équivalentes et reconnues par le Regulatory Board.

Art. 4 1

Si, au moment où elle présente sa requête de cotation auprès Types de cotation de SIX Exchange Regulation, la société n'est pas encore cotée auprès d'une autre bourse reconnue par le Regulatory Board, la seule possibilité qui s'offre à elle à SIX Swiss Exchange est celle d'une cotation primaire, en application des dispositions des

art. 6 ss.

Si une société est déjà cotée auprès d'une autre bourse reconnue par le Regulatory Board et dotée de dispositions de cotation équivalentes, elle a le choix entre une cotation primaire (art. 6 ss) ou secondaire (art. 12 ss) en conformité avec la présente Directive. Cela vaut également pour les sociétés qui se font coter simultanément (premier jour de négoce identique) à la bourse d'origine et auprès de SIX Swiss Exchange («Dual Listing»).

Art. 5 1

Les dispositions du Règlement de cotation ainsi que ses dispo- Renvoi au RC sitions d'exécution s'appliquent à la cotation des droits de participation de sociétés étrangères dans la mesure où les dispositions qui suivent n'y dérogent pas ou ne posent pas d'exigences complémentaires.

En cas de procédure de sanction, les compétences et les instances de recours sont régies par les art. 59 ss RC.

II. COTATION PRINCIPALE A. CONDITIONS DE COTATION

Art. 6 L'émetteur doit apporter la preuve que la non-cotation dans le

Exigences relatives à pays de domicile n'est pas motivée par des prescriptions relatives l'émetteur à la protection des investisseurs (art. 25 RC). Il dispose pour ce faire des moyens suivants: 1. une expertise («legal opinion») établie par un cabinet d'avocats indépendant; ou 2. un extrait d'une décision négative des autorités compétentes du pays de domicile de l'émetteur dans le cadre de la procédure d'enregistrement, dont il ressort que le refus n'est pas lié au non-respect de prescriptions relatives à la protection des investisseurs.

B. DEVOIRS EN VUE DE LA COTATION

Art. 7 L'émetteur s'engage à désigner dans le prospectus de cotation

Prospectus de cotation les médias dans lesquels seront publiées les annonces légales exigées par le droit des sociétés de l'État dans lequel se situe le siège de la société.

SIX Exchange Regulation 12/17 C. PROCÉDURE DE COTATION

Art. 8 En complément à l'art. 45 RC, l'émetteur doit déclarer qu'il re-

For juridique connaît la compétence des tribunaux suisses pour ce qui concerne les litiges relatifs à la cotation.

Art. 9 Le Regulatory Board se réserve le droit d’adapter le déroulement

Adaptation de la de la procédure de cotation si, selon le droit des sociétés de l’État procédure de cotation où se situe le siège, la date de la création des actions ne coïncide (IPO et modifications de pas avec celle définie par le droit suisse (inscription au Registre du capital) commerce).

- Directive Procédures droits de participation (DPDP) D. CONDITIONS DU MAINTIEN DE LA COTATION POUR LES ÉMETTEURS ÉTRANGERS AVEC DROITS DE PARTICIPATION COTÉS À TITRE PRIMAIRE OU À TITRE PRINCIPAL

Art. 10 Les émetteurs étrangers avec droits de participation cotés à titre

Devoirs primaire ou à titre principal doivent en principe respecter les mêmes exigences que les émetteurs basés en Suisse en ce qui concerne le maintien de la cotation.

- Directive Devoirs d'annonce réguliers (DDAR) E. AUTRES DISPOSITIONS

Art. 11 1

Si les droits de participation d'une société étrangère faisant Cotation ultérieure dans l'objet d'une cotation principale auprès de SIX Swiss Exchange l’État où se situe le siège sont par la suite également cotés dans l'État où se situe le siège, la cotation à SIX Swiss Exchange subsistera fondamentalement sous forme de cotation secondaire avec les obligations correspondantes, conformément aux art. 19 ss RC.

Sauf dispositions contraires de la bourse correspondante dans l'État où la société à son siège, l'émetteur peut également demander à conserver sa cotation principale auprès de SIX Swiss Exchange avec les obligations correspondantes, conformément à l'art. 10 RC.

SIX Exchange Regulation 12/17 3 III. COTATION SECONDAIRE A. CONDITIONS DE COTATION

Art. 12 1

Le Regulatory Board considère que l’émetteur remplit les con- Exigences relatives à ditions de cotation lorsque ses droits de participation sont déjà l'émetteur cotés soit dans l’État du siège de la société soit dans un État tiers auprès d’une autre bourse reconnue par le Regulatory Board qui soumet la cotation à des conditions équivalentes.

Les exigences relatives à l'organe de révision en vertu de l'art. 13 RC doivent être observées pour la cotation et son maintien.

Art. 13 Par dérogation à l'art. 19 RC, la diffusion des droits de participa-

Exigences relatives aux tion dans le public est jugée satisfaisante si les droits de particidroits de participation pation en circulation en Suisse atteignent une capitalisation de CHF 10 millions au moins, ou si le requérant (art. 43 RC) prouve d'une autre façon que le négoce boursier a lieu.

- Directive Diffusion droits de participation (DDDP) B. DEVOIRS EN VUE DE LA COTATION

Art. 14 Si dans les six mois suivant la cotation auprès de la bourse d'ori-

Prospectus de cotation gine, l'émetteur en requiert la cotation également auprès du Regulatory Board, celui-ci reconnaît le prospectus de cotation établi en relation avec cette cotation et agréé par l'instance compétente de la bourse d'origine (art. 30 al. 1 RC) à condition qu'il soit complété à l'aide des renseignements techniques suivants applicables au marché suisse: – numéro de valeur; – domicile de paiement; – organisme de règlement; – monnaie de négoce.

Art. 15 1

Si la nouvelle cotation auprès de SIX Swiss Exchange intervient Prospectus abrégé plus de six mois après la cotation à la bourse d'origine qui a donné lieu à l'établissement d'un prospectus de cotation, l'émetteur adressera à SIX Swiss Exchange un prospectus abrégé.

Le prospectus abrégé devra contenir les indications sur les droits de participation prévues par le Schéma A à l'exception des Schéma A, ch. 3.9, 3.10 et 3.13 ainsi qu'une description de l'émetteur.

SIX Exchange Regulation 12/17

S'agissant des autres indications concernant l'émetteur, l'art. 35 RC autorise les renvois à des documents de référence.

En outre, chaque prospectus abrégé doit contenir une déclaration de «no material change» ainsi qu'une clause de responsabilité correspondante (Schéma A, ch. 2.7.5 et 4).

Art. 16 1

Lors d'une nouvelle cotation, l'«Information officielle» doit con- «Information officielle» tenir, en plus des points mentionnés à l'art. 5a Directive Procédures droits de participation, les indications suivantes: – mention de la cotation à titre secondaire, avec renvoi à la bourse d'origine et au code mnémonique utilisé auprès de cette bourse; – monnaie de négoce à SIX Swiss Exchange.

C. PROCÉDURE DE COTATION

Art. 17 1

Requête de cotation 2 Si un émetteur est déjà coté auprès d'une autre bourse reconnue par le Regulatory Board, la requête de cotation doit indiquer s'il demande une cotation primaire ou secondaire à SIX Swiss Exchange.

Quand au fond, la requête doit comporter, en plus des déclarations spécifiées à l'art. 45 RC, une déclaration de l'émetteur certifiant que les droits de participation concernés sont déjà cotés auprès de la bourse d'origine, ou du moins qu'il y a déjà déposé une requête de cotation.

À la requête de cotation, le requérant doit joindre une déclaration attestant que les droits de participation sont diffusés de manière suffisante dans le public conformément à l'art. 13.

Art. 18 1

On joindra à la requête de cotation selon art. 17: Annexes – un prospectus de cotation ou prospectus abrégé (art. 14 s.); – une attestation de la bourse d'origine confirmant que les droits de participation de la société sont effectivement inscrits à sa cote.

SIX Exchange Regulation 12/17 5 D. CONDITIONS DU MAINTIEN DE LA COTATION POUR LES ÉMETTEURS AVEC DROITS DE PARTICIPATION COTÉS À TITRE SECONDAIRE

Art. 19 (supprimé)

Établissement de rapports périodiques

Art. 20 Les émetteurs avec droits de participation cotés à titre secondaire

Sondage annuel doivent prendre part au sondage réalisé chaque année par SIX Exchange Regulation et transmettre les données correspondantes à cette dernière.

Art. 21 1

L'obligation des émetteurs avec droits de participation cotés à Publicité événementielle titre secondaire de publier les événements susceptibles d'avoir une influence sur les cours (Publicité événementielle), est régie par la juridiction de la bourse d'origine.

En présence d'une telle obligation, le communiqué de presse correspondant doit être diffusé en temps réel auprès des opérateurs suisses. À cette fin, il sera, au moment de la publication initiale, délivré à au moins deux systèmes d'information électroniques couramment utilisés par les opérateurs professionnels (p. ex. Bloomberg, Reuters, Telekurs). Il sera, de surcroît, transmis simultanément à SIX Exchange Regulation.

Art. 22 Les émetteurs avec droits de participation cotés à titre secondaire

Devoirs d'annonce doivent remplir les devoirs d'annonce réguliers stipulés à l'art. 14 réguliers Directive Devoirs d'annonce réguliers.

E. AUTRE SONDAGE

Art. 23 1

La suspension du négoce doit en principe intervenir au même Suspension du négoce moment qu’à la bourse d’origine.

L’émetteur s’engage à annoncer immédiatement à SIX Exchange Regulation toute suspension de négoce intervenue auprès de la bourse d’origine.

Art. 24 (supprimé)

«Information officielle»

Art. 25 SIX Swiss Exchange peut publier et diffuser les données commu-

Publication et diffusion niquées par l’émetteur (à l’exception de celles contenues dans les des annonces par SIX requêtes de cotation) sur internet ou par tout autre moyen ap- Swiss Exchange proprié.

SIX Exchange Regulation 12/17 IV. DISPOSITIONS COMMUNES

Art. 26 Dans la mesure où la forme des valeurs mobilières a été soumise

Forme des valeurs au droit de l'État dans lequel se situe le siège de l'émetteur, le mobilières requérant doit assurer le bon déroulement du négoce auprès de SIX Swiss Exchange.

Art. 27 En matière de cotation, SIX Exchange Regulation reconnaît en

IOSCO IDS principe les prospectus de cotation établis conformément aux normes «IDS» (International Disclosure Standards for Cross Border Offerings and Initial Listings by Foreign Issuers) de l’IOSCO (www.iosco.org).

V. DISPOSITIONS FINALES

Art. 28 La présente Directive entre en vigueur le 1er juillet 2009 et rem-

Entrée en vigueur place la Directive concernant la cotation des sociétés étrangères du 18 septembre 2007.

Art. 28a 1

La révision des art. 7, 16, 18 et 24 promulguée par décision du Révisions Regulatory Board du 4 avril 2013 entre en vigueur le

La révision des art. 10, art. 16 à 22 et art. 24 promulguée par décision de l'Issuers Committee du 14 mars 2014 entre en vigueur le 1er décembre 2014.

Adaptation de l'art 1 suite à l'introduction de la Loi sur l'infrastructure des marchés financiers et de ses ordonnances au 1er avril 2016.

La révision de l'art 3 promulguée par décision de l'Issuers Committee du 9 novembre 2017 entre en vigueur le 1er janvier 2018.

Art. 29 Les requêtes de nouveaux émetteurs seront évaluées conformé-

Disposition transitoire ment à la présente Directive si leur dépôt auprès de SIX Exchange Regulation a lieu le jour de son entrée en vigueur ou après ce jour.

SIX Exchange Regulation 12/17 7 Annexe 1 Directive Sociétés étrangères ANNEXE 1 Adresses et contacts dans le cadre du maintien de la cotation Adresse SIX Swiss Exchange SA Listing & Enforcement - MAP P.O. Box 8021 Zurich Fax +41 58 499 29 33 E-mail meldepflichten@six-group.com (Devoirs d'annonce dans le cadre du maintien de la cotation) zulassung@six-group.com (Informations officielles) Téléphone Concernant les devoirs d'annonce relatifs au maintien de la cotation, sont à disposition pour tout renseignement:

Tel. +41 58 399 29 13 Tél. +41 58 399 29 15 Tél. +41 58 399 21 52 Annexe 2 Directive Sociétés étrangères ANNEXE 2 Adresses et personnes de contact dans le cadre de la cotation des droits de participation Adresse SIX Swiss Exchange SA Listing & Enforcement - KTR P.O. Box 8021 Zurich Fax +41 58 499 29 34 E-mail kotierung@six-group.com (Renseignements sur la cotation des droits de participation) zulassung@six-group.com (Informations officielles) Personnes de contact Concernant la cotation des droits de participation, sont à disposition pour tout renseignement:

Marc Enseleit Tél. +41 58 399 29 78