Règlement de cotation
(RC)
Rubrum
RÈGLEMENT DE COTATION
Table des matières I. DISPOSITIONS GÉNÉRALES ..................................................................... 1
A. BUT ET CHAMP D’APPLICATION ...................................................................... 1
Art. 1 But ................................................................................................... 1
Art. 2 Champ d’application ........................................................................ 1
B. COMPÉTENCES DU REGULATORY BOARD ....................................................... 1
Art. 3 Standards régulatoires et pouvoirs de décision .................................. 1
Art. 4 Dispositions d'exécution ................................................................... 3
Art. 5 Circulaires et Communiqués ............................................................. 3
Art. 6 Devoirs d'information ....................................................................... 3
Art. 7 Exceptions ........................................................................................ 4
C. LANGUES ......................................................................................................... 4
Art. 8 Langue ............................................................................................. 4
II. COTATION ................................................................................................... 4 A. CONDITIONS DE COTATION ............................................................................. 4
Art. 9 Principe ............................................................................................ 4
Art. 9a Standard pour les droits de participation ........................................... 5
1. Exigences relatives aux émetteurs .............................................................. 5
Art. 10 Fondements du droit des sociétés ..................................................... 5
Art. 11 Durée ............................................................................................... 5
Art. 12 Comptes annuels .............................................................................. 5
Art. 13 Organes de révision .......................................................................... 5
Art. 14 Rapport de révision ........................................................................... 6
Art. 15 Dotation en capital ........................................................................... 6
Art. 16 Exigences supplémentaires ................................................................ 6
2. Exigences relatives aux valeurs mobilières ................................................. 6
Art. 17 Validité en droit ................................................................................ 6
Art. 18 Cotation par catégorie ...................................................................... 6
Art. 19 Diffusion .......................................................................................... 6
Art. 20 Augmentation du nombre de valeurs mobilières déjà cotées ............. 7
Art. 21 Négociabilité ..................................................................................... 7
Art. 22 Coupures ......................................................................................... 7
Art. 23 Compensation (clearing) et règlement (settlement) ........................... 7
SIX Exchange Regulation 06/15 I
Art. 24 Agents de paiements, d'exercice et opérations administratives ......... 7
Art. 25 Cotation dans le pays d'origine ......................................................... 8
Art. 26 Maintien des conditions de cotation ................................................. 8
B. DEVOIRS EN VUE DE LA COTATION ................................................................. 8 1. Prospectus de cotation ................................................................................. 8
Art. 27 Principe ............................................................................................ 8
Art. 28 Contenu du prospectus de cotation .................................................. 9
Art. 29 Forme du prospectus de cotation ...................................................... 9
Art. 30 Forme de publication ........................................................................ 10
Art. 31 Date de publication .......................................................................... 10
Art. 32 Structure .......................................................................................... 11
Art. 33 Dispense de l’obligation d'établir un prospectus de cotation ............. 11
Art. 34 Prospectus de cotation abrégé .......................................................... 12
Art. 35 Possibilité d’intégrer des références («incorporation by reference») ... 12
Art. 36 Exceptions concernant certains renseignements ................................ 13
2. «Information officielle» ................................................................................ 14
Art. 37 Principe (supprimé) ........................................................................... 14
Art. 38 Forme de publication (supprimé) ....................................................... 14
Art. 39 Date de publication (supprimé) ......................................................... 14
Art. 40 Contenu de l'annonce de cotation (supprimé) ................................... 14
Art. 40a «Information officielle» ..................................................................... 14
Art. 40b Date de publication .......................................................................... 14
3. Autres devoirs d’information et de publicité ............................................. 15
Art. 41 Mise à disposition de documents ...................................................... 15
C. PROCÉDURE DE COTATION ............................................................................. 15
Art. 42 Requête de cotation ......................................................................... 15
Art. 43 Dépôt de la requête de cotation ....................................................... 15
Art. 44 Contenu de la requête de cotation ................................................... 15
Art. 45 Déclaration de l'émetteur ................................................................. 16
Art. 46 Vérification de la requête de cotation ............................................... 16
Art. 47 Décision ........................................................................................... 16
Art. 48 Décision préalable ............................................................................. 16
III. CONDITIONS DU MAINTIEN DE LA COTATION .................................. 17 A. ÉTABLISSEMENT DE RAPPORTS PÉRIODIQUES .................................................. 17
Art. 49 Établissement des rapports annuels ................................................... 17
II SIX Exchange Regulation 06/15
Art. 50 Établissement des rapports intermédiaires ......................................... 17
Art. 51 Normes comptables .......................................................................... 17
B. AUTRES DEVOIRS D'INFORMATION .................................................................. 18
Art. 52 Calendrier de l'entreprise .................................................................. 18
Art. 53 Devoir d’information des faits susceptibles d’influencer les cours (Publicité événementielle) ........................................................ 18
Art. 54 Report de l’annonce ......................................................................... 18
Art. 55 Publication en cas de modifications des droits liés aux valeurs
mobilières ......................................................................................... 19
Art. 56 Publicité des transactions du management ........................................ 19
IV. SUSPENSION DU NÉGOCE ET DÉCOTATION ....................................... 20
Art. 57 Suspension du négoce ...................................................................... 20
Art. 58 Décotation ........................................................................................ 21
V. SANCTIONS ................................................................................................. 22
Art. 59 Compétence et procédure ................................................................ 22
Art. 60 Violations commises par des émetteurs, des donneurs de sûretés ou des représentants agréés ................................................. 22
Art. 61 Sanctions .......................................................................................... 22
VI. VOIES DE RECOURS ................................................................................... 22
Art. 62 Principe ............................................................................................ 22
VII. TARIFICATION ............................................................................................. 23
Art. 63 Émoluments ..................................................................................... 23
VIII. DISPOSITIONS SPÉCIALES COMPLÉMENTAIRES ................................ 24
Art. 64 Principe ............................................................................................ 24
A. SOCIÉTÉS D’INVESTISSEMENT .......................................................................... 24
Art. 65 Définition ......................................................................................... 24
1. Conditions de cotation ................................................................................. 25
Art. 66 Durée ............................................................................................... 25
Art. 67 Politique de placement ..................................................................... 25
Art. 68 Domiciliation à l'étranger .................................................................. 25
SIX Exchange Regulation 06/15 III 2. Devoirs en vue de la cotation ...................................................................... 25
Art. 69 Contenu du prospectus de cotation .................................................. 25
Art. 70 Information sur les risques ................................................................ 25
3. Conditions du maintien de la cotation ........................................................ 26
Art. 71 Établissement des rapports annuels ................................................... 26
Art. 72 Établissement des rapports intermédiaires ......................................... 26
Art. 73 Publication de la valeur effective (Net Asset Value) ............................ 26
Art. 74 Estimation des investissements difficiles à évaluer ............................. 27
Art. 75 Respect de la politique de placement ................................................ 27
Art. 76 Modifications de la politique de placement et du modèle de dédommagement ............................................................................. 27
B. SOCIÉTÉS IMMOBILIÈRES ................................................................................. 28
Art. 77 Définition ......................................................................................... 28
1. Conditions de cotation ................................................................................. 28
Art. 78 Durée ............................................................................................... 28
Art. 79 Politique de placement ..................................................................... 28
2. Devoirs en vue de la cotation ...................................................................... 29
Art. 80 Contenu du prospectus de cotation .................................................. 29
3. Conditions du maintien de la cotation ........................................................ 29
Art. 81 Établissement des rapports annuels ................................................... 29
Art. 82 Établissement des rapports intermédiaires ......................................... 29
Art. 83 Respect de la politique de placement ................................................ 29
Art. 84 Modifications de la politique de placement et du modèle de dédommagement ............................................................................. 30
C. SOCIÉTÉS DU DOMESTIC STANDARD (SUPPRIMÉ) ............................................ 30 1. Conditions de cotation (supprimé) .............................................................. 30
Art. 85 Durée (supprimé) .............................................................................. 30
Art. 86 Comptes annuels (supprimé) ............................................................. 30
Art. 87 Dotation en capital (supprimé) .......................................................... 30
Art. 88 Diffusion (supprimé) ......................................................................... 30
2. Devoirs en vue de la cotation (supprimé) ................................................... 31
Art. 89 Contenu du prospectus de cotation (supprimé) ................................. 31
IV SIX Exchange Regulation 06/15 D. CERTIFICATS DE DÉPÔTS MONDIAUX .............................................................. 31
Art. 90 Définitions ........................................................................................ 31
1. Conditions de cotation ................................................................................. 31
Art. 91 Exigences relatives aux émetteurs ..................................................... 31
Art. 92 Exigences relatives aux dépositaires ................................................... 31
Art. 93 Détention fiduciaire des actions sous-jacentes ................................... 32
Art. 94 Exigences relatives aux certificats de dépôt mondiaux ....................... 32
2. Devoirs en vue de la cotation ...................................................................... 32
Art. 95 Contenu du prospectus de cotation .................................................. 32
Art. 96 Prospectus de cotation abrégé .......................................................... 32
Art. 97 Annonce de cotation (supprimé) ....................................................... 32
Art. 98 Déclaration des émetteurs ................................................................ 33
3. Conditions du maintien de la cotation ........................................................ 33
Art. 99 Principe ............................................................................................ 33
Art. 100 Transactions du management ........................................................... 33
Art. 101 Informations relatives à la Corporate Governance ............................. 33
Art. 102 Établissement des rapports intermédiaires ......................................... 33
Art. 103 Obligations en matière d’information continue ................................. 33
Art. 104 Modifications concernant le dépositaire et le contrat de dépôt .......... 33
E. PLACEMENTS COLLECTIFS DE CAPITAUX ......................................................... 34
Art. 105 Définition ......................................................................................... 34
Art. 106 Dispositions d'exécution ................................................................... 34
1. Conditions de cotation ................................................................................. 34
Art. 107 Durée ............................................................................................... 34
Art. 108 Capitalisation minimale/Diffusion des parts ....................................... 34
Art. 109 Décision de la FINMA ........................................................................ 34
2. Devoirs en vue de la cotation ..................................................................... 35
Art. 110 Prospectus de cotation ...................................................................... 35
Art. 111 Déclaration des émetteurs ................................................................ 35
Art. 112 Annonce de cotation (supprimé) ....................................................... 36
3. Conditions du maintien de la cotation ........................................................ 36
Art. 113 Établissement des rapports annuels et intermédiaires ........................ 36
Art. 113a Transactions du management ........................................................... 36
SIX Exchange Regulation 06/15 V IX. DISPOSITIONS FINALES ............................................................................ 36 A. ENTRÉE EN VIGUEUR ........................................................................................ 36
Art. 114 Entrée en vigueur ............................................................................. 36
B. DISPOSITIONS TRANSITOIRES ........................................................................... 37
Art. 115 Valeurs mobilières déjà cotées .......................................................... 37
Art. 116 Procédures de cotation et de sanction en cours ................................. 37
Art. 117 Établissement de rapports périodiques .............................................. 37
C. RÉVISIONS ....................................................................................................... 37
Art. 118 Révisions .......................................................................................... 37
VI SIX Exchange Regulation 06/15 (Règlement de cotation, RC) Du 6 mai 2015 I. DISPOSITIONS GÉNÉRALES A. BUT ET CHAMP D’APPLICATION
Art. 1 Le Règlement de cotation («RC») a pour but de faciliter l’accès
But des émetteurs au négoce boursier ainsi que leur égalité de traitement et de garantir aux investisseurs la transparence pour ce qui concerne la qualité des émetteurs et les caractéristiques des valeurs mobilières.
Art. 2 1
Le Règlement de cotation contient les dispositions générales et Champ d’application régit la cotation des droits de participation auprès de la SIX Swiss Exchange SA («SIX Swiss Exchange»).
Les modalités de cotation des autres produits (par ex. emprunts, instruments dérivés, Exchange Traded Products) sont régies par des Règlements complémentaires.
Règlement complémentaire Instruments dérivés (RCD)
Règlement complémentaire Emprunts (RCE)
Règlement complémentaire Exchange Traded Products (RCETP) B. COMPÉTENCES DU REGULATORY BOARD
Art. 3 1
Conformément à l'art. 8 de la Loi fédérale sur les bourses et le Standards régulatoires commerce des valeurs mobilières (LBVM), le Regulatory Board et pouvoirs de décision statue sur l'admission (y compris l'admission provisoire au négoce) des valeurs mobilières ainsi que sur leur affectation aux différents standards régulatoires pour droits de participation et de créance de SIX Swiss Exchange.
Le standard pour les droits de participation se compose des standards régulatoires suivants: – International Reporting Standard; – Swiss Reporting Standard;
SIX Exchange Regulation 06/15 1 – Standard pour les sociétés d'investissement; – Standard pour les sociétés immobilières; – Standard pour les certificats de dépôt; – Standard pour les placements collectifs de capitaux.
Le standard pour les droits de créance se compose des standards régulatoires suivants: – Standard pour les emprunts; – Standard pour les instruments dérivés; – Standard pour les Exchange Traded Products.
Le Regulatory Board peut définir des critères en fonction desquels certaines valeurs mobilières ou catégories de valeurs doivent se négocier sur les places boursières; ces critères sont convenus d'un commun accord entre SIX Swiss Exchange et des tierces parties en Suisse ou à l'étranger.
Le Regulatory Board fixe dans une directive les référentiels comptables admis dans les différents standards régulatoires.
Il supervise le respect des devoirs par les émetteurs pendant la cotation.
Il décide de la suspension du négoce, de la suppression de l'admission et de la décotation dès lors qu'il ne s'agit pas de sanctions.
Il peut définir les modalités d'utilisation par les émetteurs de la plateforme d'annonce électronique selon art. 19, al. 1 de l'Ordonnance de la Commission fédérale des banques sur les bourses et le commerce des valeurs mobilières du 25 juin 1997 (Publicité des participations).
Il peut édicter des prescriptions en matière de publication et de modification des droits liés aux valeurs mobilières et en ce qui concerne le calendrier des entreprises, et notamment imposer à l'émetteur d'utiliser une plateforme électronique de SIX Swiss Exchange pour transmettre les informations.
SIX Exchange Regulation 06/15
Dans le cadre de ses activités, le Regulatory Board tient compte des intérêts des acteurs du marché, des investisseurs et des émetteurs.
Règlement d’organisation Organes régulatoires (ROOR)
Loi fédérale du 24 mars 1995 sur les bourses et le commerce des valeurs mobilières (Loi sur les bourses, LBVM)
Ordonnance de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers du 25 octobre 2008 sur les bourses et le commerce des valeurs mobilières (Ordonnance de la FINMA sur les bourses, OBVM-FINMA)
Directive Décotation (DD)
Directive Plateformes électroniques d’annonce et de publication (DPEP)
Règlement complémentaire Emprunts (RCE)
Règlement complémentaire Instruments dérivés (RCD)
Règlement complémentaire Exchange Traded Products (RCETP)
Art. 4 Le Regulatory Board peut éditer des directives afin de régler dans
Dispositions d'exécution le détail l'application du Règlement de cotation et des Règlements complémentaires.
- Règlement d’organisation Organes régulatoires (ROOR)
Art. 5 1
Le Regulatory Board et SIX Exchange Regulation peuvent expli- Circulaires et citer leurs pratiques dans le cadre de Circulaires. Communiqués 2 L'entrée en vigueur de nouveaux règlements ou de modifications de ces règlements ainsi que la publication de décisions ou de modifications fondamentales a lieu par le biais de Communiqués du Regulatory Board et de SIX Exchange Regulation.
Art. 6 1
Dans l'exercice de leurs tâches, le Regulatory Board et SIX Ex- Devoirs d'information change Regulation peuvent exiger des émetteurs et/ou des donneurs de sûretés toutes les informations nécessaires pour permettre aux investisseurs d'évaluer les caractéristiques des valeurs mobilières et la qualité des émetteurs et/ou des donneurs de sûretés. Ces informations sont également nécessaires aux deux entités afin qu'elles puissent veiller à ce que leurs règlements soient respectés et enquêter sur d'éventuelles violations. Elles peuvent exiger les documents pertinents à cette fin.
SIX Exchange Regulation 06/15 3
Dans le cadre de la vérification des requêtes de cotation, le Regulatory Board et le département SIX Exchange Regulation peuvent notamment demander des explications, des informations, des documents complémentaires ainsi que, après que l'émetteur ait été dûment informé, des avis de droit ainsi que des prises de position de tiers. Les coûts qui en découlent peuvent être imputés au requérant.
Le Regulatory Board et le département SIX Exchange Regulation peuvent exiger de l’émetteur et/ou du donneur de sûretés qu’il(s) publie(nt) certains renseignements précis.
Si l’émetteur et/ou le donneur de sûretés ne procède pas à la publication exigée par le Regulatory Board ou par le département SIX Exchange Regulation, ceux-ci peuvent publier eux-mêmes ces informations dans la mesure où ils en ont la possibilité et sous réserve du respect du droit d’être entendu de l’émetteur.
Les personnes concernées sont tenues d'offrir leur concours.
Art. 7 1
Le Regulatory Board peut accorder des dérogations aux dispo- Exceptions sitions du Règlement de cotation pour autant qu’elles ne soient pas contraires aux intérêts des investisseurs ou de la bourse et que le requérant prouve que le but des dispositions concernées est atteint d’une autre manière dans le cas d’espèce.
L’octroi d'une dérogation peut être lié à des obligations ou à des conditions.
C. LANGUES
Art. 8 Les documents à transmettre en relation avec les dispositions du
Langue Règlement de cotation et ses règlements d'exécution peuvent être établis et publiés en langue allemande, française, italienne ou anglaise.
II. COTATION A. CONDITIONS DE COTATION
Art. 9 1
Le requérant (art. 43) doit prouver que les conditions énumérées Principe ci-dessous relatives à l'émetteur et à la valeur mobilière sont remplies.
Si l'intérêt public l'exige, le Regulatory Board peut rejeter une demande de cotation même si les conditions de cotation sont remplies.
SIX Exchange Regulation 06/15
Art. 9a 1
Les exigences à respecter par les émetteurs et les valeurs mobi- Standard pour les droits lières affectés à l'International Reporting Standard et au Swiss de participation Reporting Standard sont fixées dans l'art. 10 à 26.
Les exigences à respecter par les émetteurs et les valeurs mobilières affectés aux standards pour les sociétés immobilières, les sociétés d'investissement, les certificats de dépôt et les placements collectifs de capitaux sont régies par les chapitres A, B, D et E du Titre VIII.
1. Exigences relatives aux émetteurs
Art. 10 La création, les statuts ou l’acte constitutif de l’émetteur doivent
Fondements du droit être conformes au droit national auquel l’émetteur est soumis. des sociétés
Art. 11 1
L'entreprise de l'émetteur doit exister depuis au moins trois ans. Durée 2 Une Directive fixe le régime dérogatoire, notamment pour les jeunes entreprises.
Art. 12 L’émetteur doit avoir présenté ses comptes annuels pour les trois
Comptes annuels exercices complets précédant sa requête de cotation en conformité avec les normes comptables auxquelles il est assujetti.
- Directive Historique financier complexe (DHFC)
Art. 13 1
En désignant les organes de révision, l'émetteur remplit les con- Organes de révision ditions fixées aux art. 7 et 8 de la Loi fédérale sur l'agrément et la surveillance des réviseurs (LSR).
L’émetteur annonce immédiatement à SIX Exchange Regulation toute modification des organes de révision.
- Loi fédérale du 16 décembre 2005 sur l'agrément et la surveillance des réviseurs (Loi sur la surveillance de la révision, LSR) SIX Exchange Regulation 06/15 5
Art. 14 L'organe de révision désigné conformément à l'art. 13 RC doit
Rapport de révision indiquer dans son rapport si l'établissement de comptes est conforme à la norme comptable applicable.
Art. 15 1
Le premier jour de négoce, le capital propre figurant au bilan Dotation en capital devra être d'au moins CHF 2.5 millions, conformément au référentiel comptable applicable selon le prospectus de cotation.
Si l'émetteur est la société faîtière d'un groupe, le montant du capital propre consolidé est déterminant.
Art. 16 Le Regulatory Board peut imposer à l'émetteur des exigences
Exigences supplémentaires si la nature de l'activité ou les valeurs mobilières supplémentaires à coter le justifient.
2. Exigences relatives aux valeurs mobilières
Art. 17 1
Les valeurs mobilières doivent, au moment de la cotation, avoir Validité en droit été émises conformément au droit auquel l’émetteur est soumis et aux dispositions auxquelles les valeurs mobilières sont assujetties. Le régime juridique des valeurs mobilières est également régi par le droit applicable à l'émetteur.
La cotation de capital conditionnel demeure réservée.
- Directive Forme des valeurs mobilières (DFVM)
Art. 18 La cotation doit englober toutes les valeurs mobilières émises
Cotation par catégorie dans la même catégorie.
Art. 19 1
Au moment de la cotation, la diffusion des valeurs mobilières Diffusion doit être suffisante.
La diffusion des valeurs mobilières est jugée satisfaisante lorsque 20% au moins de la catégorie dont la cotation est demandée est répartie dans le public et que la capitalisation des valeurs mobilières réparties dans le public est de CHF 25 millions au moins.
- Directive Diffusion droits de participation (DDDP)
SIX Exchange Regulation 06/15
Art. 20 Les dispositions relatives à la diffusion ne sont pas applicables à
Augmentation du une simple augmentation du nombre de valeurs mobilières déjà nombre de valeurs cotées. mobilières déjà cotées
Art. 21 1
Le négoce ordonné des valeurs mobilières auprès de la bourse Négociabilité doit être assuré et la légitimation des titulaires réglementée.
Les valeurs mobilières dont le transfert fait l'objet d'une autorisation ou d'une restriction ayant trait aux acheteurs potentiels peuvent être admises à la cotation pour autant que leur négociabilité soit assurée et que l'exécution des transactions ne soit pas compromise.
Art. 22 Les coupures formant la somme totale des valeurs mobilières doi-
Coupures vent permettre l’exécution d’une transaction boursière à hauteur d’une unité de cotation selon les dispositions applicables de la bourse auprès de laquelle elles sont admises au négoce.
- SIX Swiss Exchange Guides
Art. 23 L'émetteur doit s'assurer que la compensation (clearing) et le rè-
Compensation glement (settlement) puissent se dérouler via les systèmes de rè- (clearing) et règlement glement agréés par la SIX Swiss Exchange. (settlement) - Règlement relatif au négoce de SIX Swiss Exchange
Art. 24 1
L’émetteur doit assurer que le paiement des dividendes ainsi que Agents de paiements, toute autre opération administrative courante, y compris l’accepd'exercice et opérations tation et le traitement des demandes d’exercice, puissent être efadministratives fectués en Suisse.
L'émetteur peut déléguer l'exécution des actes définis à l'art. 24 al. 1 à une banque, à un négociant en valeurs mobilières disposant des compétences professionnelles et techniques requises en Suisse ou à la Banque nationale suisse. La banque ou le négociant en valeurs mobilières doivent être soumis au contrôle de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (FIN- MA).
SIX Exchange Regulation 06/15 7
Art. 25 Les valeurs mobilières d’un émetteur domicilié dans un État tiers
Cotation dans le pays qui ne sont cotées ni dans cet État ni dans l’État où la majorité d'origine des valeurs est placée ne sont admises à la cotation que si le requérant confirme que ce n’est pas pour des motifs liés à la protection des investisseurs qu’il n’a pas été procédé à la cotation dans ces États.
- Directive Sociétés étrangères (DSE)
Art. 26 Les conditions de cotation fixées aux art. 10, 13, 16, 18, 21, 22,
Maintien des conditions 23 et 24 doivent être observées pendant toute la durée de la code cotation tation.
B. DEVOIRS EN VUE DE LA COTATION
1. Prospectus de cotation
Art. 27 1
L’émetteur qui souhaite demander la cotation d’une valeur mo- Principe bilière doit publier un prospectus de cotation contenant les informations permettant à l'investisseur qualifié de porter un jugement fondé sur le patrimoine, la situation financière, les résultats et les perspectives de l’émetteur ainsi que sur les droits liés à la valeur faisant l’objet de la demande.
Les risques particuliers doivent être expressément mis en évidence.
Schéma A
Schéma B
Schéma C
Schéma D
Schéma E
Schéma F
Schéma G
Directive Présentation des comptes (DPC)
Directive Historique financier complexe (DHFC)
SIX Exchange Regulation 06/15
Art. 28 Le prospectus de cotation doit contenir les informations prescrites
Contenu du prospectus dans le Schéma A. Le Schéma A fait partie intégrante du Règlede cotation ment de cotation.
- Schéma A
Art. 29 1
Par définition, le prospectus de cotation est constitué par un seul Forme du prospectus de document. cotation 2 Au cas où le prix et/ou le volume d'émission n'est/ne sont pas encore connu(s) au moment de la remise du prospectus de cotation, l'émetteur peut également établir un document en deux parties, et compléter la première partie du prospectus à l'aide d'un supplément contenant les informations dès que celles-ci sont connues; ensemble, les deux parties constituent le prospectus de cotation définitif.
L'établissement d'un prospectus de cotation en deux parties est lié aux conditions suivantes: 1. au minimum, énoncer dans le prospectus de cotation ainsi que dans l'«Information officielle» les critères et/ou conditions à l'aide desquelles les indications manquantes seront établies; 2. mentionner dans l'«Information officielle» le fait que les indications manquantes seront publiées au plus tard le premier jour de négoce (y compris la forme de publication); 3. remettre gratuitement le supplément, avec le prospectus de cotation, aux investisseurs intéressés et signaler ce fait également dans l'«Information officielle»; 4. décrire le prospectus de cotation en tant que «prospectus de cotation» et non pas en tant que «prospectus de cotation provisoire», étant donné qu'avec la publication du supplément, il devient automatiquement le prospectus de cotation définitif; 5. indiquer dans le supplément, outre les informations relatives au prix et au volume d'émission, que le prospectus de cotation plus le supplément constituent le prospectus de cotation définitif.
Le supplément doit être publié au plus tard le premier jour de la cotation. La publication doit mettre en œuvre des moyens au moins égaux à ceux utilisés pour la publication du prospectus de cotation.
SIX Exchange Regulation 06/15 9
Art. 30 1
Le prospectus de cotation doit être publié sous l'une des formes Forme de publication suivantes pendant 12 mois après la cotation dans le cas de droits de participation ou jusqu'à échéance dans le cas de tout autre type de valeurs mobilières: 1. mise à disposition et expédition gratuites, sous une forme imprimée et brochée ou reliée, au siège de l'émetteur et auprès des établissements financiers qui placent les valeurs mobilières; 2. publication sous forme électronique sur le site Internet de l'émetteur et le cas échéant sur celui des établissements financiers qui placent les valeurs mobilières. Les documents doivent être consultables gratuitement.
Lorsque le prospectus est composé de deux documents et/ou inclut des informations par référence, les documents constituant le prospectus et les informations peuvent être publiés séparément pour autant qu'ils soient distribués et expédiés gratuitement ou, en cas de publication sous forme électronique, mis gratuitement à disposition des investisseurs. On indiquera dans chaque document où sont disponibles les autres documents publiés avant ou simultanément qui, pris tous ensemble, constituent le prospectus complet.
Le texte et la structure du prospectus publié doivent toujours correspondre à ceux des versions approuvées à l'origine par le Regulatory Board.
Le Regulatory Board se réserve le droit de mettre à disposition les prospectus de cotation visés et publiés ainsi que d'autres informations se rapportant à l'émetteur et aux valeurs mobilières via un système électronique sous la forme qu'il juge appropriée.
Art. 31 1
Le prospectus de cotation doit être publié au plus tard le premier Date de publication jour de la cotation.
Lorsque des modifications substantielles par rapport aux informations contenues dans le prospectus de cotation ou le document d'information équivalent au sens de l'art. 33 ch. 1 interviennent entre la date de publication du prospectus ou d'un document d'information équivalent et le jour de la cotation, les investisseurs doivent être informés à ce sujet au moyen d'une «Information officielle».
L'al. 2 ne s'applique pas aux valeurs mobilières bénéficiant d'une admission provisoire au négoce.
SIX Exchange Regulation 06/15
Art. 32 1
La structure du prospectus doit aider l'investisseur qualifié à se Structure faire une opinion sur la qualité de l'émetteur et les caractéristiques des valeurs mobilières (art. 1 et 27).
L'émetteur a toute latitude pour structurer le prospectus dans le cadre du principe énoncé à l'art. 32 al. 1. Le Regulatory Board peut toutefois exiger que, pour une meilleure information des investisseurs, les renseignements importants soient mis en évidence.
Le prospectus de cotation ne doit contenir aucune représentation de caractère incitatif ou inapproprié par rapport à son objet.
Art. 33 Il n’est pas nécessaire d'établir un prospectus de cotation si:
Dispense de l’obligation 1. un prospectus de cotation conforme aux principes des d'établir un prospectus de cotation art. 27 ss ou un document équivalent au sens du Règlement de cotation et contenant les informations mentionnées à l'art. 28 a été publié en vue de l'émission des valeurs moblières concernées, pour autant que sa publication ne remonte pas à plus de 12 mois; 2. ou si les valeurs mobilières prévues à la cotation
représentent, sur une période de 12 mois, moins de 10% du nombre de valeurs mobilières de la même catégorie déjà cotées;
sont émises en échange de valeurs mobilières de la même catégorie déjà cotées auprès de la SIX Swiss Exchange, pour autant que l'émission de ces valeurs moblières n’entraîne pas d’augmentation du capital émis;
sont émises à l'occasion de la conversion ou de l’échange d’autres valeurs mobilières, ou de l’exercice des droits conférés par d’autres valeurs mobilières, pour autant que ces valeurs mobilières appartiennent à la même catégorie que celles déjà cotées;
sont offertes dans le cadre d’une offre publique d’acquisition par voie d’offre publique d’échange, pour autant qu’un document contenant des informations considérées par le Regulatory Board comme équivalentes à celles que doit contenir le prospectus soit disponible;
sont offertes, attribuées ou doivent être attribuées, à l’occasion d’une fusion, pour autant qu’un document contenant des informations considérées par le Regulatory Board comme équivalentes à celles que doit contenir le prospectus soit disponible;
sont offertes, attribuées ou doivent être attribuées gratuitement aux détenteurs existants, et les dividendes payés SIX Exchange Regulation 06/15 11 sous la forme de valeurs mobilières de la même catégorie que celles donnant droit à ces dividendes, pour autant que ces valeurs mobilières soient de la même catégorie que celles déjà cotées, et qu’un document contenant des informations sur le nombre et la nature des valeurs mobilières ainsi que sur les raisons et les modalités de l’offre soit disponible;
sont offertes, attribuées ou doivent être attribuées aux administrateurs ou aux salariés anciens ou existants par l’émetteur ou par une société liée, pour autant que ces valeurs mobilières soient de la même catégorie que celles déjà cotées, et qu’un document contenant des informations sur le nombre et la nature des valeurs mobilières ainsi que sur les raisons et les modalités de l’offre soit disponible.
Art. 34 1
Le prospectus de cotation peut être abrégé pour autant que des Prospectus de cotation valeurs mobilières de l'émetteur soient déjà cotées et que les abrégé nouvelles valeurs mobilières soient proposées, gratuitement ou contre paiement, aux détenteurs de valeurs mobilières déjà cotées sur la base d’un droit de souscription ordinaire ou préférentiel.
Cette possibilité d'abréviation est exclue si la Directive concernant la présentation d’un historique financier complexe dans le prospectus de cotation est applicable.
Afin d'abréger le prospectus de cotation, on peut omettre de mentionner les indications marquées d'un astérisque «*» dans le schéma correspondant.
- Directive Historique financier complexe (DHFC)
Art. 35 1
Des renseignements peuvent être fournis dans le prospectus de Possibilité d’intégrer des cotation sous forme de renvoi à un ou plusieurs documents («doréférences cuments de référence») publiés antérieurement ou simultané- («incorporation by ment. reference») 2 L’émetteur doit s’assurer que ces documents de référence contiennent les informations les plus récentes dont il dispose.
SIX Exchange Regulation 06/15
S'il est fait référence à un document dont certaines informations essentielles ne sont plus actuelles à la date d'édition figurant sur le prospectus de cotation ou correspondent au dernier état connu, il convient d'en faire mention dans le prospectus de cotation en y joignant la version actualisée de ces renseignements. S'il n'est fait référence qu'à une certaine partie d'un document, le prospectus de cotation doit mentionner quelles sont les parties pertinentes pour les investisseurs.
Des renvois peuvent être effectués aux documents de référence suivants: 1. les comptes intermédiaires requis périodiquement; 2. les rapports de l’organe de révision et les comptes annuels établis conformément à la norme comptable applicable; 3. les documents établis à l'occasion d'une transaction précise, comme par ex. une fusion ou une scission; 4. les documents et prospectus de cotation agréés et publiés antérieurement par le Regulatory Board qui, au moment de la réception de la requête de cotation, ne remontent pas à plus de 12 mois; 5. les informations adressées aux détenteurs de valeurs mobilières.
Les documents de référence à incorporer dans le prospectus de cotation sous forme de renvoi doivent être remis pour approbation au Regulatory Board avec le prospectus de cotation.
Le document de référence ainsi que le prospectus de cotation lui-même doivent pouvoir être obtenus en temps utile, librement, gratuitement et sans qu'il soit nécessaire de justifier d'un intérêt particulier. L'émetteur doit prendre les mesures organisationnelles nécessaires pour que ces documents puissent être obtenus physiquement auprès d'un agent central ou consultés par voie électronique. En outre, le prospectus de cotation doit indiquer de manière bien visible un renvoi au document de référence ainsi que les modalités d'obtention.
Art. 36 Le Regulatory Board peut accepter que certains renseignements
Exceptions concernant ne soient pas inclus dans le prospectus de cotation s'il estime que certains renseignements 1. la divulgation de ces informations porterait un préjudice grave à l'émetteur, pour autant que cette omission ne risque pas d'induire les investisseurs en erreur sur des faits et des circonstances dont la connaissance est indispensable à une évaluation de la qualité de l'émetteur et des caractéristiques des valeurs mobilières; ou que SIX Exchange Regulation 06/15 13 2. ces informations sont d'une importance mineure et qu'elles ne sont pas de nature à influencer l'évaluation des actifs et passifs, de la situation financière et des pertes et profits de l'émetteur; ou que 3. les valeurs mobilières à coter sont négociées sur une autre place boursière également sous le contrôle de la FINMA et que, pendant les trois années précédentes, les rapports périodiques de l'émetteur ont respecté les exigences établies aux
art. 49 ss sur l'établissement des comptes.
2. «Information officielle»
Art. 37 (supprimé)
Principe (supprimé)
Art. 38 (supprimé)
Forme de publication
Art. 39 (supprimé)
Date de publication
Art. 40 (supprimé)
Contenu de l'annonce de cotation (supprimé)
Art. 40a 1
L'émetteur est tenu de publier une «Information officielle». «Information officielle» 2 L'«Information officielle» a pour objectif d'informer les investisseurs sur: 1. la cotation ou transaction demandée; 2. les possibilités d'obtenir gratuitement le prospectus de cotation (y compris l'adresse à laquelle celui-ci est disponible sous forme imprimée ou peut être consulté par voie électronique); 3. un éventuel supplément au prospectus de cotation au sens de l'art. 29; 4. d'éventuelles modifications substantielles au sens de l'art. 31 al. 2.
Art. 40b 1
L'«Information officielle» doit être publiée au plus tard avant Date de publication l'ouverture du négoce le jour de la cotation.
SIX Exchange Regulation 06/15
Une «Information officielle» au sens de l'art. 31 al. 2 doit être publiée au plus tard à 8h00 heure d'Europe centrale (HEC) le jour de la cotation.
3. Autres devoirs d’information et de publicité
Art. 41 Le Regulatory Board peut exiger que les documents concernant
Mise à disposition de la situation des investisseurs (par ex. expertises, trust deeds et documents contrats importants) soient mis à disposition des investisseurs sous l'une des formes prescrites à l'art. 30.
C. PROCÉDURE DE COTATION
Art. 42 La cotation des valeurs mobilières auprès de la SIX Swiss Exchange
Requête de cotation s'effectue par le biais d'une requête.
Art. 43 1
La requête de cotation doit être adressée par écrit à SIX Exchan- Dépôt de la requête de ge Regulation par un représentant agréé (le requérant). cotation 2 Quiconque apporte le preuve qu'il dispose des connaissances techniques requises par le Regulatory Board peut déposer auprès de celui-ci une demande d'enregistrement en tant que représentant agréé.
- Directive Procédures droits de créance (DPDC)
Art. 44 1
La requête de cotation doit contenir une description sommaire Contenu de la requête de la valeur mobilière, la mention du premier jour de négoce de cotation souhaité ainsi qu'un renvoi aux documents joints d'accompagnement de la requête tels qu'exigés par le Regulatory Board .
Au cas où certaines conditions de cotation ne seraient pas remplies, la requête de cotation doit comporter une demande de dérogation motivée.
Directive Procédures droits de créance (DPDC)
Directive Procédures Exchange Traded Products (DPETP) SIX Exchange Regulation 06/15 15
Art. 45 Avant la date prévue pour la cotation, l'émetteur doit remettre
Déclaration de les déclarations suivantes valablement signées énonçant: l'émetteur 1. que les organes de sa société qui en ont la responsabilité approuvent la cotation; 2. que le prospectus de cotation et l'«Information officielle» (si nécessaires) sont complets au sens du Règlement de cotation; 3. que le patrimoine, la situation financière ainsi que les résultats et les perspectives ne se sont pas détériorés notablement depuis la publication du prospectus de cotation; 4. qu'il a pris connaissance du Règlement de cotation, des Règlements complémentaires et de leurs dispositions d'exécution ainsi que des Règlements de procédure et de sanction de la SIX Swiss Exchange, et qu'il se soumet expressément à ceuxci par le biais de la déclaration d'accord. Il reconnaît le Tribunal arbitral prévu par la SIX Swiss Exchange et se soumet expressément à l'accord arbitral. Il reconnaît que le maintien de la cotation est conditionné à l'approbation des versions en vigueur des fondements juridiques; 5. qu'il prend en charge le paiement des émoluments de cotation.
- Déclaration d'accord
Art. 46 Le Regulatory Board examine la requête de cotation sur la base
Vérification de la des documents qui lui ont été soumis. requête de cotation
Art. 47 1
Le Regulatory Board accède à la requête de cotation lorsque les Décision conditions fixées dans le Règlement de cotation sont remplies. L’accord peut être donné sous condition.
Si ces conditions ne sont pas remplies, elle rejette provisoirement ou définitivement la requête de cotation.
La cotation ne constitue pas un jugement de valeur sur les valeurs mobilières ou leur émetteur.
La décision du Regulatory Board est communiquée par écrit. Elle comporte également l'indication du standard régulatoire conformément auquel les valeurs mobilières concernées doivent être cotées ou, le cas échéant, celle de la place boursière auprès de laquelle elles doivent être négociées (art. 3 RC).
Art. 48 Le requérant peut exiger une décision préalable du Regulatory
Décision préalable Board.
SIX Exchange Regulation 06/15 III. CONDITIONS DU MAINTIEN DE LA COTATION A. ÉTABLISSEMENT DE RAPPORTS PÉRIODIQUES
Art. 49 1
L’émetteur doit publier un rapport de gestion. Celui-ci englobe Établissement des les comptes annuels révisés selon la norme comptable applicable rapports annuels ainsi que le rapport correspondant de l’organe de révision (attestation).
Le Regulatory Board peut exiger que des informations supplémentaires soient incluses dans l'établissement des rapports annuels, et notamment des indications sur l’organisation et la fonction de la direction et du contrôle de l’entreprise.
- Directive Corporate Governance (DCG)
Art. 50 1
L’émetteur de droits de participation doit publier des comptes Établissement des semestriels. rapports intermédiaires 2 La publication de comptes trimestriels n’est pas obligatoire. Toutefois, si l'émetteur publie des comptes trimestriels, ces derniers doivent être établis selon les mêmes prescriptions que les comptes semestriels.
Pour les comptes intermédiaires, ni révision ni examen succinct ne sont exigés.
Art. 51 Les comptes annuels et les comptes intermédiaires doivent être
Normes comptables établis en conformité avec une norme comptable reconnue par le Regulatory Board.
SIX Exchange Regulation 06/15 17 B. AUTRES DEVOIRS D'INFORMATION
Art. 52 1
Lors de la cotation puis au début de chaque exercice, l'émetteur Calendrier de doit établir un calendrier d'entreprise portant au minimum sur l'entreprise l'exercice concerné et l'actualiser en permanence.
Le calendrier d'entreprise doit contenir des renseignements sur les dates de l'émetteur présentant de l'importance pour les investisseurs, et en particulier celle de l'assemblée générale et celles de la publication des comptes annuels et intermédiaires ainsi que des rapports y afférents.
L'émetteur est tenu de transmettre le lien actuel vers le calendrier d'entreprise figurant sur le site Internet de l'émetteur à SIX Exchange Regulation qui peut publier le lien sous forme électronique.
Art. 53 1
L’émetteur informe le marché des faits susceptibles d’avoir une Devoir d’information influence sur les cours qui sont survenus dans sa sphère d’activité. des faits susceptibles Sont réputés susceptibles d’avoir une influence sur les cours les d’influencer les cours faits qui sont de nature à entraîner une modification notable des (Publicité cours. événementielle)
L’émetteur informe dès qu’il a connaissance des principaux éléments du fait.
La publication doit être faite de manière à ce que l’égalité de traitement des participants au marché soit garantie.
Art. 54 1
L'émetteur peut différer l’annonce d’un fait susceptible d’avoir Report de l’annonce une influence sur les cours lorsque 1. le fait se fonde sur un plan ou une décision de l’émetteur; et que 2. la diffusion du fait est de nature à porter atteinte aux intérêts légitimes de l’émetteur.
SIX Exchange Regulation 06/15
L’émetteur doit assurer la confidentialité du fait susceptible d'avoir une influence sur le fait pendant toute la durée du report de l'annonce. S'il se produit une fuite, le marché doit en être informé immédiatement, conformément aux dispositions sur la publicité événementielle.
Art. 55 1
L'émetteur doit publier toute modification des droits liés aux Publication en cas de valeurs mobilières cotées avant qu'elle n'entre en vigueur, de modifications des droits manière à ce que les droits de investisseurs soient pris en compte. liés aux valeurs mobilières
L'émetteur doit communiquer les modifications à SIX Exchange Regulation.
Il doit en outre aviser les investisseurs de manière adéquate de toute modification envisagée des droits liés aux valeurs mobilières afin que ceux-ci puissent exercer leurs droits.
Art. 56 1
La publicité des transactions du management a pour but l'in- Publicité des formation des investisseurs et contribue à la prévention et à la transactions du répression des manipulations de marché. management 2 Les émetteurs dont les droits de participation ont une cotation à titre primaire auprès de SIX Swiss Exchange SA s'assurent que les membres du conseil d'administration et de la direction générale leur déclarent les transactions portant sur des droits de participation de l'émetteur ou sur des instruments financiers qui leur sont liés. Cette déclaration doit intervenir au plus tard le deuxième jour de bourse suivant la conclusion de l'acte générateur d'obligations ou, s'agissant d'opérations en bourse, suivant leur exécution.
Sont soumises à cette obligation de déclaration les transactions qui portent directement ou indirectement sur le patrimoine de la personne soumise à l'obligation de déclaration. Toutefois, les transactions effectuées sans que la personne soumise à l'obligation de déclaration ait la possibilité de les influencer ne sont pas soumises à cette obligation. Sont également soumises à l'obligation de déclaration les transactions des personnes proches qui reposent dans une large mesure sur l'influence d'une personne soumise à l'obligation de déclaration.
SIX Exchange Regulation 06/15 19
La déclaration faite à l'émetteur contient les indications suivantes: 1. le nom de la personne soumise à l'obligation de déclaration; 2. la qualité de membre exécutif du conseil d'administration/de la direction générale, ou de membre non-exécutif du conseil d'administration de la personne soumise à l'obligation de déclaration; 3. dans le cas de transactions soumises à l'obligation de déclaration réalisées par des personnes proches, l'indication que la transaction a été conclue par une personne physique ou morale; 4. la nature de la transaction; 5. la nature, le nombre total et l'ISIN des droits de participation ou des instruments financiers, ou à défaut d'ISIN, les caractéristiques essentielles des instruments financiers; 6. le montant global de la transaction; 7. la date de l'acte générateur d'obligations ou, dans le cas des opérations en bourse, la date d'exécution de la transaction; 8. la date de la déclaration à l'émetteur par la personne soumise à l'obligation de déclaration.
L'émetteur transmet à SIX Exchange Regulation les indications prévues à l'al. 4 dans les trois jours de bourse suivant la réception de la déclaration. Ces indications seront publiées, à l'exception de l'al. 4 ch. 1 et ch. 8.
SIX Exchange Regulation gère une base de données regroupant les déclarations qui lui ont été adressées. Pendant une période de trois années, les déclarations publiées sont accessibles au public par le biais d'une procédure de téléchargement.
- Directive Transactions du management (DTM) IV. SUSPENSION DU NÉGOCE ET DÉCOTATION
Art. 57 Le département SIX Exchange Regulation peut suspendre tem-
Suspension du négoce porairement le négoce d’une valeur mobilière, sur proposition de l’émetteur ou de son propre chef, lorsque des circonstances extraordinaires, comme en particulier la violation de devoirs importants d’information par l’émetteur, l’exigent.
SIX Exchange Regulation 06/15
Art. 58 1
Le Regulatory Board peut radier une valeur mobilière de la co- Décotation tation dans les cas suivants: 1. sur demande motivée d'un émetteur. Dans ce cas, le Regulatory Board prend en compte les intérêts du négoce boursier, des investisseurs et de l'émetteur. Il peut notamment exiger que l'annonce soit faite suffisamment tôt et qu'un délai approprié soit observé entre l'annonce et la radiation de la cotation. Dans tous les cas, l'émetteur est tenu de fournir une déclaration valablement signée certifiant que les organes responsables de la société émettrice approuvent la décotation; 2. lorsque la solvabilité du débiteur est sérieusement mise en doute ou si une faillite ou une liquidation est en cours, la valeur mobilière est radiée de la cotation au plus tard lorsque sa négociabilité n'est plus garantie; 3. lorsque, de l'avis du Regulatory Board, la liquidité n'est plus suffisante pour le négoce; 4. lorsque la suspension du négoce a été maintenue pendant trois mois et que les motifs à l'origine de cette mesure n'ont pas disparu; 5. lorsque les conditions posées à l'art. 26 ne sont plus respectées.
Si l'organe de révision ne remplit plus les conditions fixées à l'art. 13 RC, SIX Exchange Regulation exige de l'émetteur que, toujours selon l'art. 13 RC, il désigne une entreprise de révision d'ici une date déterminée. Le délai peut être prorogé pour de justes motifs. Si l’émetteur n’apporte pas dans les délais la preuve que l’organe de révision est une entreprise soumise à la surveillance de l’État selon les art. 7 ou 8 LSR, le Regulatory Board engage le processus de décotation.
Durant ses procédures, le Regulatory Board prend en compte les procédures fédérales, et notamment celles relatives à l’Ordonnance sur le registre du commerce.
Directive Décotation (DD)
Loi fédérale du 16 décembre 2005 sur l'agrément et la surveillance des réviseurs (Loi sur la surveillance de la révision, LSR) SIX Exchange Regulation 06/15 21 V. SANCTIONS
Art. 59 La compétence en matière d'ouverture et d'exécution d'une pro-
Compétence et cédure de sanction est régie par les dispositions du Règlement de procédure procédure.
- Règlement de procédure (RP)
Art. 60 Si un émetteur, un donneur de sûretés ou un représentant agréé
Violations commises par selon l'art. 43 enfreint les devoirs fixés par le présent règlement, des émetteurs, des par les règlements complémentaires ou par leurs dispositions donneurs de sûretés ou d'exécution (et notamment les devoirs de renseignement, de des représentants coopération ou d'information), ou s'il ne fait pas en sorte qu'ils agréés soient respectés, une sanction peut être ordonnée.
Art. 61 1
Des sanctions - le cas échéant cumulatives - peuvent être prises Sanctions à l'encontre des émetteurs, des donneurs de sûretés et des représentants agréés: 1. avertissement; 2. amende jusqu'à CHF 1 million (en cas de négligence) ou CHF 10 millions (en cas de faute intentionnelle); 3. suspension du négoce; 4. décotation ou transfert dans un autre standard régulatoire; 5. exclusion de nouvelles cotations; 6. retrait de la reconnaissance.
Lorsqu'il inflige une sanction, l'organe responsable tient compte notamment de la gravité de l'infraction et du degré de responsabilité. Lors de la fixation de l'amende, l'organe responsable tient également compte de la sensibilité de l'émetteur concerné à la sanction.
VI. VOIES DE RECOURS
Art. 62 1
Les voies de recours utilisables dans le cadre de la procédure de Principe sanction sont fixées dans le Règlement de procédure.
SIX Exchange Regulation 06/15
Les émetteurs et les donneurs de sûretés au sens du Règlement de cotation peuvent recourir à l'Instance de recours contre les décisions et décisions préalables du Regulatory Board dans un délai de 20 jours de bourse après leur notification ou leur publication, dès lors qu'ils ont un intérêt digne de protection à la modification de la décision. Les décisions de l'Instance de recours peuvent faire l'objet d'un recours auprès du Tribunal arbitral de la SIX Swiss Exchange dans un délai de 20 jours de bourse.
Les actionnaires peuvent recourir à l'Instance de recours contre les décisions relatives aux demandes de décotation présentées par des émetteurs dans un délai de 20 jours de bourse suivant leur publication sur le site Internet de SIX Exchange Regulation, dès lors qu'ils ont un intérêt digne de protection à la modification de la décision. La possibilité des actionnaires de recourir contre une décision relative à une décotation ne concerne que le délai entre l'annonce de la décotation et le dernier jour de négoce. Le recours au Tribunal arbitral de la SIX Swiss Exchange est exclu.
Les actionnaires ne peuvent pas recourir contre les décisions relatives aux décotations de droits de participation au sens de l'art. 58 al. 1 ch. 2 à 5 et al. 2, aux décotations prononcées à titre de sanction ainsi qu'aux décotations de placements collectifs de capitaux.
Règlement de procédure (RP)
Membres de l'Instance de recours
Membres de la Commission des sanctions
Règlement relatif au négoce de SIX Swiss Exchange VII. TARIFICATION
Art. 63 1
L'admission de valeurs mobilières à la cotation et le maintien de Émoluments la cotation ainsi que les procédures de sanction et de recours sont soumis au paiement d'émoluments conformément au Tarif relatif au Règlement de cotation.
Lorsqu'un émetteur omet de payer les émoluments dus pour l'admission au négoce, la cotation ou le maintien de la cotation, il est possible de refuser d'autres admissions au négoce ou cotations de valeurs mobilières de ce même émetteur. Il peut être exigé d'autres émetteurs appartenant au même groupe de verser une avance correspondant aux frais prévus avant l'admission au négoce ou la cotation.
SIX Exchange Regulation 06/15 23
SIX Exchange Regulation, le Regulatory Board et ses comités, la Commission des sanctions et l'Instance de recours peuvent exiger le versement d'une avance correspondant aux frais prévus pour leurs activités.
Pour leurs activités, SIX Exchange Regulation, le Regulatory Board et ses comités, la Commission des sanctions, l'Instance de recours et le Tribunal arbitral peuvent prélever des émoluments en fonction des frais effectifs, à moins que le Tarif relatif au Règlement de cotation ne prévoie une autre position tarifaire.
- Tarif (TRC) VIII. DISPOSITIONS SPÉCIALES COMPLÉMENTAIRES
Art. 64 Les dispositions du présent chapitre s'appliquent aux cas spéciaux
Principe régis plus bas de manière complémentaire ou alternative aux
art. 1 à 63.
A. SOCIÉTÉS D’INVESTISSEMENT
Art. 65 1
Les sociétés d’investissement au sens du présent Règlement de Définition cotation sont des sociétés soumises au droit suisse des obligations, dont le but exclusif est le placement collectif de capitaux en vue de réaliser des revenus et/ou des gains en capitaux et qui ne poursuivent aucune activité d’entreprise.
Une société qui contrôle la majorité des voix ou qui, d’une autre manière, réunit directement ou indirectement par des placements une ou plusieurs sociétés sous une direction unique (groupe), ne répond pas à cette définition.
Les placements collectifs de capitaux qui disposent d'une autorisation conformément à la Loi fédérale sur les placements collectifs de capitaux du 23 juin 2006 (LPCC) ne rélèvent pas non plus de cette définition.
- Loi fédérale du 23 juin 2006 sur les placements collectifs de capitaux (Loi sur les placements collectifs, LPCC)
SIX Exchange Regulation 06/15
Art. 66 L'art. 11 n'est pas applicable aux sociétés d'investissement.
Durée
Art. 67 1
Les sociétés d'investissement doivent énoncer leurs principes de Politique de placement placement dans leurs statuts et présenter les modalités de cette politique dans un règlement puis mettre ces documents à disposition du public auprès de l'émetteur, ou à un endroit en Suisse désigné dans le prospectus de cotation ainsi que dans l'«Information officielle».
Dans les cas où les principes de la politique de placement ainsi que les directives de placement sont formulés de manière vague et imprécise, le Regulatory Board peut exiger dès la première cotation qu'un certain minimum d'actifs soit investi.
Art. 68 Les sociétés d’investissement dont le siège est à l’étranger et dont
Domiciliation à la distribution ne nécessite pas une autorisation selon le droit l'étranger suisse des placements collectifs de capitaux, doivent fournir la preuve que les investisseurs peuvent exercer effectivement leurs droits sociaux et patrimoniaux dans une mesure comparable à celle prévue par le droit suisse des sociétés anonymes.
- Directive Sociétés étrangères (DSE)
Art. 69 Le prospectus de cotation doit contenir les informations prescrites
Contenu du prospectus au Schéma B. Le Schéma B fait partie intégrante du Règlement de cotation de cotation.
- Schéma B
Art. 70 1
Toute publication faite en vue de la cotation (et notamment le Information sur les prospectus de cotation et l'«Information officielle») doit mettre risques clairement en évidence les risques spécifiques de la société d'investissement.
SIX Exchange Regulation 06/15 25
Les risques des sociétés d’investissement comprennent en particulier ceux inhérents à la politique d’investissement, aux instruments de placement choisis et aux règles liées aux techniques de placement, ainsi que les incertitudes d’évaluation des placements dont la valeur est difficile à déterminer.
Art. 71 La société d'investissement doit faire figurer en annexe des comp-
Établissement des tes annuels les renseignements complémentaires exigés par le rapports annuels Regulatory Board, l'organe de révision étant chargé de confirmer qu'ils y figurent effectivement.
Art. 72 Le Regulatory Board édicte à l'endroit des sociétés immobilières
Établissement des les dispositions spéciales concernant le contenu et la périodicité rapports intermédiaires de l'établissement des rapports intermédiaires.
Art. 73 La valeur effective (valeur intrinsèque, Net Asset Value) des va-
Publication de la valeur leurs mobilières doit être publiée à intervalles réguliers, mais au effective (Net Asset moins chaque trimestre, le Regulatory Board pouvant, dans des Value) cas particuliers, prescrire la fréquence et les modalités de la publication.
SIX Exchange Regulation 06/15
Art. 74 Lorsque sont effectués des investissements significatifs qui ne bé-
Estimation des néficient que d’une négociabilité limitée (en particulier des invesinvestissements difficiles tissements sans marché secondaire avec formation régulière des à évaluer prix), ou dont l’estimation pour d’autres raisons, est rendue difficile, leur estimation doit tenir compte des exigences particulières du Regulatory Board en matière de publicité.
- Schéma B
Art. 75 1
À partir du moment de la cotation, les émetteurs doivent res- Respect de la politique pecter en tout temps les principes de leur politique d’investissede placement ment et les rendre accessible sur demande aux investisseurs.
S'il s'agit d'une société émettrice nouvellement constituée qui compte moins de six mois de durée d’existence, ou si des capitaux sont collectés par le biais d'une cotation, les principes de la politique d’investissement doivent être remplis dans les trois mois suivant la cotation.
Si les principes d’investissement ne sont plus respectés en raison de modifications du marché, l’émetteur doit informer les investisseurs en leur indiquant les mesures prises et le délai jusqu'à ce qu'un état de fait conforme soit rétabli. L’émetteur est tenu d’informer le marché du résultat de ces mesures au plus tard à l’échéance du délai.
Art. 76 1
Si les principes de la politique de placement et/ou du modèle de Modifications de la dédommagement sont modifiés, la modification doit être compolitique de placement muniquée à SIX Exchange Regulation dans les cinq jours de bour- et du modèle de se suivant la décision de l'organe exécutif compétent de la société dédommagement émettrice, conformément à l'art. 55, et publiée en outre dans les rapports annuels.
On doit satisfaire aux nouvelles règles de placement dans les trois mois qui suivent l’entrée en vigueur de la modification.
SIX Exchange Regulation 06/15 27 B. SOCIÉTÉS IMMOBILIÈRES
Art. 77 1
Au sens du présent Règlement de cotation, les sociétés immo- Définition bilières sont des sociétés dont au minimum deux tiers des revenus proviennent de façon continue d'activités immobilières, notamment de loyers et de fermages, de revenus tirés des ventes et des évaluations ainsi que de prestations de services immobiliers.
Si les critères fixés à l'art. 77 al. 1 ne peuvent plus être remplis pendant plus de deux exercices consécutifs, le Regulatory Board peut placer la société émettrice dans un autre standard régulatoire.
Les placements collectifs de capitaux qui disposent d'une autorisation conformément à la LPCC ne rélèvent pas de cette définition.
- Loi fédérale du 23 juin 2006 sur les placements collectifs de capitaux (Loi sur les placements collectifs, LPCC)
Art. 78 L'art. 11 n'est pas applicable aux sociétés immobilières.
Durée
Art. 79 1
Les sociétés immobilières doivent énoncer leurs principes de Politique de placement placement dans leurs statuts et présenter les modalités de cette politique dans un règlement accessible à tous auprès de l'émetteur ainsi que sur son site internet.
Dans les cas où les principes de la politique de placement ainsi que les directives de placement sont formulés de manière vague et imprécise, le Regulatory Board peut exiger dès la première cotation qu'un certain minimum d'actifs soit investi.
SIX Exchange Regulation 06/15
Art. 80 Le prospectus de cotation doit contenir les informations prescrites
Contenu du prospectus dans le Schéma C. Le Schéma C fait partie intégrante du Règlede cotation ment de cotation.
- Schéma C
Art. 81 La société immobilière doit faire figurer en annexe des comptes
Établissement des annuels les renseignements complémentaires exigés par le Regurapports annuels latory Board, l'organe de révision étant chargé de confirmer qu'ils y figurent effectivement.
- Schéma C
Art. 82 Le Regulatory Board prescrit le contenu et la périodicité de l'éta-
Établissement des blissement des rapports intermédiaires. rapports intermédiaires
Art. 83 1
À partir du moment de la cotation, les émetteurs doivent res- Respect de la politique pecter en tout temps les principes de leur politique d’investissede placement ment et les rendre accessible sur demande aux investisseurs.
S'il s'agit d'une société émettrice nouvellement constituée qui compte moins de six mois de durée d’existence, ou si des capitaux sont collectés par le biais d'une cotation, les principes de la politique d’investissement doivent être remplis dans les trois mois suivant la cotation.
SIX Exchange Regulation 06/15 29
Si les principes d’investissement ne sont plus respectés en raison de modifications du marché, l’émetteur doit informer les investisseurs en leur indiquant les mesures prises et le délai jusqu'à ce qu'un état de fait conforme soit rétabli. L’émetteur est tenu d’informer le marché du résultat de ces mesures au plus tard à l’échéance du délai.
Art. 84 1
Si les principes de la politique de placement et/ou du modèle de Modifications de la dédommagement sont modifiés, la modification doit être compolitique de placement muniquée à SIX Exchange Regulation dans les cinq jours de bour- et du modèle de se suivant la décision de l'organe exécutif compétent de la société dédommagement émettrice, conformément à l'art. 55, et publiée en outre dans les rapports annuels.
On doit satisfaire aux nouvelles règles de placement dans les six mois qui suivent l’entrée en vigueur de la modification.
C. SOCIÉTÉS DU DOMESTIC STANDARD (SUPPRIMÉ)
1. Conditions de cotation (supprimé)
Art. 85 (supprimé)
Durée (supprimé)
Art. 86 (supprimé)
Comptes annuels
Art. 87 (supprimé)
Dotation en capital
Art. 88 (supprimé)
Diffusion (supprimé)
SIX Exchange Regulation 06/15
2. Devoirs en vue de la cotation (supprimé)
Art. 89 (supprimé)
Contenu du prospectus de cotation (supprimé) D. CERTIFICATS DE DÉPÔTS MONDIAUX
Art. 90 1
Au sens du présent Règlement de cotation, les certificats de Définitions dépôt mondiaux, ou Global Depository Receipts (GDR), sont des certificats négociables qui sont émis en représentation des droits de participation déposés et autorisent l’exercice (indirect) des droits attachés à la qualité de membre et au patrimoine.
Les droits de participation déposés sont dénommés actions sousjacentes.
Sauf disposition contraire, l’émetteur désigne l’émetteur des actions sous-jacentes.
L’émetteur des certificats de dépôt est dénommé le dépositaire.
Art. 91 Les exigences posées aux émetteurs d'actions sous-jacentes sont
Exigences relatives aux régies par les art. 10 à 16. émetteurs
Art. 92 1
Le dépositaire doit remplir au moins un des critères suivants: Exigences relatives aux dépositaires 1. le dépositaire est soumis à la Loi sur les banques (LB) ou à la Loi sur les bourses (LBVM) en tant que négociant en valeurs mobilières; 2. le dépositaire est soumis au contrôle d’une autorité étrangère comparable.
Le Regulatory Board peut exiger la présentation des documents appropriés attestant du statut réglementaire du dépositaire.
Loi fédérale du 8 novembre 1934 sur les banques et les caisses d'épargne (Loi sur les banques, LB)
Loi fédérale du 24 mars 1995 sur les bourses et le commerce des valeurs mobilières (Loi sur les bourses, LBVM) SIX Exchange Regulation 06/15 31
Art. 93 Le contrat de dépôt doit stipuler que le dépositaire détient les
Détention fiduciaire des actions sous-jacentes à titre fiduciaire (ou accords similaires selon actions sous-jacentes le droit applicable) pour le compte des investisseurs ayant droit aux certificats de dépôt correspondants et qu’il exerce dans leur intérêt tous les droits attachés au patrimoine et à la qualité de membre liés aux actions sous-jacentes.
Art. 94 1
Les art. 17 à 26 sont applicables par analogie aux certificats de Exigences relatives aux dépôt. certificats de dépôt mondiaux
Les exigences relatives à la diffusion des valeurs mobilières visées à l'art. 19 se réfèrent à la catégorie des certificats de dépôt destinés à la cotation.
- Directive Diffusion droits de participation (DDDP)
Art. 95 Le prospectus de cotation doit contenir les indications prescrites
Contenu du prospectus dans le Schéma D concernant les certificats de dépôt. Le Schéma de cotation D fait partie intégrante du Règlement de cotation.
- Schéma D
Art. 96 Par dérogration à l'art. 34, le prospectus de cotation peut être
Prospectus de cotation abrégé dans les cas suivants: abrégé 1. lorsque les certificats de dépôt représentant les actions sousjacentes sont déjà cotés à la SIX Swiss Exchange et que les nouveaux certificats de dépôt sont proposés, gratuitement ou contre paiement, aux détenteurs des certificats de dépôt déjà cotés sur la base d’un droit de souscription ordinaire ou préférentiel; 2. dans le cadre de la cotation d’options, d’emprunts convertibles ou d’emprunts à options émis par les détenteurs des certificats de dépôt, pour autant que les droits d’option ou de conversion soient liés à des certificats de dépôt d’actions sousjacentes de l’émetteur déjà cotés à la SIX Swiss Exchange.
Art. 97 (supprimé)
Annonce de cotation
SIX Exchange Regulation 06/15
Art. 98 En relation avec la cotation des certificats de dépôt, l'émetteur
Déclaration des des actions sous-jacentes doit également remettre une déclaraémetteurs tion au sens de l'art. 45 RC.
- Déclaration d'accord
Art. 99 L’émetteur est tenu de veiller au respect des devoirs d’information
Principe dans le cadre du maintien de la cotation.
Art. 100 La publicité des transactions du management conformément à
Transactions du l'art. 56 RC n'est pas obligatoire. management
Art. 101 La Directive concernant les informations relatives à la Corporate
Informations relatives à Governance ne s’applique pas. la Corporate Governance
Art. 102 La publication de comptes intermédiaires n’est pas obligatoire.
Établissement des rapports intermédiaires
Art. 103 Pour les émetteurs des certificats de dépôt et des actions sous-
Obligations en matière jacentes, les devoirs d'information pendant la cotation sont régis d’information continue par analogie par le Chapitre III RC («Conditions du maintien de la cotation»), sauf disposition contraire du présent Chapitre VIII.D RC.
Art. 104 SIX Exchange Regulation et les détenteurs des certificats de dépôt
Modifications doivent être simultanément avisés des modifications concernant concernant le le dépositaire ou le contrat de dépôt. dépositaire et le contrat de dépôt Voir également:
SIX Exchange Regulation 06/15 33 E. PLACEMENTS COLLECTIFS DE CAPITAUX
Art. 105 Au sens du présent Règlement de cotation, les placements col-
Définition lectifs de capitaux sont des parts (ou actions) de placements collectifs de capitaux domestiques ou étrangers qui sont soumis, conformément à la LPCC, à la surveillance de la FINMA ou qui ont besoin de l’autorisation de la FINMA pour être commercialisés en Suisse ou à partir de la Suisse.
- Loi fédérale du 23 juin 2006 sur les placements collectifs de capitaux (Loi sur les placements collectifs, LPCC)
Art. 106 La SIX Swiss Exchange se réserve le droit d’édicter des dispositions
Dispositions d'exécution d’exécution concernant le négoce de certaines catégories de placements collectifs de capitaux (par ex. fonds immobiliers, Exchange Traded Funds).
Art. 107 L'art. 11 n'est pas applicable aux placements collectifs de capi-
Durée taux.
Art. 108 1
En complément de l'art. 19, au moment de la cotation, il faut Capitalisation minimale/ que la fortune des placements collectifs de capitaux s'élève en Diffusion des parts principe à CHF 100 millions au moins.
Il sera dérogé à ces conditions si un participant de la SIX Swiss Exchange s’engage vis-à-vis de la SIX Swiss Exchange à garantir un marché pour les valeurs mobilières correspondantes (market maker).
En ce qui concerne le market making, la SIX Swiss Exchange peut édicter des dispositions d’exécution dans son Règlement relatif au négoce ou dans la Directive SIX Swiss Exchange applicable.
- Règlement relatif au négoce de SIX Swiss Exchange
Art. 109 La cotation des parts de placements collectifs de capitaux sup-
Décision de la FINMA pose: 1. pour les placements collectifs de capitaux domestiques: de disposer d'une autorisation de la FINMA conformément à la LPCC et de remplir les conditions de cotation spécifiées plus loin;
SIX Exchange Regulation 06/15 2. pour les placements collectifs de capitaux étrangers: de disposer de l'autorisation d'être commercialisés en Suisse ou à partir de la Suisse ainsi que de remplir les conditions d'admission spécifiées plus loin.
- Loi fédérale du 23 juin 2006 sur les placements collectifs de capitaux (Loi sur les placements collectifs, LPCC)
Art. 110 1
Au sens de l'art. 27, il convient de remettre le prospectus établi Prospectus de cotation le plus récemment et visé par la FINMA.
Le prospectus de cotation devra comporter les renseignements suivants: 1. numéro de valeur/ISIN; 2. monnaie de négoce; 3. organisme de compensation; 4. forme des valeurs mobilières; 5. si disponibles, informations sur l’évolution de la Net Asset Value (NAV) au cours des trois dernières années; 6. clause de responsabilité selon le Schéma A, ch. 4; 7. déclaration selon laquelle les rapports annuels et semestriels les plus récents font partie intégrante du prospectus de cotation.
S'agissant des placements collectifs de capitaux étrangers, le prospectus comportera, outre celles prévues à l'art. 110 al. 2 RC les indications suivantes: 1. agent de paiement en Suisse; 2. si applicable, indication de la bourse d’origine.
Art. 111 1
En complément de l'art. 45 RC, l'émetteur de placements col- Déclaration des lectifs de capitaux doit déclarer accepter la publication par voie émetteurs électronique des renseignements qu'il doit fournir selon l'art. 55.
SIX Exchange Regulation 06/15 35
En ce qui concerne les placements collectifs de capitaux étrangers qui nécessitent une autorisation pour être commercialisés en Suisse ou à partir de la Suisse, l'émetteur ou son représentant en Suisse selon les art. 123 ss LPCC doit remettre une déclaration conformément à l'art. 45 RC.
- Loi fédérale du 23 juin 2006 sur les placements collectifs de capitaux (Loi sur les placements collectifs, LPCC)
Art. 112 (supprimé)
Annonce de cotation
Art. 113 Le contenu des comptes annuels et semestriels à remettre est
Établissement des soumis aux dispositions légales spéciales applicables aux placerapports annuels et ments collectifs de capitaux. intermédiaires
Art. 113a Les transactions portant sur les participations de sociétés d'inves-
Transactions du tissement à capital variable (SICAV) visées par la Loi fédérale sur management les placements collectifs de capitaux (LPCC) ne font pas l'objet de l'obligation de déclaration au sens de l'art. 56 RC.
IX. DISPOSITIONS FINALES A. ENTRÉE EN VIGUEUR
Art. 114 Le présent Règlement de cotation a été approuvé par la FINMA
Entrée en vigueur le 23 avril 2009 et entre en vigueur le 1er juillet 2009. Il remplace l'ancien Règlement de cotation de la SIX Swiss Exchange ainsi que le Règlement complémentaire de cotation des sociétés d'investissement du 1er novembre 2006, le Règlement complémentaire de cotation des sociétés immobilières du 18 décembre 2000, le Règlement complémentaire de cotation au segment «SWX Local Caps» du 29 mars 2006, le Règlement complémentaire de cotation des certificats de dépôt du 14 décembre 2006 ainsi que le Règlement complémentaire de cotation des placements collectifs de capitaux du 1er novembre 2006.
SIX Exchange Regulation 06/15 B. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Art. 115 1
Les valeurs mobilières déjà cotées à la SIX Swiss Exchange de- Valeurs mobilières déjà meurent cotées. cotées 2 Toutes les dispositions du présent Règlement de cotation sont applicables aux émetteurs de valeurs mobilières déjà cotées dès la date d’entrée en vigueur, pour autant que les dispositions transitoires ne prévoient pas de dérogation.
Art. 116 1
Les procédures en cours sont évaluées selon les anciennes dis- Procédures de cotation positions. et de sanction en cours 2 Les procédures de sanctions ouvertes seulement après l'entrée en vigueur du présent Règlement de cotation sont également évaluées d'après les anciennes dispositions pour autant que les faits ou les omissions incriminés se sont produits sous l'ancien droit.
Art. 117 Les émetteurs de valeurs mobilières déjà cotées doivent publier
Établissement de des comptes intermédiaires et annuels conformes aux art. 49 la rapports périodiques première fois pour l'exercice commençant le 1er juillet 2009 ou ultérieurement.
C. RÉVISIONS
Art. 118 1
La révision des art. 45 et 108 RC promulguée par décision du Révisions Regulatory Board du 21 avril 2010 et approuvée le 26 avril 2010 par l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers entre en vigueur le 1er mai 2010.
La révision de l'art. 2 RC promulguée par décision du Regulatory Board du 1er octobre 2010 et approuvée le 7 octobre 2010 par l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers entre en vigueur le 15 octobre 2010.
La révision de l'art. 56 RC promulguée par décision du Regulatory Board du 12 novembre 2010 et approuvée le 22 novembre 2010 par l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers entre en vigueur le 1er avril 2011.
La révision des art. 21, 24, 29, 30, 31, 35, 36, 45, 50, 52, 55, 58, 62, 63, 67, 70, 76, 84, 109 et 116 promulguée par décision du Regulatory Board du 4 avril 2013, la suppression des
art. 37 à 40, 97 et 112 ainsi que la promulgation des art. 40a,
40b et 113a, approuvées le 23 décembre 2013 par l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers, entrent en vigueur SIX Exchange Regulation 06/15 37
La révision des art. 3, 15 et 19 promulguée par décision du Regulatory Board du 6 mai 2015, la suppression des art. 85 à 89 ainsi que la promulgation de l'art. 9a, approuvées le 9 juin 2015 par l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers, entrent en vigueur le 1er août 2015.
SIX Exchange Regulation 06/15