Directive Corporate Governance
(DCG)

Art. 1 Exposé de la situation ............................................................................................................................... 3

Art. 2 But ................................................................................................................................................................ 3

Art. 3 Champ d’application .................................................................................................................................. 3

II Obligations en matière de publication ................................................................................................... 3

Art. 4 Objet des informations ............................................................................................................................. 3

Art. 5 Clarté et caractère essentiel des informations ...................................................................................... 3

Art. 6 Lieu de la publication ................................................................................................................................ 4

Art. 7 «Comply or explain» .................................................................................................................................. 4

Art. 8 Jour de référence ....................................................................................................................................... 4

III Rapport de développement durable ....................................................................................................... 4

Art. 9 Rapport de développement durable ....................................................................................................... 4

IV Dispositions finales .................................................................................................................................... 4

Art. 10 Entrée en vigueur....................................................................................................................................... 4

Art. 11 Révisions ...................................................................................................................................................... 5

Annexe – Objet et portée des indications relatives à la Corporate Governance................................................. 6 SIX Exchange Regulation AG 2 Fondement juridique art. 1, 4, 5 et 49 al. 2 RC I Dispositions générales

Art. 1 Exposé de la situation

Conformément à la Loi fédérale sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (LIMF), le Regulatory Board détermine quelles informations doivent être publiées pour que les investisseurs puissent apprécier les caractéristiques des valeurs mobilières et la qualité de l’émetteur. Dans ce contexte, les standards internationaux reconnus sont pris en compte (art. 35, al. 2 LIMF). Ces informations doivent inclure des données sur la direction et le contrôle de l’émetteur à l’échelon le plus élevé de l’entreprise (Corporate Governance). Voir également: ‒ Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l’infrastructure des marchés financiers, LIMF)

Art. 2 But

La présente Directive contraint les émetteurs à fournir aux investisseurs, sous une forme adéquate, certaines informations clés sur la Corporate Governance.

Art. 3 Champ d’application

La présente Directive s’applique à tous les émetteurs dont les droits de participation sont cotés à titre primaire auprès de SIX Swiss Exchange AG («SIX Swiss Exchange»).

II Obligations en matière de publication

Art. 4 Objet des informations

Les informations qui doivent être publiées dans le rapport de gestion sont détaillées dans l’annexe de la présente Directive.

Les émetteurs cotés dans le standard régulatoire Sparks peuvent publier les informations visées par l’annexe de la présente Directive dans un document séparé n’appartenant pas au rapport de gestion. Dans ce cas, le document séparé doit être publié le même jour que le rapport de gestion. Voir également: ‒ Sparks Corporate Governance Reporting Template de SIX Swiss Exchange

Art. 5 Clarté et caractère essentiel des informations

Les informations concernant la Corporate Governance doivent se limiter aux indications essentielles pour les investisseurs et être présentées de manière pertinente et compréhensible.

Les émetteurs cotés dans le standard régulatoire Sparks peuvent présenter ces informations concernant la Corporate Governance en fonction de leur situation dans un document séparé, conformément à l’art. 4 al. 2 de la présente Directive.

SIX Exchange Regulation AG 3

Art. 6 Lieu de la publication

Les informations relatives à la Corporate Governance doivent être publiées dans un chapitre distinct (Rapport CG) dans le rapport de gestion. Ce chapitre peut renvoyer à d’autres passages du rapport de gestion (y compris au rapport de rémunération) ou à des sources ou références aisées à consulter. En cas de renvoi à des pages web, l’URL doit être indiquée.

Si les informations relatives à la Corporate Governance sont publiées dans un document séparé conformément à l’art. 4 al. 2 de la présente Directive, ce document peut renvoyer au rapport au gestion (y compris au rapport de rémunération) ou à d’autres sources ou références aisées à consulter. En cas de renvoi à des pages web, l’URL doit être indiquée.

Art. 7 «Comply or explain»

Le principe «comply or explain» est applicable à l’ensemble des indications en annexe. Si l’émetteur renonce à publier certaines informations, cela doit être signalé expressément dans le Rapport CG et la dérogation doit être justifiée de manière spécifique et substantielle.

Art. 8 Jour de référence

Les informations à publier doivent se rapporter à la situation à la date de référence du bilan. Les changements importants intervenus entre la date de référence du bilan et la clôture de la rédaction du rapport de gestion doivent être mentionnés sous une forme appropriée dans le rapport.

III Rapport de développement durable

Art. 9 Rapport de développement durable

Un émetteur peut déclarer auprès de SIX Exchange Regulation AG («SIX Exchange Regulation») qu’il établit un rapport de développement durable (opting in conformément à l’art. 9, ch. 2.03 de la Directive concernant les devoirs d’annonce réguliers). L’opting in est publié par SIX Swiss Exchange sur son site Internet.

Lorsqu’un émetteur a effectué un opting in au sens de l’al. 1, le rapport de développement durable doit être établi conformément à une norme internationalement reconnue. SIX Exchange Regulation détermine périodiquement les normes internationales que l’émetteur peut utiliser à cet effet.

Le rapport de développement durable doit être publié sur le site Internet de l’émetteur dans les huit mois suivant la date d’arrêté des comptes annuels. Il doit ensuite être disponible au format électronique pendant cinq ans à compter de la date de publication sur le site Internent de l’émetteur.

IV Dispositions finales

Art. 10 Entrée en vigueur

La présente Directive entre en vigueur le 1er octobre 2014 et remplace la Directive concernant les informations relatives à la Corporate Governance du 29 octobre 2008.

Elle s’applique pour la première fois au rapport de l’exercice débutant après le 31 décembre 2013.

SIX Exchange Regulation AG 4

Art. 11 Révisions

Adaptation des annexes 1, 1.2 et 7.1 suite à l’introduction de la Loi sur l’infrastructure des marchés financiers et de ses ordonnances au 1er avril 2016.

La révision de la DCG (introduction de l’art. 9) promulguée par décision du 13 décembre 2016 entre en vigueur le 1er juillet 2017.

La révision de l'art. 9 al. 1 promulguée par décision de l'Issuers Committee du 20 mars 2018 entre en vigueur le 1er mai 2018.

La révision de l'art. 3 promulguée par décision de l'Issuers Committee du 20 juin 2019 entre en vigueur le 2 janvier 2020.

La révision de l’annexe 10 promulguée par décision de l’Issuers Committee du 27 mai 2020 entre en vigueur le 1er juillet 2021.

La révision des art. 4, 5 et 6 promulguée par décision de l’Issuers Committee du 18 juin 2021 entre en vigueur le 1er octobre 2021.

La révision des annexes 2.1, 2.2, 3.3, 3.4, 3.8, 4.3, 4.5, 5.2, 5.3, 6.1.2, 6.1.6 et 7a promulguée par décision de l’Issuers Committee du 29 juin 2022 entre en vigueur le 1er janvier 2023 et s’applique pour la première fois aux périodes de reporting qui commencent le 1er janvier 2023 ou le 1er janvier 2026 (annex 3.8) ou le 1er janvier 2031 (annex 4.5).

SIX Exchange Regulation AG 5 Annexe – Objet et portée des indications relatives à la Corporate Governance

Structure du groupe et actionnariat Les indications suivantes concernant la structure du groupe et de l’actionnariat doivent être rendues publiques:

1.1 Structure du groupe 1.1.1 Présentation de la structure opérationnelle du groupe de l’émetteur.

1.1.2 Toutes les sociétés cotées incluses dans le périmètre de consolidation de l’émetteur, avec mention de la raison sociale et du siège social, du lieu de la cotation, de la capitalisation boursière, du taux de participation détenu par les sociétés du groupe ainsi que du numéro de valeur respectivement code ISIN.

1.1.3 Les sociétés non cotées qui font partie du périmètre de consolidation de l’émetteur, avec mention de la raison sociale et du siège social, du capital-actions et des participations détenues par les sociétés du groupe.

1.2 Actionnaires importants Actionnaires et groupes d’actionnaires importants ainsi que leurs participations, pour autant que l’émetteur en ait connaissance. La communication de ces informations intervient selon les publications qui ont été effectuées sur la plateforme d’annonce et de publication de l’Instance pour la publicité des participations de SIX Swiss Exchange conformément aux art. 120 ss LIMF ainsi qu’aux dispositions de l’Ordonnance de l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés. Il convient également d’indiquer les principaux éléments des pactes d’actionnaires qui ont été publiés dans ce cadre. Par ailleurs, il faudra énumérer les différentes annonces publiées au cours de l’exercice sous revue ou insérer un renvoi à la page web correspondante de l’Instance pour la publicité des participations.

1.3 Participations croisées Indication des participations croisées, dans la mesure où les participations de part et d’autre dépassent 5 pour cent de l’ensemble des voix ou du capital.

Structure du capital Les indications suivantes doivent être fournies sur la structure du capital de l’émetteur:

2.1 Capital Montant du capital ordinaire et conditionnel, ainsi que de la marge de fluctuation du capital de l’émetteur définie statutairement à la date de référence. Montant des augmentations de capital décidées avant le 1er janvier 2023 à partir de capital autorisé des sociétés suisses. Les dispositions relatives à la structure du capital s’appliquent par analogie pour le capital autorisé relevant du droit étranger.

2.2 Indications spécifiques concernant la marge de fluctuation du capital et le capital conditionnel Il convient de fournir les indications suivantes sur la marge de fluctuation du capital et le capital conditionnel de l’émetteur:

1. montant maximal de l’augmentation du capital conditionnel et limite inférieure et supérieure de la marge de fluctuation du capital ainsi qu’échéance de l’autorisation d’augmentation ou de réduction du capital;

2. cercle des bénéficiaires qui ont le droit de souscrire ces tranches supplémentaires de capital;

3. conditions et modalités de l’émission ou de la création des droits de participation correspondant à ces tranches supplémentaires de capital.

2.3 Modifications du capital Description des modifications du capital intervenues au cours des trois derniers exercices.

SIX Exchange Regulation AG 6 2.4 Actions et bons de participation Nombre, type et valeur nominale des actions et des bons de participation de l’émetteur. Ces indications doivent être complétées par la description des principales caractéristiques s’y rattachant telles que droit au dividende, droit de vote, droits préférentiels et avantages analogues avec mention de la partie non libérée du capital ordinaire.

2.5 Bons de jouissance Nombre et caractéristiques principales des bons de jouissance de l’émetteur.

2.6 Restrictions de transfert et inscriptions des «nominees»

2.6.1 Restrictions de transfert par catégorie d’actions, avec mention des éventuelles clauses statutaires de groupe et des dispositions régissant l’octroi de dérogations.

2.6.2 Motifs justifiant l’octroi de dérogations pendant l’exercice.

2.6.3 Admissibilité des inscriptions de «nominees», en précisant les éventuelles clauses de pourcentage et les conditions à remplir pour l’inscription.

2.6.4 Procédure et conditions auxquelles les privilèges statutaires et les restrictions de transférabilité peuvent être abolis.

2.7 Emprunts convertibles et options Emprunts convertibles émis et nombre d’options émises par l’émetteur ou des sociétés du même groupe sur ses propres droits de participation (y compris les options de collaborateurs qui doivent être présentées séparément), avec mention de la durée, des conditions de conversion, du prix d’exercice, des droits de souscription et du montant global du capital-actions concerné.

Conseil d’administration Les indications suivantes doivent être fournies sur le conseil d’administration de l’émetteur:

3.1 Membres du conseil d’administration Pour chaque membre du conseil d’administration:

1. nom, nationalité, formation et parcours professionnel;

2. fonctions de direction opérationnelle pour l’émetteur ou une société du même groupe (membre exécutif/non exécutif);

3. pour chaque membre non exécutif du conseil d’administration: ‒ s’il faisait partie des organes de direction de l’émetteur ou d’une société du même groupe au cours des trois derniers exercices précédant la période sous revue; ‒ s’il entretient des relations d’affaires étroites avec l’émetteur ou une société du même groupe.

3.2 Autres activités et groupements d’intérêt Pour chaque membre du conseil d’administration:

1. fonctions assumées au sein d’organes de direction et de surveillance de corporations, d’établissements ou de fondations importants, suisses ou étrangers, de droit privé et de droit public;

2. fonctions permanentes de direction ou de consultation pour le compte de groupes d’intérêt importants, suisses et étrangers;

3. fonctions officielles et mandats politiques.

3.3 Nombre de fonctions admises Règles statutaires concernant le nombre de fonctions admises.

SIX Exchange Regulation AG 7 3.4 Élection et durée du mandat Première élection pour chaque membre du conseil d’administration et limitation éventuelle de la durée de mandat des membres du conseil d’administration. Compléments d’information à apporter pour les émetteurs qui sont soumis aux dispositions du droit Clauses statutaires dérogeant aux dispositions légales en ce qui concerne la nomination du président, des membres du comité des rémunérations et du représentant indépendant. Principes de la procédure de vote (notamment durée du mandat, vote individuel ou collectif, renouvellement global ou échelonné).

3.5 Organisation interne 3.5.1 Répartition des tâches au sein du conseil d’administration.

3.5.2 Composition, attributions et délimitation des compétences de tous les comités du conseil d’administration.

3.5.3 Méthode de travail du conseil d’administration et de ses comités.

3.6 Compétences Répartition schématique des compétences entre le conseil d’administration et la direction générale.

3.7 Instruments d’information et de contrôle à l’égard de la direction générale Structure des instruments de surveillance et de contrôle du conseil d’administration par rapport à la direction générale de l’émetteur (par ex. révision interne, système de gestion du risque ou Management Information System (MIS)).

3.8 Seuils pour la représentation des sexes droit des sociétés anonymes en vertu des art. 620 - 762 CO et dépassent les seuils d’après l’art. 727 al. 1 ch. 2 CO: Si chacun des genres n’est pas représenté à 30 pour cent au moins au conseil d’administration, il faut indiquer dans le rapport de rémunération pourquoi les genres ne sont pas représentés comme prévu et déclarer parallèlement les mesures prévues ou déjà mises en œuvre pour promouvoir le genre le moins représenté.

Direction générale Les indications suivantes doivent être fournies sur la direction générale de l’émetteur:

4.1 Membres de la direction générale Pour chaque membre de la direction générale:

1. nom, nationalité et fonction;

2. formation et parcours professionnel;

3. le cas échéant, activités antérieures exercées pour le compte de l’émetteur ou d’une société du même groupe.

4.2 Autres activités et groupements d’intérêt Pour chaque membre de la direction générale:

1. fonctions assumées au sein d’organes de direction et de surveillance de corporations, d’établissements ou de fondations importants, suisses ou étrangers, de droit privé et de droit public;

2. fonctions permanentes de direction ou de consultation pour le compte de groupes d’intérêt importants, suisses et étrangers;

3. fonctions officielles et mandats politiques.

SIX Exchange Regulation AG 8 4.3 Nombre de fonctions admises Règles statutaires concernant le nombre de fonctions admises.

4.4 Contrats de management Éléments clés des contrats passés entre l’émetteur et des sociétés (ou des personnes physiques) extérieures au groupe, avec indication de la raison sociale et du siège des sociétés, des tâches managériales qui leur sont attribuées ainsi que de la nature et du montant de la rémunération accordée pour l’exécution du mandat.

4.5 Seuils pour la représentation des sexes droit des sociétés anonymes en vertu des art. 620 - 762 CO et dépassent les seuils d’après l’art. 727 al. 1 ch. 2 CO: Si chacun des genres n’est pas représenté à 20 pour cent au moins dans la direction, il faut indiquer dans le rapport de rémunération pourquoi les genres ne sont pas représentés comme prévu et déclarer parallèlement les mesures prévues ou déjà mises en œuvre pour promouvoir le genre le moins représenté.

Rémunérations, participations et prêts Les indications suivantes sur les rémunérations et participations des membres du conseil d’administration et de la direction générale de l’émetteur, ainsi que sur les prêts qui leur sont octroyés doivent être fournies:

5.1 Contenu et procédure de fixation des rémunérations et des programmes de participation Les principes et éléments des rémunérations et des programmes de participation doivent être indiqués pour chacun des membres actuels et anciens du conseil d’administration et de la direction générale de l’émetteur. Il convient également d’indiquer la compétence et la procédure pour la fixation des rémunérations et programmes de participation.

5.2 Compléments d’information à apporter pour les émetteurs qui sont soumis aux dispositions du droit 5.2.1 Dispositions statutaires relatives aux principes régissant les rémunérations au résultat et l’octroi de titres de participation, droits de conversion et droits d’option ainsi que le supplément aux rémunérations des membres de la direction qui sont désignés à l’issue du vote de l’assemblée générale sur les rémunérations.

5.2.2 Dispositions statutaires concernant les prêts, crédits et prestations de prévoyance allouées aux membres du conseil d’administration et de la direction.

5.2.3 Dispositions statutaires concernant le vote de l’assemblée générale sur les rémunérations.

5.3 Compléments d’information à apporter pour les émetteurs qui ne sont pas soumis aux dispositions du Rapport de rémunération par analogie avec les art. 734a à 734d CO. Informations concernant les rémunérations octroyées aux membres du conseil d’administration et de la direction par analogie avec les art. 734a à 734d CO qui peuvent être mentionnées dans le rapport de rémunération.

Droits de participation des actionnaires Les indications suivantes doivent être fournies sur les droits de participation des actionnaires de l’émetteur:

6.1 Limitation et représentation des droits de vote 6.1.1 Dispositions statutaires concernant les limitations des droits de vote, avec mention des clauses de groupe et des dispositions régissant l’octroi de dérogations ainsi que des dérogations effectivement accordées durant l’exercice sous revue.

SIX Exchange Regulation AG 9 6.1.2 Compléments d’information à apporter pour les émetteurs qui ne sont pas soumis aux dispositions du Informations sur les limitations des droits de vote et les clauses régissant l’octroi de dérogations pour les représentants institutionnels ainsi que les dérogations effectivement accordées durant l’exercice sous revue.

6.1.3 Motifs justifiant l’octroi de dérogations pendant l’exercice.

6.1.4 Procédure et conditions auxquelles les limitations statutaires des droits de vote peuvent être abolies.

6.1.5 Règles statutaires concernant la participation à l’assemblée générale, dans la mesure où elles diffèrent de la loi.

6.1.6 Compléments d’information à apporter pour les émetteurs qui sont soumis aux dispositions du droit Informations concernant d’éventuelles dispositions statutaires relatives à l’octroi d’instructions au représentant indépendant et d’éventuelles règles statutaires relatives à la participation par voie électronique à l’assemblée générale.

6.2 Quorums statutaires Décisions de l’assemblée générale qui, selon les statuts de l’émetteur, ne peuvent être prises que par une majorité plus importante que ce qui est prévu par la loi, en indiquant la majorité nécessaire dans chaque cas.

6.3 Convocation de l’assemblée générale Règles statutaires pour la convocation de l’assemblée générale, dans la mesure où elles diffèrent de la loi.

6.4 Inscriptions à l’ordre du jour Dispositions régissant l’inscription d’objets à l’ordre du jour de l’assemblée générale, notamment en ce qui concerne les délais et dates butoir.

6.5 Inscriptions au registre des actions Dispositions régissant la date butoir de l’inscription de détenteurs d’actions nominatives au registre des actions de l’émetteur en vue de la participation à l’assemblée générale ainsi que les éventuelles règles applicables pour l’octroi de dérogations.

Prises de contrôle et mesures de défense Les indications suivantes doivent être fournies sur les prises de contrôle et les mesures de défense:

7.1 Obligation de présenter une offre Dispositions statutaires concernant l’opting out (art. 125, al. 3 et 4 LIMF) respectivement l’opting up (art. 135, al. 1 LIMF) avec mention du pourcentage auquel est fixé le seuil.

7.2 Clauses relatives aux prises de contrôle Contenu des clauses relatives aux prises de contrôle inclues dans les accords et les programmes élaborés en faveur des membres du conseil d’administration et/ou de la direction générale ainsi que d’autres membres dirigeants de l’émetteur.

7a Transparence sur les questions non financières Compléments d’information à apporter pour les émetteurs qui ne sont pas soumis au CO et qui remplissent les critères de taille en vertu de l’art. 964a al. 1 ch. 2 et 3 CO, dans la mesure où ils n’établissent pas un rapport comparable en vertu d’un droit étranger: À des fins de transparence sur les questions non financières, il convient de rendre des comptes sur les questions environnementales (notamment les objectifs en matière de CO2), les questions sociales, les questions de personnel, les droits de l’homme et la lutte contre la corruption par analogie avec l’art. 964b CO.

Organe de révision Les indications suivantes doivent être fournies sur l’organe de révision:

Sensitivity: C2 Internal 8.1 Durée du mandat de révision et durée de la fonction du réviseur responsable 8.1.1 Indication de la date à laquelle le mandat de révision en cours a commencé.

8.1.2 Entrée en fonctions du réviseur responsable du mandat de révision en cours.

8.2 Honoraires de révision Somme totale des honoraires de révision facturés par la société de révision pendant l’exercice.

8.3 Honoraires supplémentaires Somme totale des honoraires facturés à l’émetteur ou une société du même groupe pendant l’exercice par la société de révision et/ou par des tiers qui lui sont liés pour d’autres prestations de services (par ex. conseil d’entreprises), avec mention de la nature des prestations supplémentaires.

8.4 Instruments d’information sur l’organe de révision externe Structure des instruments permettant au conseil d’administration de s’informer sur l’activité de l’organe de révision externe. Il s’agit en particulier du rapport remis au conseil d’administration par l’organe de révision ainsi que du nombre de séances ayant réuni l’ensemble du conseil d’administration ou le comité d’audit et l’organe de révision externe.

Politique d’information Les indications suivantes doivent être fournies concernant la politique d’information de l’émetteur: Fréquence et forme des informations de l’émetteur à ses actionnaires, en indiquant les sources d’informations permanentes et les adresses de contact de l’émetteur qui sont accessibles au public ou mises à disposition des actionnaires (par ex. renvoi à des pages web, info-centres, documents imprimés).

Périodes de blocage du négoce Informations sur les périodes générales de blocage du négoce (par ex. délais, destinataires, étendue, exceptions).

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