HG260070
Forderung
Rubrum
Handelsgericht des Kantons Zürich
Geschäfts-Nr.: HG260070-O
Mitwirkend: Oberrichter Dr. Stephan Mazan, Vizepräsident, und Oberrichterin Noëlle Kaiser Job, die Handelsrichter Marco La Bella und Dr. Martin Liebi, die Handelsrichterin Dr. Esther Nägeli sowie die Gerichtsschreiberin Nadja Kiener
Urteil vom 4. Juni 2026
in Sachen
Klägerin
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. iur. X._____
gegen
B1._____ Aktiengesellschaft, Beklagte
vertreten durch Rechtsanwalt lic. iur. Y._____
betreffend Forderung
Rechtsbegehren der Klage: (act. 1 S. 2)
"1. Die Beklagte sei zu verpflichten, der Klägerin CHF 9'531.17 nebst Zins zu 5% seit 23. September 2022 zu bezahlen; 2. Es sei festzustellen: a. dass die Beklagte verpflichtet ist, das jährliche Ruhegeld von C._____ in Höhe von CHF 102'083.11 (Stand 1. Januar 2019) für die Zeit ab 1. September 2022 bis zu dessen Ableben in dem gleichen prozentualen Verhältnis und zum gleichen Zeitpunkt zu erhöhen oder zu vermindern, in welchem sich das Monatsgehalt eines Tarifangestellten der höchsten Tarifgruppe des mit dem Arbeitgeberverband der Versicherungsunternehmen in Deutschland abgeschlossenen Tarifvertrages erhöht oder vermindert; b. dass das jährliche Ruhegeld von C._____ von der Beklagten ab 1. September 2022 um 3% (total jährlich CHF 8'168.37) bzw. ab 1. September 2023 um weitere 2% (total jährlich CHF 10'373.40) zu erhöhen ist; und c. dass die Beklagte verpflichtet ist, den Differenzbetrag des entsprechend gegenüber dem ursprünglichen Ruhegeld von CHF 102'083.11 (Stand 1. Januar 2019) erhöhten Ruhegeldes ab 1. September 2022 an die Klägerin zu bezahlen; 3. Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen (zzgl. MWST) zu Lasten der Beklagten."
Anlässlich der Replik modifiziertes Rechtsbegehren: (act. 39 S. 2; act. 49 S. 2 und act. 59 S. 2)
"1. Die Beklagte sei zu verpflichten, der Klägerin CHF 9'531.17 nebst Zins zu 5% seit 23. September 2022 zu bezahlen; 2. Die Beklagte sei zu verpflichten, der Klägerin CHF 12'490.48 nebst Zins zu 5% seit 1. Februar 2024 zu bezahlen; 3. Die Beklagte sei zu verpflichten, der Klägerin zu bezahlen: für jeden Monat bis zum Urteilszeitpunkt vom 1. Februar bis zum 31. August 2024 monatlich CHF 864.44 und ab 1. September 2024 monatlich CHF 1'145.58; eventualiter sei festzustellen, dass das jährliche Ruhegeld von C._____ von der Beklagten ab 1. Februar 2024 um 2% (monatlich CHF 864.44) bzw. ab 1. September 2024 bis zur nächsten Anpassung des Gehaltstarifvertrages um weitere 3% (monatlich CHF 1'145.58) zu erhöhen ist; 4. Es sei festzustellen:
(a) dass die Beklagte verpflichtet ist, das jährliche Ruhegeld von C._____ in Höhe von CHF 102'083.11 (Stand 1. Januar 2019) für die Zeit ab 1. Februar 2024 bis zu dessen Ableben in dem gleichen prozentualen Verhältnis und zum gleichen Zeitpunkt zu erhöhen oder zu vermindern, in welchem sich das Monatsgehalt eines Tarifangestellten der höchsten Tarifgruppe des mit dem Arbeitgeberverband der Versicherungsunternehmen in Deutschland abgeschlossenen Tarifvertrages erhöht oder vermindert; und (b) dass die Beklagte verpflichtet ist, den Differenzbetrag des entsprechend gegenüber dem ursprünglichen Ruhegeld von CHF 102'083.11 (Stand 1. Januar 2019) erhöhten Ruhegeldes ab 1. Februar 2024 an die Klägerin zu bezahlen; 5. Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen (zzgl. MWST) zu Lasten der Beklagten."
Inhaltsverzeichnis f
Rechtsbegehren ....................................................................................................2 Sachverhalt und Verfahren ..................................................................................5 A. Sachverhaltsübersicht ..................................................................................5 a. Parteien und ihre Stellung ............................................................................5 b. Prozessgegenstand......................................................................................5 B. Prozessverlauf ...............................................................................................7 Erwägungen...........................................................................................................8 I. Formelles ............................................................................................................8 1. Tragweite der Rückweisung.............................................................................8 2. Eintretensvoraussetzungen .............................................................................9 II. Materielles..........................................................................................................9 1. Anwendbares Recht.........................................................................................9 2. Ausgangslage und Umfang der neuen Beurteilung .........................................9 3. Beurteilung des Quantitatives ........................................................................10 3.1. Ausgangslage .........................................................................................10 3.2. Modifiziertes Rechtsbegehren Ziffer 2 ....................................................12 3.3. Modifiziertes Rechtsbegehren Ziffer 3 ....................................................14 3.4. Modifizierte Rechtsbegehren Ziffer 4a und 4b........................................15 III. Kosten- und Entschädigungsfolgen ............................................................17 1. Allgemeines ...................................................................................................17 2. Gerichtskosten ...............................................................................................17
3. Parteientschädigung ......................................................................................17 IV. Rechtsmittelstreitwert ...................................................................................18
Sachverhalt und Verfahren
A. Sachverhaltsübersicht
a. Parteien und ihre Stellung
Bei der Klägerin handelt es sich um eine börsenkotierte Aktiengesellschaft mit Sitz in D._____, Österreich. Sie ist die Dachgesellschaft des österreichischen Versicherungskonzerns A2._____ und 100%-ige Muttergesellschaft der A3._____ AG mit Sitz in Zürich (act. 1 Rz. 2).
Die Beklagte ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in E._____, Deutschland. Sie wurde infolge Verschmelzung (Fusion) zur Rechtsnachfolgerin der früheren F1._____ Aktiengesellschaft Holding (nachfolgend: "F1._____ AG Holding"). Die F1._____ AG Holding war die Obergesellschaft des deutschen F2._____ Versicherungskonzerns und wurde vom 29. Juni 2004 bis 29. Juni 2012, d.h. bis zum Kauf durch den B2._____ Versicherungsverbund, von einer 100%-igen Tochtergesellschaft der Klägerin, der A4._____GmbH, gehalten. Damit war sie eine indirekte Tochtergesellschaft der Klägerin und Teil des A2._____-Versicherungskonzerns (act. 1 Rz. 3).
b. Prozessgegenstand
Die vorliegende Streitigkeit steht im Zusammenhang mit dem Arbeitsvertrag bzw. den Vorsorgeansprüchen des seit 1. Januar 2019 pensionierten, ehemaligen Ge- C._____ war in Deutschland seit 1. Januar 1980 und zuletzt ab 1. Januar 1999 als Direktor für die F1._____ AG Holding (Rechtsvorgängerin der Beklagten) tätig, bevor er in die Schweiz übersiedelte und ab Anfang Januar 2000 eine Funktion als Direktor bzw. Mitglied des Verwaltungsrates der F3._____ AG (Schweiz) übernahm. Die A2._____ Gruppe bündelte ab dem Jahr 2003 ihre Rückversicherungsaktivitäten in der Schweiz unter der Firma A3._____ AG in Zürich. Nach der Übernahme der F1._____ AG Holding am 29. Juni 2004 nutzte die A2._____ Gruppe die fachliche Expertise von C._____ in Rückversicherungsbelangen. Aufgrund von strukturellen Überlegungen innerhalb der A2._____ Gruppe entschied man sich
dazu, die F3._____ AG (Schweiz) zu liquidieren und die Aktivitäten auf die A3._____ AG überzuleiten. Ab 1. Januar 2007 übernahm C._____ deshalb die Funktion des Geschäftsführers der A3._____ AG in Zürich und blieb dies bis zu seiner Pensionierung per 31. Dezember 2018 (act. 1 Rz. 20 und act. 11 Rz. B.I.2.).
C._____ hat aufgrund von vertraglichen Vereinbarungen Anspruch auf ein sog. jährliches "Ruhegeld". Beim Ruhegeld handelt es sich – im Gegensatz zu den obligatorischen Ansprüchen aus der Pensionskasse – um einen vertraglichen Vorsorgeanspruch, welcher vom ehemaligen Arbeitgeber ausbezahlt wird (act. 1 Rz. 21). Gemäss den Ausführungen der Klägerin wurde der Anspruch von C._____ auf ein Ruhegeld bereits im ursprünglichen Anstellungsvertrag vom 1./4. Dezember 1998 mit der F1._____ AG Holding begründet und dann im Arbeitsvertrag vom 2./5. März 2001 mit der F3._____ AG (Schweiz) bestätigt. Beim Abschluss des Geschäftsführervertrags vom 17. Januar 2007 (nachfolgend: "Geschäftsführervertrag") zwischen C._____ und der A3._____ AG wurden die bisherigen Ruhegeldansprüche im Wesentlichen übernommen, wobei festgehalten wurde, dass auf die vereinbarten Versorgungsansprüche "[…] die bis zum 31.12.2006 erworbenen Ansprüche des Geschäftsführers gegenüber F3._____ AG (Schweiz) bzw. F1._____ Aktiengesellschaft Holding, in Höhe von brutto CHF 102'083.11 angerechnet werden […]". Der Geschäftsführervertrag wurde sowohl von der inzwischen liquidierten F3._____ AG (Schweiz) als auch von der F1._____ AG Holding (Rechtsvorgängerin der Beklagten) mitunterzeichnet.
Für das Ruhegeld von C._____ wurde unbestrittenermassen eine Wertsicherung vereinbart. Infolgedessen ist das Ruhegeld von C._____ jeweils im gleichen prozentualen Verhältnis zu erhöhen, in welchem sich das Monatsgehalt eines Tarifangestellten der höchsten Tarifgruppe des mit dem Arbeitgeberverband der Versicherungsunternehmen in Deutschland abgeschlossenen Tarifvertrages erhöht. Strittig und Gegenstand des vorliegenden Verfahrens ist insbesondere, welche der Parteien für die Wertsicherung des "F.____ Ruhegeldes" aufzukommen hat (act. 1 Rz. 26 ff. und act. 11 Rz. B.I.3.).
Nachdem sich die Beklagte geweigert hatte, ein erhöhtes Ruhegeld an C._____ auszurichten, übernahm die Klägerin gegenüber C._____ die Verpflichtung zur
Wertsicherung des F._____ Ruhegeldes. Im Gegenzug liess sie sich von C._____ die entsprechenden Ansprüche abtreten. Seither richtet die Klägerin die gesamte Wertsicherung auf dem Ruhegeld von C._____ aus, also auch diejenige des F._____ Teils (act. 1 Rz. 6 und Rz. 46 f.).
Für die bis zum Urteilszeitpunkt an C._____ bezahlten Wertsicherungen erhebt die Klägerin Leistungsklagen (modifizierte Rechtsbegehren Ziff. 1-3). Die in Zukunft zu bezahlenden Wertsicherungen des F._____ Ruhegeldes sind Gegenstand einer Feststellungsklage (modifizierte Rechtsbegehren Ziffer 4a und 4b).
B. Prozessverlauf
Mit Eingabe vom 23. September 2022 reichte die Klägerin die vorliegende Klage mit den oben erwähnten Rechtsbegehren am Handelsgericht des Kantons Zürich ein (act. 1 und act. 3/1-29). Das Verfahren wurde unter der Geschäfts- Nr. HG220136-O angelegt. Für die Einzelheiten dieses Verfahrens kann auf act. 67 S. 5 ff. verwiesen werden. Mit Beschluss vom 13. März 2025 des hiesigen Gerichts wurde auf die Feststellungsklage (modifiziertes Rechtsbegehren Ziff. 4a und 4b) – soweit sie den Zeitraum 1. Februar 2025 bis Urteilszeitpunkt betraf – nicht eingetreten. Im übrigen Umfang wurde die Klage mit Urteil vom gleichen Tag abgewiesen (act. 67 S. 47 f.).
Am 12. Januar 2026 hob das Bundesgericht das Urteil des Handelsgerichts – in teilweiser Gutheissung der Beschwerde – auf und wies die Sache zur Beurteilung der Klage im Quantitativ zurück (Urteil BGer 4A_232/2025 vom 12. Januar 2026 ["Rückweisungsentscheid"] = act. 74).
Das Verfahren des Handelsgerichts wurde unter der Geschäfts-Nr. HG260070-O fortgesetzt. Der Prozess ist spruchreif (Art. 236 Abs. 1 ZPO). Der im Verfahren HG220136-O geleistete Kostenvorschuss von CHF 11'700.– ist auf das vorliegende Verfahren mit der Geschäfts-Nr. HG260070-O zu übertragen.
Es ist an dieser Stelle auf die Änderung in der Gerichtsbesetzung hinzuweisen. Handelsrichter Hans-Rudolf Müller hat das Handelsgericht inzwischen altershalber verlassen. An seiner Stelle wirkt neu Handelsrichter Marco La Bella am vorliegenden Entscheid mit. Eine solche personelle Veränderung ist, weil begründet, zulässig (vgl. BGE 142 I 93 E. 8.2.). Ansonsten hat sich der Spruchkörper nicht verändert.
Erwägungen
I. Formelles
1.
Tragweite der Rückweisung
Heisst das Bundesgericht eine Beschwerde (teilweise) gut und weist es die Angelegenheit zur neuen Beurteilung an die kantonale Instanz zurück, wird der Streit in jenes Stadium vor der kantonalen Instanz zurückversetzt, in dem er sich vor Erlass des angefochtenen Entscheids befand. Die kantonale Instanz hat ihre neue Entscheidung auf die rechtlichen Erwägungen des bundesgerichtlichen Entscheids zu stützen. Sie hat sich von Bundesrechts wegen nur noch mit jenen Punkten zu befassen, die das Bundesgericht kassierte. Entscheidend ist dabei nicht das Dispositiv, sondern die materielle Tragweite des bundesgerichtlichen Entscheids. Die neue Entscheidung der kantonalen Instanz ist somit auf diejenige Thematik beschränkt, die sich aus den bundesgerichtlichen Erwägungen als Gegenstand der neuen Beurteilung ergibt. Das Verfahren wird nur insoweit neu in Gang gesetzt, als dies notwendig ist, um den verbindlichen Erwägungen des Bundesgerichts Rechnung zu tragen (BGE 143 IV 214 E. 5.2.1. und BGE 135 III 334 E. 2. und E. 2.1.).
Nach einem Rückweisungsentscheid des Bundesgerichts sind sowohl dieses selbst als auch die kantonalen Instanzen an die rechtliche Beurteilung, mit der die Rückweisung begründet wurde, gebunden. Wegen dieser Bindung der Gerichte ist es ihnen wie auch den Parteien, abgesehen von allenfalls zulässigen Noven, verwehrt, der Beurteilung des Rechtsstreits einen anderen als den bisherigen Sachverhalt zu unterstellen oder die Sache unter rechtlichen Gesichtspunkten zu prüfen, die im Rückweisungsentscheid ausdrücklich abgelehnt oder überhaupt nicht in Erwägung gezogen worden waren (BGE 143 IV 214 E. 5.3.3. und Urteil BGer 4A_48/2019 vom 29. August 2019 E. 2.). Wird die Sache zur Ergänzung des Sachverhalts zurückgewiesen, so bedeutet dies nicht, dass auf jegliche verbindliche
Sachverhaltsfeststellungen zurückgekommen werden könnte (vgl. BGE 135 III 334 E. 2. und E. 2.1. mit Hinweisen). Vielmehr beschränkt sich die Neubeurteilung auf den Rahmen und die Elemente des Sachverhalts, zu deren Klärung die Sache im Rückweisungsentscheid zurückgewiesen wurde (BGE 131 III 91 E. 5.2. mit Hinweisen und Urteil BGer 4A_48/2019 vom 29. August 2019 E. 2.).
Der Rückweisungsentscheid betrifft nur einen Teil des Urteils des hiesigen Gerichts vom 13. März 2025. Der Beschluss vom selben Datum wurde nicht angefochten. Auf den konkreten Umfang der Rückweisung wird im Rahmen der nachfolgenden materiellen Erwägungen eingegangen (vgl. nachfolgend E. Ziff. II.2.).
2.
Eintretensvoraussetzungen
Die formellen Erwägungen des Beschlusses und Urteils des Handelsgerichts vom 13. März 2025 haben nach wie vor Bestand. Es wird auf die entsprechenden unangefochtenen Erwägungen verwiesen. Die Eintretensvoraussetzungen sind somit gegeben (act. 67 E. Ziff. I.1., I.3. und I.4.).
II. Materielles
1.
Anwendbares Recht
Der Rückweisungsentscheid des Bundesgerichts hat keinen Anlass gegeben, auf die Erwägung hinsichtlich des anwendbaren materiellen Rechts zurückzukommen (vgl. act. 67 E. Ziff. II.2. und act. 74 S. 15). Es ist somit schweizerisches Recht anwendbar.
2.
Ausgangslage und Umfang der neuen Beurteilung
Mit Beschluss vom 13. März 2025 trat das Handelsgericht auf die Feststellungsklage nicht ein, soweit sie den Zeitraum vom 1. Februar 2024 bis zum Urteilszeitpunkt betraf (act. 67 E. Ziff. I.3.). Mit Urteil vom gleichen Tag wies es das modifizierte Rechtsbegehren Ziff. 1 im Umfang von CHF 2'381.90 (Zeit zwischen der ersten Anhebung des Gehaltstarifes ab April 2020 bis zur Abtretung des Valorisierungsanspruchs am 9. Februar 2021) mangels Aktivlegitimation (fehlende Solidarschuldnerschaft) ab (act. 67 E. Ziff. II.2.4.). Im Übrigen wies es die Klage mangels
Verpflichtung der Beklagten zur Wertsicherung des F._____ Ruhegeldes ab (act. 67 E. Ziff. II.5.6. und E. Ziff. II.6.).
Die Klägerin hat vor Bundesgericht Ziff. 1 des Rechtsbegehrens fallengelassen und ihr Feststellungsbegehren eingeschränkt (act. 74 E. 1). Das Bundesgericht hat die strittige Frage, wer für die Wertsicherung des F._____ Ruhegeldes aufzukommen hat, im Rahmen der Auslegung von Ziff. 12 des Geschäftsführervertrags dahingehend beantwortet, dass die Beklagte hierfür einzustehen hat, und ist damit zu einem anderen Ergebnis als das Handelsgericht gelangt (act. 74 E. 4.). Demzufolge hat das Bundesgericht den angefochtenen Entscheid aufgehoben und die Sache an das Handelsgericht zurückgewiesen, damit dieses die Klage im Quantitativ beurteilt. Dies erfolgt nachfolgend.
Gegenstand der quantitativen Prüfung bilden die modifizierten Rechtsbegehren Ziff. 2 und Ziff. 3 sowie die Feststellungsbegehren gemäss Ziff. 4a und 4b (jeweils ab dem Urteilszeitpunkt bis zum Ableben von C._____).
3.
Beurteilung des Quantitatives
3.1
Ausgangslage
Es ist unbestritten, dass das F._____ Ruhegeld jeweils im gleichen prozentualen Verhältnis zu erhöhen ist, in dem sich "das Monatsgehalt eines Tarifangestellten der höchsten Tarifgruppe des mit dem Arbeitgeberverband der Versicherungsunternehmen in Deutschland abgeschlossenen Tarifvertrags" erhöht (act. 1 Rz. 26 ff.; act. 11 Rz. B.I.3. und act. 74 E. A.c).
Ebenfalls unbestritten ist, dass der einschlägige Gehaltstarifvertrag für das private Versicherungsgewerbe seit der Pensionierung von C._____ wie folgt dreimal angepasst wurde (act. 1 Rz. 30 ff.; act. 30 Rz. 30; act. 39 Rz. 101 ff. und act. 43 Rz. 100- 105):
• im November 2019, wobei das Monatsgehalt eines Tarifangestellten der höchsten Tarifgruppe VII. ab 1. April 2020 um 2.8% und ab 1. Juni 2021 um weitere 2% erhöht wurde (vgl. auch act. 3/18-19) und
• im April 2022, wobei das Monatsgehalt eines Tarifangestellten der höchsten Tarifgruppe VII. ab 1. September 2022 um 3% und ab 1. September 2023 um weitere 2% erhöht wurde (vgl. auch act. 3/20-22) sowie
• im Dezember 2022, wobei das Monatsgehalt eines Tarifangestellten der höchsten Tarifgruppe VII. ab 1. September 2023 um 2% und ab 1. September 2024 um weitere 3% erhöht wurde (vgl. auch act. 40/42).
Ausgangswert bildet ein Betrag von CHF 102'083.11 (act. 1 Rz. 31; act. 30 Rz. 31 und act. 3/7 Ziff. 12). Im Urteil vom 13. März 2025 wurde hinsichtlich der von der Beklagten angezweifelten Justiziabilität dieses Betrags bereits festgehalten, dass es sich dabei offensichtlich um einen jährlichen Betrag handelt (vgl. act. 30 Rz. 31; act. 67 E. I.3. und act. 74). Diese Erwägung blieb unangefochten, weshalb darauf nicht mehr zurückzukommen ist.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die von der Klägerin gestützt auf den jeweils gültigen Gehaltstarifvertrag geltend gemachte Entwicklung der Wertsicherung des F._____ Ruhegeldes seit April 2020 (act. 39 Rz. 100 ff. und act. 49 Rz. 83):
Die Klägerin hat das modifizierte Rechtsbegehren Ziffer 1 vor Bundesgericht fallengelassen (act. 74 E. 1.). Auf die übrigen Rechtsbegehren wird nachfolgend unter Bezugnahme auf diese Darstellung im Einzelnen eingegangen.
3.2
Modifiziertes Rechtsbegehren Ziffer 2
Mit modifiziertem Rechtsbegehren Ziffer 2 fordert die Klägerin, die Beklagte sei zu verpflichten, ihr CHF 12'490.48 nebst Zins zu 5% seit 1. Februar 2024 zu bezahlen.
Dabei handelt es sich um die Wertsicherung des F._____ Ruhegeldes für den Zeitraum vom September 2022 (Zeitpunkt der Klageeinleitung) bis Januar 2024 (Zeitpunkt der Einreichung der Replik) in Gesamtbetrag von CHF 12'490.48 (bestehend aus CHF 8'168.28 für den Zeitraum September 2022 bis August 2023 sowie CHF 4'322.20 für den Zeitraum September 2023 bis Januar 2024; act. 39 Rz. 100 ff. und act. 49 Rz. 83 ff; vgl. auch dritte und vierte Zeile der Spalte "Wertsicherung in CHF im jeweiligen Zeitraum" der obigen tabellarischen Darstellung).
Die Beklagte bestreitet weder die Berechnungsgrundlagen noch das daraus resultierende Total. Sie macht einzig geltend, die Klägerin habe nicht nachgewiesen, dass sie die entsprechenden Valorisierungsbeiträge an C._____ tatsächlich ausgerichtet habe. Das Bestehen der Forderung werde daher – neben dem Anspruch der Klägerin dem Grundsatz nach – auch mangels Zahlungsnachweises bestritten (act. 43 Rz. 100-105).
Die Klägerin hat in der Folge weitere Zahlungsnachweise eingereicht (act. 3/29; act. 3/44 und act. 50/46). Ein solcher Nachweis wäre jedoch nur insoweit von Bedeutung, als die Klägerin ihre Aktivlegitimation auf einen Rückgriff gestützt auf Solidarschuldnerschaft stützt. In diesem Fall hat der regressnehmende Solidarschuldner unter anderem nachzuweisen, dass er die Schuld gegenüber dem Gläubiger getilgt hat, zumal der Rückgriffsanspruch erst mit der Befriedigung entsteht (BSK OR I-GRABER/CASANOVA, Art. 148 N 6).
Vorliegend bildet jedoch nicht ein solcher Regressanspruch Streitgegenstand, sondern vielmehr jener Teil der Forderung, der auf einem direkten Forderungsrecht infolge Abtretung beruht. Massgeblich ist damit einzig der Nachweis der wirksamen Übertragung des Forderungsrechts. Dieser wurde im Entscheid des hiesigen Gerichts vom 13. März 2025 bejaht und vor Bundesgericht nicht beanstandet (vgl. act. 67 E. Ziff. II.2.3.3.; act. 3/11; act. 3/24 und act. 74). Vor diesem Hintergrund ist unerheblich, ob und in welchem Umfang die Klägerin tatsächlich Zahlungen an C._____ geleistet hat.
Weitere Einwendungen hat die Beklagte nicht erhoben, und solche sind auch nicht ersichtlich. Der Betrag von CHF 12'490.48 ist damit ausgewiesen.
Der Zinsanspruch ist, das Bestehen der Hauptforderung vorausgesetzt, ebenfalls unbestritten geblieben. Das Leistungsbegehren gemäss modifiziertem Rechtsbegehren Ziffer 2 umfasst die Wertsicherung des F._____ Ruhegeldes für den Zeitraum von September 2020 bis Januar 2024; Zins wird ab dem 1. Februar 2024 verlangt.
Ein Zinsanspruch wegen Verzugs setzt grundsätzlich eine Mahnung voraus. Zwar gilt die Klageeinleitung im Regelfall als Mahnung, wie dies die Klägerin vorbringt (vgl. act. 1 Rz. 51). Vorliegend wurden die entsprechenden Beträge jedoch erst mit modifiziertem Rechtsbegehren Ziffer 2 in der Replik vom 1. Februar 2024 geltend gemacht und waren im Zeitpunkt der Klageeinreichung im September 2022 noch nicht fällig. Die Replik ist insofern analog als Mahnung zu qualifizieren. Da die Mahnung empfangsbedürftig ist, tritt der Schuldnerverzug erst mit deren Zustellung an die Gegenpartei ein (vgl. Urteil BGer 4A_11/2013 vom 16. Mai 2013 E. 5 analog), vorliegend am 6. Februar 2024 (act. 42/2).
Demnach ist Verzugszins ab dem 7. Februar 2024 geschuldet; im darüber hinausgehenden Umfang ist das Zinsbegehren gemäss modifiziertem Rechtsbegehren Ziffer 2 abzuweisen.
Zusammengefasst ist die Beklagte somit zu verpflichten, der Klägerin CHF 12'490.48 nebst Zins zu 5% seit 7. Februar 2024 zu bezahlen. Im Mehrumfang ist das modifizierte Rechtsbegehren Ziffer 2 abzuweisen.
3.3
Modifiziertes Rechtsbegehren Ziffer 3
Die Klägerin verlangt mit modifiziertem Rechtsbegehren Ziffer 3, die Beklagte sei zu verpflichten, ihr für den Zeitraum vom 1. Februar 2024 bis zum 31. August 2024 monatlich CHF 864.44 sowie ab dem 1. September 2024 bis zum Urteilszeitpunkt monatlich CHF 1'145.58 zu bezahlen. Eventualiter beantragt die Klägerin die Feststellung, dass das jährliche Ruhegeld von C._____ ab 1. Februar 2024 um 2% (monatlich CHF 864.44) bzw. ab 1. September 2024 bis zur nächsten Anpassung des Gehaltstarifvertrages um weitere 3% (monatlich CHF 1'145.58) zu erhöhen sei. Damit stellt die Klägerin sowohl ein Leistungsbegehren als auch eventualiter ein Feststellungsbegehren hinsichtlich der geltend gemachten Wertsicherungsansprüche für den Zeitraum von Februar 2024 bis zum Urteilszeitpunkt.
Nach konstanter Rechtsprechung ist die Feststellungsklage gegenüber der Leistungsklage subsidiär (BGE 135 III 378 E. 2.2.); auf ein Feststellungsbegehren ist nur einzutreten, wenn die klagende Partei ihre Ansprüche nicht im Wege der Leistungsklage durchsetzen kann.
Die Klägerin verlangt konkret bestimmte monatliche Leistungen für klar abgegrenzte Zeiträume. Die geltend gemachten Ansprüche lassen sich damit ohne Weiteres rechnerisch bestimmen und sind fällig. Die Beklagte bestreitet weder die Berechnungsgrundlagen noch die Höhe der geltend gemachten Beträge (vgl. fünfte und sechste Zeile der Spalte 6 "Kumulierte Erhöhung in CHF" der obigen tabellarischen Darstellung).
Unter diesen Umständen ist das Leistungsbegehren spruchreif und gutzuheissen. Für eine bloss feststellende Entscheidung besteht kein Raum.
Zusammengefasst ist die Beklagte zu verpflichten, der Klägerin für die Zeit vom 1. Februar 2024 bis 31. August 2024 monatlich CHF 864.44 sowie ab dem 1. September 2024 bis zum Urteilszeitpunkt monatlich CHF 1'145.58 zu bezahlen. Eine Überprüfung des Eventualbegehrens erübrigt sich.
3.4
Modifizierte Rechtsbegehren Ziffer 4a und 4b
Bei den modifizierten Rechtsbegehren Ziffer 4a und 4b handelt es sich um Feststellungsbegehren, welche die Wertsicherung des F._____ Ruhegeldes für den Zeitraum des vorliegenden Urteils bis zum Ableben von C._____ betreffen.
Die Beklagte wendet zunächst ein, die Aufnahme des Betrags von CHF 102'083.11 in das Dispositiv sei mangels zeitlicher Einordnung nicht justiziabel und widerspreche der im Geschäftsführervertrag vorgesehenen Kürzungs- bzw. Deckelungsregelung (act. 43 Rz. 99). Dies überzeugt nicht. Bereits im Urteil vom 13. März 2025
wurde festgehalten, dass es sich beim genannten Betrag offensichtlich um einen Jahresbetrag handelt (act. 67 E. Ziff. I.3.). Diese unangefochten gebliebene Erwägung entfaltet Bindungswirkung.
Weiter wurde im genannten Urteil verbindlich festgestellt, dass mit Nachtrag Nr. 03 insbesondere die Bemessungsgrundlage für die Bestimmung des Ruhegeldes auf CHF 270'000.– (zuvor CHF 240'000.–) erhöht und die in Ziff. 12 Abs. 6 des Geschäftsführervertrags enthaltene Deckelung implizit aufgehoben wurde. Unverändert sei hingegen die Anrechnung der bis zum 31. Dezember 2006 erworbenen Ansprüche des Geschäftsführers gegenüber der F3._____ AG (Schweiz) bzw. F1._____ AG Holding in Höhe von CHF 102'083.11 auf das A._____ Ruhegeld geblieben. Daraus wurde gefolgert, dass sich die Erhöhung der Bemessungsgrundlage und die implizite Aufhebung der Deckelung auf den von der A3._____ AG zu entrichtende Anteil auswirken (vgl. act. 39 Rz. 53; act. 67 E. Ziff. II.5.2.3.2.). Diese Feststellungen des Ersturteils blieben vor Bundesgericht unangefochten und sind verbindlich (vgl. act. 74).
Entgegen der Auffassung der Beklagten betreffen die Änderungen im Nachtrag somit nicht das Ruhegeld als Ganzes (act. 30 Rz. 5.2., Rz. 25 und Rz. 52), sondern ausschliesslich die Leistungspflicht der A3._____ AG. Demzufolge kann die Beklagte nichts zu ihren Gunsten ableiten, wenn sie geltend macht, sie habe von den Nachträgen keine Kenntnis gehabt und der Verzicht auf die Gesamtdeckelung entfalte ihr gegenüber entsprechend keine Wirkung (vgl. 30 Rz. 5.2., Rz. 25 und Rz. 52 sowie act. 43 Rz. 53 und Rz. 59). Nach den unangefochtenen und demzufolge verbindlichen Feststellungen des Ersturteils betraf die Deckelungsregelung im Geschäftsführervertrag ausschliesslich die A3._____ AG. Deren Aufhebung hat folglich keine Auswirkungen auf die Rechtsstellung der Beklagten und konnte ohne deren Kenntnis und Zustimmung erfolgen. Die Wertsicherung des F._____ Ruhegeldes bleibt hiervon unberührt. Sie knüpft weiterhin an den festen Anrechnungsbetrag von CHF 102'083.11 (Stand: 1. Januar 2019) an und statuiert einen eigenständigen Anpassungsmechanismus. Die Aufnahme dieses Betrags in ein Dispositiv mit Wirkung für die Zukunft ist – entgegen der Ansicht der Beklagten (act. 30
Rz. 52) ohne Weiteres zulässig (vgl. auch act. 67 E. Ziff. I.3.). Der diesbezügliche Einwand der Beklagten erweist sich daher als unbegründet.
Schliesslich macht die Beklagte geltend, das Rechtsbegehren Ziff. 4b sei auch deshalb abzuweisen, weil es keinen Sinn mache, wenn sie den Anrechnungswert weiterhin in monatlichen Raten direkt an C._____ auszahle und die (künftige) Valorisierung an die Klägerin (act. 43 Rz. 99). Auch dem kann nicht gefolgt werden. Die wirksame Abtretung des Forderungsrechts hinsichtlich der Wertsicherung des F._____ Ruhegeldes an die Klägerin wurde im Urteil vom 13. März 2025 bejaht und blieb im bundesgerichtlichen Verfahren unangefochten (vgl. act. 67 E. Ziff. II.2.3.3.; act. 3/11; act. 3/24 und act. 74). Damit steht fest, dass die Wertsicherungsansprüche der Klägerin zustehen. Dass die Beklagte infolgedessen allenfalls unterschiedliche Leistungen an verschiedene Berechtigte zu erbringen hat, ist die konsequente Folge der wirksamen Zession und begründet keine Unzulässigkeit des Begehrens.
Nach dem Gesagten erweisen sich die Einwendungen der Beklagten als unbegründet. Das Feststellungsbegehren ist gutzuheissen. Im Dispositiv ist präzisierend festzuhalten, dass die Verpflichtung zur Bezahlung des erhöhten Ruhegeldes mit dem Ableben von C._____ endet.
III. Kosten- und Entschädigungsfolgen
1.
Allgemeines
Das Bundesgericht hat zwar im Rückweisungsentscheid das Urteil des hiesigen Gerichts vom 13. März 2025 aufgehoben und damit auch die Dispositiv-Ziffern 2, 3 und 4 betreffend die Kosten- und Entschädigungsfolgen. Es hat indes die Höhe der auferlegten Prozesskosten nicht beanstandet (act. 74 E. 5. und Disp.-Ziff. 1). Eine Neubeurteilung der Kosten- und Entschädigungsfolgen ist durch das Gericht nur insofern vorzunehmen, als sie das Verhältnis der Kostenauferlegung an die Parteien betrifft.
2.
Gerichtskosten
Wie im Beschluss und Urteil vom 13. März 2025 bereits begründet, ist die Gerichtsgebühr gestützt auf den Streitwert von CHF 309'885.41 (= CHF 9'531.17 [RB 1] + 12 x 20]) auf CHF 18'700.– festzusetzen (act. 67 E. Ziff. III. 1.). Da die Klägerin im Umfang des Nichteintretensentscheids, des Fallenlassens des Rechtsbegehrens Ziff. 1 sowie der teilweisen Abweisung des Zinses hinsichtlich modifiziertem Rechtsbegehren Ziffer 2 zu rund 5% und die Beklagte zu rund 95% unterliegt, sind den Parteien die Verfahrenskosten in diesem Verhältnis aufzuerlegen (Klägerin: CHF 1'000.–, Beklagte: CHF 17'700.–; Art. 106 Abs. 1 ZPO). Der Anteil der Klägerin wird aus dem von ihr geleisteten Kostenvorschuss gedeckt (Art. 111 Abs. 1 ZPO).
3.
Parteientschädigung
Vorliegend hat die Klägerin eine Parteientschädigung beantragt. Bei teilweisem Obsiegen erfolgt die Zusprechung einer Parteientschädigung gleichermassen nach den Regeln von Art. 106 Abs. 2 ZPO. Dies bedeutet, dass die Entschädigungspflichten einander in Bruchteilen gegenüberzustellen und bis zum kleineren Bruchteil zu verrechnen sind (vgl. VerwGer AG WBE2011.325 vom 18. Juni 2012, AGVE 2012, 223, E. 3.2.2.1. S. 224-226 und Urteil OG ZH vom 20. Dezember 1972, I. ZK, in: ZR 72/1973 S. 30).
Die Parteientschädigung ist auf CHF 33'320.– festzusetzen. Zur Begründung ist im Wesentlichen wiederum auf das Ersturteil vom 13. März 2025 zu verweisen (act. 67 E. Ziff. III.2.). Da die Klägerin zu rund 95% obsiegt, hat sie – in Verrechnung des der Beklagten zustehenden Anteils von 5% – Anspruch auf eine reduzierte Parteientschädigung von 90%, mithin CHF 30'000.–. Weil die Klägerin ihren Sitz im Ausland hat und die Dienstleistungen ihrer Vertretung somit von der Steuerpflicht befreit ist (Art. 8 Abs. 1 i.V.m. Art. 1 Abs. 2 lit. a MWSTG e contrario), ist kein Mehrwertsteuerzusatz zuzusprechen (vgl. Kreisschreiben der Verwaltungskommission des Zürcher Obergerichts über die Mehrwertsteuer vom 17. Mai 2006).
IV. Rechtsmittelstreitwert
Bei vermögensrechtlichen Streitigkeiten, die weder das Arbeits- noch das Mietrecht betreffen, ist die Beschwerde in Zivilsachen nach Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG grundsätzlich nur zulässig, wenn der Streitwert mindestens CHF 30'000.– beträgt. Nach Art. 51 Abs. 1 lit. a BGG bestimmt sich der Streitwert bei Beschwerden gegen Endentscheide grundsätzlich nach den Begehren, die vor der Vorinstanz streitig geblieben waren. Nach bundesgerichtlicher Rechtsprechung ist in Konstellationen nach einer Rückweisung dabei nicht der nach dem Rückweisungsentscheid noch verbleibende Streitgegenstand massgeblich, sondern der ursprünglich vor der Vorinstanz streitige Gesamtbetrag (BGE 57 II 550; Urteil BGer 4A_10/2021 vom 1. März 2021 E. 1. und Urteil BGer 4A_225/2011 vom 15. Juli 2011 E. 1.). Der Rechtsmittelstreitwert beläuft sich vorliegend folglich auf CHF 309'885.41.
Dispositiv
1.
Die Beklagte wird verpflichtet, der Klägerin CHF 12'490.48 nebst Zins zu 5% seit 7. Februar 2024 zu bezahlen. Im Mehrumfang wird das modifizierte Rechtsbegehren Ziff. 2 abgewiesen.
2.
Die Beklagte wird verpflichtet, der Klägerin zu bezahlen: – für die Zeit vom 1. Februar 2024 bis 31. August 2024 monatlich CHF 864.44; sowie – für die Zeit vom 1. September 2024 bis zum Urteilsdatum monatlich CHF 1'145.58.
3.
Es wird festgestellt, dass
(a) die Beklagte verpflichtet ist, das jährliche Ruhegeld von C._____ in Höhe von CHF 102'083.11 (Stand 1. Januar 2019) für die Zeit ab dem Urteilszeitpunkt bis zu dessen Ableben in dem gleichen prozentualen Verhältnis und zum gleichen Zeitpunkt zu erhöhen oder zu vermindern, in welchem sich das Monatsgehalt eines Tarifangestellten der höchsten Tarifgruppe des mit dem Arbeitgeberverband der Versicherungsunternehmen in Deutschland abgeschlossenen Tarifvertrags erhöht oder vermindert; und
(b) die Beklagte verpflichtet ist, den Differenzbetrag des entsprechend gegenüber dem ursprünglichen Ruhegeld von CHF 102'083.11 (Stand 1. Januar 2019) erhöhten Ruhegeldes ab dem Urteilszeitpunkt bis zum Ableben von C._____ an die Klägerin zu bezahlen.
4.
Die Gerichtsgebühr wird festgelegt auf CHF 18'700.–.
5.
Die Kosten werden zu 95% der Beklagten und zu 5% der Klägerin auferlegt. Der Anteil der Klägerin wird aus dem von ihr geleisteten Kostenvorschuss gedeckt.
6.
Die Beklagte wird verpflichtet, der Klägerin eine reduzierte Parteientschädigung von CHF 30'000.– zu bezahlen.
7.
Schriftliche Mitteilung an die Parteien.
8.
Eine bundesrechtliche Beschwerde gegen diesen Entscheid ist innerhalb von 30 Tagen von der Zustellung an beim Schweizerischen Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, einzureichen. Zulässigkeit und Form einer solchen Beschwerde richten sich nach Art. 72 ff. (Beschwerde in Zivilsachen) oder Art. 113 ff. (subsidiäre Verfassungsbeschwerde) in Verbindung mit Art. 42 und 90 ff. des Bundesgesetzes über das Bundesgericht (BGG). Der Streitwert beträgt CHF 309'885.41.
Zürich, 4. Juni 2026
Handelsgericht des Kantons Zürich
Der Vizepräsident: Die Gerichtsschreiberin:
Dr. Stephan Mazan Nadja Kiener