Forderung

I.

1.

Mit Eingabe vom 29. September 2025 reichte die Klägerin und Berufungsklägerin (fortan: Klägerin) Klage mit dem eingangs zitierten Rechtsbegehren gegen den Beklagten und Berufungsbeklagten (fortan: Beklagter) beim Bezirksgericht Winterthur (Vorinstanz) ein (act. 7/1). Die Vorinstanz holte einen Kostenvorschuss und eine Klageantwort ein (act. 7/6 ff.). In der Klageantwort vom 5. Dezember 2025 erhob der Beklagte die Einrede der örtlichen Unzuständigkeit (act. 7/14). Die Klägerin nahm hierzu mit Eingabe vom 6. Januar 2026 Stellung (act. 7/20). Mit Beschluss vom 29. Januar 2026 trat die Vorinstanz auf die Klage nicht ein (act. 7/21 = act. 6 [Aktenexemplar]).

2.

Am 4. März 2026 erhob die Klägerin hiergegen Berufung (act. 2). Die vorinstanzlichen Akten wurden von Amtes wegen beigezogen (act. 7/1-22). Mit Verfügung vom 10. März 2026 wurde der Klägerin Frist zur Leistung eines Kostenvorschusses angesetzt. Der Vorschuss ging innert erstreckter Frist am 17. April 2026 ein (act. 13). Weiterungen sind nicht erforderlich (vgl. Art. 312 Abs. 1 ZPO).

II.

1.

Beim angefochtenen Urteil handelt es sich um einen berufungsfähigen Entscheid (Art. 308 Abs. 1 lit. a und Abs. 2 ZPO). Die Berufung wurde form- und frist- gerecht erhoben (Art. 311 Abs. 1 ZPO; vgl. act. 7/22), der Kostenvorschuss wurde rechtzeitig geleistet (act. 13) und die Klägerin ist beschwert. Dem Eintreten auf die Berufung steht damit nichts entgegen.

2.

Mit Berufung können eine unrichtige Rechtsanwendung und eine unrichtige Feststellung des Sachverhalts geltend gemacht werden (Art. 310 ZPO). Die Berufungsinstanz verfügt über unbeschränkte Kognition bezüglich Tat- und Rechtsfragen, einschliesslich der Frage richtiger Ermessensausübung. Abgesehen von offensichtlichen Mängeln hat sich das Berufungsgericht allerdings grundsätzlich auf die Beurteilung der in der Berufung und Berufungsantwort gegen das erstinstanzliche Urteil erhobenen Beanstandungen zu beschränken. Die Parteien haben mittels klarer Verweisungen auf die Ausführungen vor der Vorinstanz zu zeigen, wo sie die massgebenden Behauptungen, Erklärungen, Bestreitungen und Einreden erhoben haben. Sie haben die von ihnen kritisierten Erwägungen des angefochtenen Entscheids wie auch die Aktenstücke, auf die sie ihre Kritik stützen, genau zu bezeichnen (BGE 138 III 374 E. 4.3.1; BGer 4A_580/2015 vom 11. April 2016 E. 2.2). In rechtlicher Hinsicht ist das Berufungsgericht bei dieser Prüfung jedoch weder an die Erwägungen der ersten Instanz noch an die mit den Rügen vorgetragenen Argumente der Parteien gebunden, sondern es wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 57 ZPO). Das Berufungsgericht kann die Rügen der Parteien auch mit abweichenden Erwägungen gutheissen oder abweisen (BGer 2C_124/2013 vom 25. November 2013 E. 2.2.2). In diesem Rahmen ist auf die Parteivorbringen einzugehen, soweit dies für die Entscheidfindung erforderlich ist (BGE 141 III 28 E. 3.2.4 m.w.H.).

III.

1.

1.1

Die Klägerin (als Gläubigerin) und der Beklagte (als Schuldner) unterzeichneten am 21. Oktober 2013 ein Dokument mit der Überschrift "Schuldanerkennung", in dem der Schuldner bestätigte, der Gläubigerin Fr. 50'000.– zu schulden (act. 7/5/2). Festgehalten wurde am Ende des Dokuments Folgendes:

"Bei einem Gerichtfall ist der Stand ausschliesslich das Domizil von A'._____ AG."

Im Zeitpunkt der Unterzeichnung hatte die Klägerin ihren Sitz in C._____ (Kanton Aargau). Im Jahr 2021 verlegte sie ihren Sitz nach Winterthur (act. 7/15/2+3).

1.2

Der Beklagte stellte sich vor Vorinstanz unter anderem auf den Standpunkt, die Vereinbarung sei statisch auszulegen. Massgebend sei das im Zeitpunkt der Unterzeichnung der Schuldanerkennung bestehende Domizil der Klägerin in C._____, während der spätere Wechsel des Domizils nach Winterthur den vereinbarten Gerichtsstand nicht ändere. Die Vorinstanz sei damit örtlich nicht zuständig (act. 7/12 Rz. 8 ff.).

1.3

Die Klägerin hielt zusammengefasst dafür, dass die Gerichtsstandsvereinbarung dynamisch zu verstehen sei, so dass die Klage an ihrem jeweiligen Sitz erhoben werden könne. Der Beklagte habe damit rechnen müssen, dass sie, die Klägerin, ihren Sitz verlege. Die Einrede der Unzuständigkeit sei unbegründet (act. 7/20 Rz. 13 ff.).

1.4

Die Vorinstanz verwies auf die Regeln der Vertragsauslegung (act. 6 E. 5) und erwog im Wesentlichen, was folgt: Als Domizil der Klägerin werde in der Vereinbarung (Schuldanerkennung) zweimal "D._____-str. … C._____" angegeben. Sowohl die Formulierung "ausschliesslich" als auch die konkrete und doppelte Nennung des Domizils sprächen für ein statisches Verständnis der Gerichtsstandsvereinbarung. So lasse sich aus Ersterem schliessen, dass die Parteien mit der Vereinbarung eine Voraussehbarkeit hätten schaffen wollen, indem ausgeschlossen werde, dass neben dem (im Zeitpunkt des Abschlusses der Vereinbarung bestehenden) Domizil der Klägerin noch weitere Gerichtsstände Anwendung fänden. Dem Element der Voraussehbarkeit diene somit einzig eine statische Auslegung der Vereinbarung, womit eine ausschliessliche Zuständigkeit der Gerichte in C._____ begründet werde. Für ein dynamisches Verständnis der Gerichtsstandsklausel hätte allenfalls gesprochen, wenn die Parteien in der Klausel den "jeweiligen" Geschäftssitz der Klägerin zum gerichtsstandsbegründenden Element gemacht hätten (act. 6 E. 6 m.H.a. BGer 4A_299/2022 vom 10. Oktober

2022 E. 4.3.2). Dies sei indes nicht geschehen. Vielmehr brächten die Parteien mit der Formulierung "ausschliesslich" klar zum Ausdruck, dass gerade kein Wechsel des Gerichtsstands – und damit keine dynamische Auslegung – beabsichtigt gewesen sei. Der subjektive Wille der Parteien lasse sich damit aufgrund des Wortlautes eindeutig ermitteln, zumal weitere Personalbeweismittel nicht offeriert worden seien. Im Übrigen gelte auch in objektiver Hinsicht, dass die Kunden eines Handelsunternehmens (entgegen den Vorbringen der Klägerin) mit einer Sitzverlegung nicht rechnen müssten, zumal die Klägerin ihren Sitz unbestrittenermassen während acht Jahren in C._____ gehabt habe und sich eine Verlegung von Produktionsanlagen nicht ohne grosse Umtriebe bewerkstelligen lasse. Aufgrund der statisch auszulegenden Gerichtsstandsvereinbarung ergebe sich die ausschliessliche Zuständigkeit der Gerichte in C._____ im Kanton Aargau gemäss übereinstimmenden tatsächlichen Willen der Parteien. Damit sei das angerufene Gericht örtlich unzuständig und auf die Klage sei nicht einzutreten (act. 6 E. 6).

1.5

In der Berufungsschrift bringt die Klägerin im Wesentlichen Folgendes vor: Entgegen der Ansicht der Vorinstanz seien weder die doppelte Nennung der Domiziladresse noch die Formulierung "ausschliesslich" als Indizien für eine statische Auslegung der Vereinbarung zu verstehen (act. 2 Rz. 9). Da die Schuldanerkennung von ihr (der Klägerin) aufgesetzt worden sei, erstaune es nicht, dass sie ihre eigene Adresse darauf abgedruckt habe. Im Text werde die Adresse erneut aufgeführt, um die Partei zu identifizieren und Verwechslungen zu vermeiden. Aus der doppelten Nennung lasse sich nicht herleiten, dass sich das Domizil nach Unterzeichnung der Vereinbarung nicht hätte ändern können. Die Formulierung "ausschliesslich" sei als ausdrückliche Derogation eines anderen Gerichts zu verstehen (act. 2 Rz. 10). Die Gerichtsstandsvereinbarung diene entgegen der Vorinstanz auch nicht primär der Voraussehbarkeit. Vielmehr sei sie in erster Linie aus Gründen der Prozessökonomie abgeschlossen worden, damit sie (die Klägerin) im Falle eines Rechtsstreits die Gerichte an ihrem Domizil anrufen könne (act. 2 Rz. 11). Hätten die Parteien den Gerichtsstand in C._____ fixieren wollen, hätten sie diese Gemeinde bzw. den Kanton Aargau in der Schuldanerkennung namentlich erwähnt (act. 2 Rz. 12). Dem vom Beklagten und der Vorinstanz ange- führten Bundesgerichtsentscheid (BGer 4A_299/2022 vom 10. Oktober 2022) liege eine besondere Konstellation zugrunde, die sich von der vorliegenden erheblich unterscheide. Im Gegensatz zu einer Anwaltskanzlei, wie sie Gegenstand des Bundesgerichtsentscheids gebildet habe, sei ein Handelsunternehmen wie sie (die Klägerin) weniger ortsgebunden. So sei es denkbar, dass sich der Sitz, etwa aus steuerlichen Gründen, nicht am Ort der Produktionsstätte befinde. Zumindest aber sei ein Handelsunternehmen weniger als eine Anwaltskanzlei auf eine Präsenz vor Ort angewiesen und bei der Verlegung ihres Sitzes somit flexibler. Im Gegensatz zu einer Mandantin oder einem Mandanten einer Anwaltskanzlei müssten Kundinnen und Kunden durchaus damit rechnen, dass ein Handelsunternehmen seinen Sitz verlege. Anders als im vom Bundesgericht beurteilten Fall habe vorliegend das Vertragsverhältnis im Zeitpunkt der Sitzverlegung

noch bestanden, sei dieses nicht auf den Ort des Vertragsverhältnisses ausgerichtet gewesen und enthalte die Schuldanerkennung keine Bestimmung, die allgemein die Gerichte des Kantons Aargau als zuständig erkläre (act. 2 Rz. 15). Da der Beklagte habe damit rechnen müssen, dass sie ihren Sitz verlege, sei die Vereinbarung dynamisch zu verstehen (act. 12 Rz. 16). Der subjektive Wille der Parteien lasse sich folglich aufgrund des Wortlautes eindeutig ermitteln und die Gerichtsstandvereinbarung sei dahingehend zu verstehen, dass die Klage an ihrem jeweiligen Sitz erhoben werden könne und müsse (act. 2 Rz. 17).

IV.

1.

1.1

Soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt, können die Parteien für einen bestehenden oder für einen künftigen Rechtsstreit über Ansprüche aus einem bestimmten Rechtsverhältnis einen Gerichtsstand vereinbaren (Art. 17 Abs. 1 Satz 1 ZPO).

1.2

Für eine gültige Prorogation ist erforderlich, dass in der Gerichtsstandsvereinbarung ein örtlich bestimmtes oder objektiv hinreichend bestimmbares Gericht bezeichnet wird. Genügend ist nicht nur die direkte örtliche Bezeichnung des zuständigen Gerichts (z.B. "Gerichtsstand ist Winterthur"). Möglich ist auch eine in- direkte Bezeichnung, indem als Gerichtsstand beispielsweise auf den Wohnsitz oder Sitz einer Partei abgestellt wird (DIKE ZPO-FÜLLEMANN, 3. A. 2025, Art. 17 N 10 m.H.; BK ZPO-BERGER/BRAND, 2. A. 2026, Art. 17 N 24; vgl. a. BGer 4A_299/2022 vom 10. Oktober 2022 E. 4.1).

1.3

Bei der Auslegung einer Gerichtsstandsvereinbarung ist wie bei anderen Verträgen in erster Linie massgebend, was die Parteien tatsächlich übereinstimmend gewollt haben (sog. subjektive Auslegung; vgl. Art. 18 Abs. 1 OR). Lässt sich ein übereinstimmender tatsächlicher Wille nicht feststellen, hat das Gericht durch objektivierte Auslegung den Vertragswillen zu ermitteln, den die Parteien mutmasslich gehabt haben (objektive oder normative Auslegung). Nach dem Vertrauensprinzip sind die Willenserklärungen so auszulegen, wie sie nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen, die den Erklärungen vorausgingen und unter denen sie abgegeben wurden, nach Treu und Glauben verstanden werden durften und mussten (BGE 147 III 153 E. 5.1 m.H.; GAUCH/SCHLUEP/SCHMID/EMMENEGGER, Schweizerisches Obligationenrecht AT, Bd. I, 11. Aufl. 2020, Rz. 1200 f.).

2.

2.1

Die Vorinstanz schliesst auf einen "übereinstimmenden tatsächlichen Willen der Parteien", wonach die Gerichte in C._____ im Kanton Aargau zuständig seien (act. 6 E. 6). Auch die Klägerin will einen "subjektive[n] Wille[n] der Parteien […] aufgrund des Wortlautes eindeutig ermitteln", allerdings dahingehend, dass die Klage an ihrem jeweiligen Sitz erhoben werden könne und müsse (act. 2 Rz. 17). Weder die Vorinstanz noch die Klägerin tun aber konkret dar, dass und inwiefern bzw. aufgrund welcher Indizien davon ausgegangen werden kann, dass die Parteien bei Vertragsschluss tatsächlich den gleichen übereinstimmenden Willen hatten. Ein solcher ist denn auch nicht erkennbar. Vielmehr hat eine Auslegung nach dem Vertrauensprinzip zu erfolgen, wie sie im Kern auch die Vorinstanz vorgenommen hat und wie sie auch der Argumentation der Klägerin zugrunde liegt.

2.2

Die Parteien haben vorliegend in der Vereinbarung vom 21. Oktober 2013 das Domizil der Klägerin als Gerichtsstand bezeichnet. Sie haben weder direkt das örtlich zuständige Gericht genannt ("Gerichtsstand ist C._____") noch festgehalten, dass die Gerichte am "jeweiligen" Sitz bzw. Domizil der Klägerin zuständig sein sollen. Klar war im Zeitpunkt der Unterzeichnung der Gerichtsstandsvereinbarung, dass die Klägerin ihren Sitz in C._____ hatte. Wie die Vorinstanz hervorhebt, wurde das Domizil der Klägerin (D._____-strasse …, C._____) auf dem Dokument "Schuldanerkennung" zweimal genannt, einmal im Adresskopf und einmal im Rahmen des Vereinbarungstexts ("Der Schuldner haftet Geschäftlich und Privat [solidarisch] gegenüber dem Gläubiger A._____ AG, D._____-strasse …, C._____" [act. 6/5/2]). Damit wurde für beide Vertragsparteien und insbesondere den Beklagten deutlich, dass sich das in der nachfolgenden Gerichtsstandsklausel erwähnte Domizil in C._____ befand und im Zeitpunkt des Vertragsschlusses bei einem Rechtsstreit die dortigen Gerichte zuständig wären. In Frage steht, ob die Parteien nach Treu und Glauben davon ausgehen bzw. annehmen durften und mussten, dass sich diese Zuständigkeit im Zeitablauf ändert, namentlich wenn die Klägerin an einen anderen Ort, in einen anderen Kanton oder gar ins Ausland zieht. Dies ist zu verneinen. Auf der einen Seite wäre zu erwarten gewesen, dass die Klägerin – welche mit der Gerichtsstandsklausel mutmasslich erreichen wollte, den Beklagten nicht an dessen Wohnsitz einklagen zu müssen – ausdrücklich die Gerichte an ihrem "jeweiligen" Domizil als zuständig bezeichnet hätte, wenn sie dies denn bedacht und gewollt hätte. Auf der anderen Seite durfte und musste der Beklagte von der berechtigten Erwartung ausgehen, dass auf die Verhältnisse im Zeitpunkt des Vertragsschlusses abzustellen sei, zumal keine Anhaltspunkte für eine Verlagerung des Sitzes der Klägerin zu erkennen waren. Er musste mit anderen Worten nicht damit rechnen, dass die Klägerin ihren Sitz wechselt, in einen anderen Gerichtsbezirk zieht und dieser Umzug für die Beurteilung eines späteren Rechtsstreits zuständigkeitsbestimmend wird. Wie das Bundesgericht festgehalten hat, dient diese Auslegung mit einem Abstellen auf die

Verhältnisse im Zeitpunkt des Vertragsschlusses der Voraussehbarkeit des Gerichtsstands, die mit der Vereinbarung einer Gerichtsstandsklausel (auch) angestrebt wird (BGer 4A_299/2022 vom 10. Oktober 2022 E. 4.3). Für ein dynamisches Verständnis der Gerichtsstandsklausel hätte wie ausgeführt nur gespro- chen, wenn ausdrücklich das "jeweilige" Domizil der Klägerin zum gerichtsstandsbegründenden Kriterium gemacht worden wäre (vgl. ebd.).

2.3

Die Vorbringen der Klägerin vermögen dieses Auslegungsergebnis nicht in Frage zu stellen:

2.3.1

Die Klägerin hält dafür, entgegen der Ansicht der Vorinstanz seien weder die doppelte Nennung der Domiziladresse noch die Formulierung "ausschliesslich" als Indiz für eine statische Auslegung der Vereinbarung zu verstehen (act. 2 Rz. 9). Auf Ersteres, d.h. die doppelte Nennung der Domiziladresse, wurde bereits eingegangen: Ihr kann insofern Bedeutung zugemessen werden, als den Parteien dadurch vor Augen gehalten wurde, dass sich das in der Gerichtsstandsklausel erwähnte Domizil in C._____ befand (vorne E. IV.2.2). Was das Wort "ausschliesslich" betrifft, ist der Klägerin zuzustimmen, dass damit die ausdrückliche Derogation eines anderen Gerichts zu verstehen ist (act. 2 Rz. 10). In Übereinstimmung mit der Vermutung gemäss Art. 17 Abs. 1 Satz 2 ZPO wird zum Ausdruck gebracht, dass die Klage nur am vereinbarten Gerichtsstand erhoben werden kann und alternative oder konkurrenzierende Gerichtsstände ausgeschlossen sind. Wenn die Vorinstanz ausführt, die Parteien würden mit der Formulierung "ausschlieslich" ein statisches Verständnis der Gerichtsstandsklausel kundtun, kann ihr mithin nicht gefolgt werden. Dieses zusätzlichen Elements bedarf es allerdings wie gesehen gar nicht, um zum gleichen Auslegungsergebnis zu gelangen wie die Vorinstanz.

2.3.2

Die Klägerin betont im Weiteren, dass die Konstellation, welche dem vom Beklagten und der Vorinstanz angeführten Bundesgerichtsentscheid (BGer 4A_299/2022 vom 10. Oktober 2022) zugrunde liege, eine andere sei als die vorliegende. Sie meint zunächst, anders als bei einer Anwaltskanzlei sei bei einer Unternehmung ihrer Art damit zu rechnen, dass sie ihren Sitz verlege (act. 2 Rz. 15; vorne E. III.1.5). Dies leuchtet indes nicht ein. Es ist nicht zu sehen, wieso bei einem Betrieb, der Fleischprodukte herstellt und verkauft (act. 6/15/2), ein Umzug besonders nahe liegen soll. Konkrete, damals erkennbare Hinweise für einen Umzug wurden auch nicht behauptet. Nicht zu erkennen ist im Weiteren, inwiefern vorliegend die "Ausrichtung des Vertragsverhältnisses" oder der Umstand, dass das Vertragsverhältnis im Zeitpunkt der Sitzverlegung (im Jahr 2021) noch bestand (vgl. act. 2 Rz. 15; vorne E. III.1.5), einen Einfluss auf die Auslegung der Gerichtsstandsklausel haben könnte. Was letzteren Umstand betrifft, ist zudem darauf hinzuweisen, dass bei der Auslegung nach dem Vertrauensprinzip auf den Zeitpunkt des Vertragsschlusses abzustellen ist und spätere Ereignisse nicht mehr von Bedeutung sind (BGE 144 III 93 E. 5.2.3). Schliesslich vermag entgegen der Ansicht der Klägerin (act. 2 Rz. 15) auch nichts zu ändern, dass nicht allgemein die Gerichte des Kantons Aargau für zuständig erklärt wurden, sondern jene am (damaligen) Domizil der Klägerin in C._____ (Bezirk Baden). Ein Verweis lediglich auf die Gerichte eines bestimmten Kantons wäre zwar zulässig gewesen (vgl. BK ZPO-BERGER/BRAND, 2. A. 2026, Art. 17 N 25), und daraus hätte sich gegebenenfalls ableiten lassen, dass die Parteien nicht von einem Wegzug aus dem Kanton ausgingen (vgl. BGer 4A_299/2022 vom 10. Oktober 2022 E. 4.3.2). Wenn solches nicht vereinbart wurde, lässt sich aber nicht umgekehrt schliessen, die Parteien hätten einen Wegzug antizipiert. Im Gegenteil spricht dies in der vorliegenden Konstellation eher zusätzlich für eine statische Anknüpfung (auch innerhalb des Kantons Aargau).

2.4

Nach dem Ausgeführten ist im Ergebnis nicht zu beanstanden, dass die Vorinstanz zufolge fehlender örtlicher Zuständigkeit auf die Klage nicht eingetreten ist. Die Berufung ist abzuweisen und der vorinstanzliche Entscheid ist zu bestätigen.

V.

Bei diesem Verfahrensausgang sind die Kosten des Berufungsverfahrens der Klägerin aufzuerlegen (Art. 106 Abs. 1 ZPO). Ausgehend vom Streitwert von Fr. 50'000.– ist die Entscheidgebühr auf Fr. 4'000.– festzusetzen (§ 12 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 4 Abs. 1 und 2 GebV OG) und mit dem geleisteten Vorschuss zu verrechnen. Eine Parteientschädigung ist nicht zuzusprechen, der Klägerin nicht, weil sie unterliegt, dem Beklagten nicht, weil ihm keine zu entschädigenden Aufwände entstanden sind.