Compass Group/Selecta Group

1. Am 30. März 2001 reichte die Compass Group PLG, Chertsey, Surrey (UK) (nachfolgend Compass), bei der Wettbewerbskommission die Meldung über ein Zusammenschlussvorhaben ein.

2. Compass beabsichtigt seit Auslauf des Kooperationsvertrages die vollständige Übernahme von Selecta Group, Zug (nachfolgend Selecta).

?? Compass hatte im Frühjahr 1997 eine Beteiligung von 20% an Selecta erworben. Der Kooperationsvertrag zwischen den beiden Unternehmen gewährleistete Compass unter anderem einen Sitz im Verwaltungsrat, aber keine Kontrolle an Selecta. Daher wurden die später von Compass zugekauften Titel zur Aufstockung der Beteiligung auf rund 33% von Selecta aufgrund der bestehenden Vinkulierungsbestimmungen nicht eingetragen. Stimmengemäss verblieb Compass auf 20%.

?? Das vorliegend zu beurteilende Zusammenschlussvorhaben sieht vor, dass Compass durch Kauf der restlichen 66% der Aktien die Kontrolle über Selecta erwerben und das Unternehmen wahrscheinlich als unabhängige Geschäftseinheit weiterführen wird. Da Selecta ein an der SWX Swiss Exchange kotiertes Unternehmen ist, hat Compass ein öffentliches Kaufangebot verfasst. Sollte Compass nach der Übernahme mehr als 98% der Stimmrechte von Selecta halten, ist vorgesehen, das Kraftloserklärungsverfahren gemäss Artikel 33 BEHG durchzuführen, um 100% der Anteile und Stimmrechte zu er-langen.

3. In der Schweiz ist Compass durch Compass Group (Suisse) SA, Montreux, aktiv. Angeboten werden Gastronomiedienstleistungen für

Unternehmen der öffentlichen Hand, private Unternehmen, Schulen und Universitäten sowie für den Gesundheits- und Pflegebereich. Zu den Dienstleistungen zählen etwa die Ausstattung von Restaurants, Planung und Konzeption der Küche, tägliche Betriebsführungen. Compass erbringt vor allem Catering-Dienstleistungen, in einem geringen Masse aber auch Vending-Dienstleistungen (Verpflegungskonzepte mit Automaten), namentlich wenn es die Catering-Kunden wünschen.

4. Die Tätigkeit von Selecta erstreckt sich auf 15 europäische Länder. Das Unternehmen ist auf drei verschiedenen Märkten tätig. Schwerpunktmässig (82,9% des Gesamtumsatzes) bietet es Vending-Dienstleistungen an. Daneben verkauft es aber auch selber Verpflegungsautomaten und Produkte und beschäftigt sich in einem beschränkten Mass auch mit Concession-Catering-Dienstleistung, indem sie die Bonne Journée Verkaufsläden betreibt.

II Meldepflichtiger Unternehmenszusammenschluss

5. Der Erwerb der Kontrolle ist meldepflichtig nach Artikel 9 Absatz 1 KG (Bundesgesetz vom 6. Oktober 1995 über Kartelle und andere Wettbewerbsbeschränkungen, SR 251). Compass erzielte 2000 einen weltweiten Umsatz von CHF 18'265 Mio. und Selecta erzielte einen solchen von CHF 826,9 Mio. Der gemeinsame weltweite Gesamtumsatz der beteiligten Unternehmen betrug CHF 19'091.9 Mio. und liegt somit über der Aufgreifschwelle von CHF 2'000 Mio. gemäss Artikel 9 Absatz 1 Buchstabe a KG. Der 2000 in der Schweiz erzielte Umsatz von Compass betrug CHF 113,7 Mio. und jener von Selecta betrug CHF 250,5 Mio. Somit ist auch die Bedingung von Artikel 9 Absatz 1 Buchstabe b KG erfüllt.

III Beurteilung

6. Bestimmung des relevanten Marktes:

a) Es wird für die Zwecke der vorläufigen Prüfung von drei sachlich relevanten Märkten ausgegangen:

1) Der Vending-Markt

Unter Vending vesteht man das Füllen und den hygienischen Service, den technischen Unterhalt sowie das "Gelhandling" von Verpflegungsautomaten.

2) Der Concession-Catering-Markt

Unter Catering versteht man Verpflegungsdienste, namentlich das Zubereiten, Präsentieren, Bedienen oder Anliefern von Mahlzeiten und Getränken an Kunden und deren Konsumenten. Die Kunden sind etwa Unternehmen mit Esssälen oder Betreiber von Flughäfen, Stadien, Schulen und Krankenhäusern.

Falls der Catering-Dienstleister dem Kunden ein Entgeld für die Benutzung des Gebäudes zahlt, spricht man von Concession-Catering.

3) Der Contract-Catering-Markt

Wenn die Entschädigung des Catering-Dienstleisters durch Bezahlung eines fixen Entgelts pro Endkonsument geschieht, handelt es sich um Contract-Catering.

Der Contract-Catering-Markt lässt sich weiter in

?? Gesundheitsmarkt,

?? Schulen- und Universitätenmarkt und

?? Unternehmensmarkt

unterteilen.

b) In räumlicher Hinsicht reichen die Märkte nicht über die schweizerischen Grenzen hinaus, weil es von Land zu Land unterschiedliche Rechtsordnungen gibt. Hinzu kommt, dass sich die Essgewohnheiten aus kulturellen Gründen unterscheiden und auch die Hygienestandards verschieden sind.

7. Betroffene Märkte entstehen dort, wo der Marktanteil in der Schweiz von zwei der beteiligten Unternehmen mindestens 20% beträgt (Art. 11 Abs. 1 Bst. d VKU). Compass ist auf einer ganzen Reihe von Märkten tätig, auf die sich das Zusammenschlussvorhaben nicht auswirkt. Das Vorhaben verändert dort weder die wettbewerbliche Situation noch schafft oder verstärkt es eine marktbeherrschende Stellung. Bei einer engen Marktabgrenzung gibt es aber zwei Märkte, auf welchen beide am Zusammenschlussvorhaben beteiligte Unternehmen tätig sind, nämlich der Vending-Markt und der Concession-Catering-Markt.

?? Selbst bei einer engen Marktbestimmung, nämlich unter Ausschluss der so genannten Eigenleistungen (darunter versteht man diejenigen Catering-Dienstleistungen, wo die Unternehmen ihre Kantine, Cafeteria oder ihr Betriebsrestaurant selber betreiben) sind im Concession-Catering-Markt die gemäss Artikel 11 Absatz 1 Buchstabe d VKU im Bezug auf die Marktanteile gesetzten Schwellenwerte nicht erreicht (vgl. Tabelle unter Ziff. 7). Somit erübrigt sich eine weitere Prüfung in diesem Gebiet.

?? Folglich beschränkt sich die vorläufige Prüfung auf den Vending Markt.

8. Vending stellt die Haupttätigkeit von Selecta dar. Demgegenüber bietet Compass seinen Catering-Kunden Vending-Dienstleistungen als Ergänzung zu den Catering-Dienstleistungen an, indem es mit spezialisierten Unternehmen zusammenarbeitet. Die Abnehmer sind sowohl privatals auch öffentlich-rechtliche Unternehmen wie etwa Schulen,

Krankenhäuser, Unternehmen und Flughäfen. Der Marktanteil von Selecta in der Schweiz dürfte 30% überschreiten.

9. Die wichtigsten aktuellen Konkurrenten von Selecta sind AGB Automaten-Verpflegung, Volketswil, Vending Services AG, Fulenbach, Nova Autoservices SA, Barbengo, und Leomat AG, Tübach, mit folgenden Marktanteilen:

Wettbewerber Geschätzte Marktanteile

Selecta 60%-80% (gemäss Auskunft der Konkurrenz),

mindestens 30% (gemäss Meldung, Rz. 60)

AGB 13%-14%

Vending Services 7%-8%

Nova Autoservices 8%-9%

Leomat 4%

10. Aus wettbewerbsrechtlicher Sicht ist der Zusammenschluss angesichts dieser Umstände und aus folgenden Gründen unbedenklich:

Erstens erzeugte Compass durch Vending-Dienstleistungen 2000 einen Umsatz von CHF 0,5 Mio., welcher auf dem Schweizer Vending-Markt vernachlässigbar ist und demzufolge zu keiner Verstärkung der Wettbewerbsstellung von Selecta auf diesem relevanten Markt führt.

Zweitens kann man aus den Äusserungen der Konkurrenten von Selecta, wonach mehr und mehr Hersteller von Nahrungsmitteln wie Coca-Cola, Mars oder Nestlé mit eigenen Automaten in den Vending Markt eintreten, schliessen, dass der Markt offen ist.

Drittens haben sich alle angefragten Selecta-Konkurrenten positiv zum Zusammenschlussvorhaben geäussert. Sie sind der Meinung, dass sich die Wettbewerbssituation nach dem Zusammenschluss sogar verbessern werde, da sie von der Annahme ausgehen, dass die Catering-Firmen (direkte Compass-Konkurrenten) in Zukunft die "compassunabhängigen" Vending-Firmen bevorzugen und sich folglich von Selecta lösen werden.

IV Ergebnis

11. Aus den genannten Gründen bestehen keine Anhaltspunkte für die Begründung oder Verstärkung einer marktbeherrschenden Stellung. Die Voraussetzung für die Prüfung des Zusammenschlusses nach Artikel 10 KG ist daher nicht erfüllt.