Candover/Cinven mit BertelsmannSpringer

1. Am 27. Juni 2003 hat die Wettbewerbskommission die Meldung über ein Zusammenschlussvorhaben erhalten. Danach beabsichtigen die Firmen Candover und Cinven (nachfolgend C&C), die Firma BertelsmannSpringer (nachfolgend BS) zu übernehmen. Candover und Cinven haben bereits im Januar 2003 die Firma KAP Global BV (nachfolgend KAP) übernommen. Nun beabsichtigen C&C, die beiden Firmen BS und KAP zu fusionieren und unter dem Namen "Springer" neu zu firmieren. Konkret umgesetzt werden soll das Vorhaben durch die Gründung diverser Tochtergesellschaften in verschiedenen Ländern zur Übernahme der einzelnen Teile des BS-Konzerns. In der Schweiz soll die Firma Schück & Söhne (Teil des BS-Konzerns) die anderen vier Schweizer Ableger des BS-Konzerns übernehmen und dann direkt durch KAP kontrolliert werden.

2. Candover Partners Limited ist eine unter englischem Recht konstituierte Gesellschaft mit Sitz in London. Sie wird von Candover Investment plc. direkt zu 9,8% und über Candover Services Ltd. indirekt zu 90,2% gehalten. Candover Investments plc. ist eine nach englischem Recht konstituierte und an der Londoner Börse kotierte Investmentgesellschaft. Candover ist im Bereich der Investitionsmanagementberatung und damit zusammenhängenden Dienstleistungen in Europa und den USA tätig.

3. Cinven Limited ist eine unter englischem Recht konstituierte GmbH mit Sitz in London. Sie ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Cinven Group Ltd., einer unter englischem und walisischem Recht konstituierten Gesellschaft mit Sitz in London. Cinven ist eine Venture Kapitalgesellschaft und ist auch im Bereich der Investitionsmanagementberatung und damit zusammenhängenden Dienstleistungen tätig.

4. KAP Global BV ist eine unter holländischem Recht konstituierte Gesellschaft mit Sitz in Dordrecht (Niederlanden). Sie wird gemeinsam

von Candover und Cinven indirekt kontrolliert. KAP ist im Bereich des Verlags von Informationsprodukten und Dienstleistungen der akademischen und industriellen Forschung tätig. Die Produkte von KAP sind über den Online-Buchhandel, den traditionellen, auf akademische Titel spezialisierten Buchhandel, den Zwischenhandel, über elektronische Bibliotheken und über Büchereien erhältlich. KAP erzielt auch in der Schweiz Verkaufserlöse.

5. Das Zusammenschlussvorhaben wurde auch bei der Europäischen Kommission gemeldet. Eine Entscheidung wird Ende Juli 2003 erwartet.

B MELDEPFLICHTIGER UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLUSS

6. Nach Artikel 4 Absatz 3 Kartellgesetz (KG) gilt unter anderem als Unternehmenszusammenschluss jeder Vorgang, wie namentlich der Erwerb einer Beteiligung oder der Abschluss eines Vertrages, durch den ein oder mehrere Unternehmen unmittelbar oder mittelbar die Kontrolle über ein oder mehrere bisher unabhängige Unternehmen oder Teile von solchen erlangen.

7. C&C haben zur Durchführung der Übernahme von BS die Firma Wing mit Sitz in Düsseldorf gegründet. Diese soll zusammen mit der Firma KAP und von ihr noch zu gründenden Gesellschaften sämtliche Unternehmen der BS-Gruppe direkt oder indirekt zu 100% übernehmen. Ziel des Zusammenschlussvorhabens ist es, die beiden Firmen BS und KAP zu fusionieren und unter dem Namen "Springer" neu zu firmieren.

8. Das Vorhaben ist als Unternehmenszusammenschluss im Sinne von Artikel 4 Absatz 3 Buchstabe b KG zu qualifizieren, wobei C&C als gemeinsam kontrollierende Unternehmen im Sinne von Artikel 2 Absatz 1 der Verordnung über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen (VKU) anzusehen sind.

9. Die Umsätze der betroffenen Unternehmen aus dem Jahr 2002 sind in nachfolgender Tabelle zusammengefasst (in CHF Mio.):

Weltweit Schweiz

Candover > 1'000 > 100

Cinven > 1'000 > 100

BS > 100 < 100

10. Die beteiligten Unternehmen erzielten im Jahr 2002 einen weltweiten Umsatz von über CHF [...] Mia. Ferner liegen die Schweizer Umsätze zweier beteiligter Unternehmen über CHF [...] Mio. Damit sind

die Grenzwerte in Artikel 9 Absatz 1 Buchstaben a und büberschritten. Das Zusammenschlussvorhaben ist folglich meldepflichtig.

C BEURTEILUNG DES ZUSAMMENSCHLUSSVORHABENS

C.1 Relevante Märkte

C.1.1 Sachlich relevante Märkte

11. Der sachliche Markt umfasst alle Waren oder Leistungen, die von der Marktgegenseite hinsichtlich ihrer Eigenschaften und ihres vorgesehenen Verwendungszwecks als substituierbar angesehen werden (Art. 11 Abs. 3 Bst. a VKU).

12. Im vorliegenden Fall können aufgrund der Aktivitäten von KAP und BS zwei Märkte sachlich voneinander unterschieden werden: ein Markt für wissenschaftliche Publikationen im Bereich STM (Science, Technologie und Medizin) und ein Markt für berufsspezifische Publikationen. Letzterer kann noch nach Leser- und Anzeigemärkten unterschieden werden.

13. Unter wissenschaftlichen Publikationen versteht man Publikationen von Büchern, Zeitschriften, CD-ROMs und Online-Datenbanken für Forscher und Akademiker. Der Bereich STM kann unterschieden werden in Wissenschaft, Technologie und Medizin.

14. Berufsspezifische Publikationen richten sich an bestimmte Berufssparten und behandeln für diese meist anwendungsbezogene Sachfragen. Grob können vier Richtungen unterschieden werden: Bauwesen, Transport/Automobil, Medien/Kommunikation und Medizin.

C.1.2 Räumlich relevante Märkte

15. Der räumliche Markt umfasst das Gebiet, in welchem die Marktgegenseite die den sachlichen Markt umfassenden Waren oder Leistungen nachfragt oder anbietet (Art. 11 Abs. 3 Bst. b VKU).

16. Im Bereich der wissenschaftlichen Publikationen im Bereich STM kann im vorliegenden Fall von einer internationalen Ausdehnung ausgegangen werden, da die meisten Publikationen in englischer Sprache verfasst werden und sich an ein weltweites Publikum richten.

17. Bei den berufsspezifischen Publikationen kann von einer nationalen Ausdehnung des Marktes ausgegangen werden, da sich diese aufgrund unterschiedlicher Gegebenheiten meist an ein nationales Publikum wenden. Eine sprachregionale Abgrenzung wäre auch denkbar.

18. Ob die räumlichen Abgrenzungen für die beiden letztgenannten Märkte zutreffen, kann offen bleiben, da sich unabhängig von der in Betracht gezogenen Marktabgrenzung durch das Zusammenschlussvorhaben keine wettbewerbsrechtlichen Probleme ergeben.

C.2 Betroffene Märkte

19. Gemäss Artikel 11 Absatz 1 Buchstabe d VKU werden nur diejenigen sachlichen und räumlichen Märkte einer eingehenden Analyse unterzogen, in welchen der gemeinsame Marktanteil in der Schweiz von zwei oder mehr der beteiligten Unternehmen 20% oder mehr beträgt oder der Marktanteil in der Schweiz von einem der beteiligten Unternehmen 30% oder mehr beträgt (diese Märkte werden hier als "vom Zusammenschluss betroffene Märkte" bezeichnet). Wo diese Schwellen nicht erreicht werden, kann von der Unbedenklichkeit des Zusammenschlusses ausgegangen werden. In der Regel erübrigt sich dann eine nähere Prüfung.

20. Die geschätzten Marktanteile von KAP und BS im Bereich "wissenschaftliche Publikationen im Bereich STM" sind in folgender Tabelle abgebildet:

KAP BS Summe

Wiss. Publikationen STM 0 - 10 0 - 10 0 - 10

Wissenschaft 0 - 10 0 - 10 0 - 10

Technologie 0 - 10 0 - 10 0 - 10

Medizin 0 - 10 0 - 10 0 - 10

21. Die geschätzten Marktanteile von BS im Bereich "berufsspezifische Publikationen" sind in folgender Tabelle abgebildet. KAP ist in diesem Markt nicht aktiv.

Vertrieb Anzeigen

Bauwesen 0 - 10 20 - 30

Transport/Automobil 0 - 10 0 - 10

Medien/ Kommunikation 20 - 30 30 - 40

Medizin 0 - 10 0 - 10

22. Aus den beiden Tabellen geht hervor, dass nur der Markt "Berufsspezifische Publikationen für Medien und Kommunikation im Bereich Anzeigen" ein betroffener Markt im Sinne von Artikel 11 Absatz 1 Buchstabe d VKU darstellt (fett dargestellt). Die folgenden Ausführungen beschränken sich daher auf diesen Markt.

C.3 Marktstellung

23. In folgender Tabelle werden die geschätzten Marktanteile von BS (Media-Daten) sowie deren wichtigsten Konkurrenten der letzten drei Jahre im Bereich Anzeigen dargestellt (in Prozent):

2000 2001 2002

Media-Daten 40 - 50 40 - 50 30 - 40

Markting + Kommunikation 10 - 20 10 - 20 10 - 20

Persönlich 10 - 20 10 - 20 20 - 30

Viscom 10 - 20 20 - 30 20 - 30

Graphia 0 - 10 0 - 10 0 - 10

Summe 100 100 100

24. Aus den obigen Zahlen wird ersichtlich, dass es innerhalb von zwei Jahren zu deutlichen Marktanteilsverschiebungen gekommen ist. Während Media-Daten von zirka 40% bis 50% Marktanteil auf etwa einen von 30% bis 40% zurückfällt, kann Persönlich seinen Marktanteil verdoppeln. Forschung und Entwicklung, Innovationen, Innovationszyklen, Patente und andere Schutzrechte spielen nur eine untergeordnete Rolle.

25. Ferner sind Marktzutrittskosten und andere Markteintrittsbarrieren insbesondere auch wegen der aufkommenden Verbreitung von wissenschaftlichen Publikationen auf dem Internet als gering einzustufen, so dass mit raschen Markteintritten gerechnet werden kann.

26. Der Wettbewerb ist folglich als hoch einzustufen. Auf eine eingehendere Analyse der potenziellen Konkurrenz kann daher verzichtet werden.

D ERGEBNIS

27. Da im einzigen betroffenen Markt keine Marktanteilsadditionen vorliegen und der Wettbewerb als hoch einzustufen ist, kann das Zusammenschlussvorhaben als unbedenklich bezeichnet werden.

28. Die vorläufige Prüfung ergibt aus den genannten Gründen keine Anhaltspunkte, dass der Zusammenschluss eine marktbeherrschende Stellung begründen oder verstärken wird. Die Voraussetzungen für eine Prüfung des Zusammenschlusses nach Artikel 10 KG sind daher nicht gegeben.