Tamedia AG/Doodle AG

1. Am 15. Juli 2011 hat die Wettbewerbskommission die vollständige Meldung zum rubrizierten Zusammenschlussvorhaben erhalten. Danach beabsichtigt die Tamedia AG (nachfolgend: Tamedia), die alleinige Kontrolle über die Doodle AG zu übernehmen.

2. Die Tamedia AG (im Folgenden: Tamedia) ist die Muttergesellschaft eines schweizerisches Medienunternehmens.1 Tamedia ist in verschiedenen Bereichen tätig, insbesondere Zeitungen, Zeitschriften, elektronische Medien und Online sowie Druck und Logistik. Das Unternehmen ist insbesondere in der Deutschschweiz (mit einem gewissen Schwergewicht auf den Grossräumen Bern und Zürich) sowie nach Übernahme der Presse publications SR S.A. (nachfolgend: PPSR) in der Romandie (v. a. im Grossraum Genf/Lausanne) tätig.2

3. Die Doodle AG (im Folgenden: Doodle) betreibt unter anderem unter den Domains www.doodle.com und www.doodle.ch ein Online-Werkzeug zur Terminfindung. Doodle finanziert sich einerseits über Werbung und andererseits über kostenpflichtige Premium-Angebote.

4. Michael Näf ist Gründer, Verwaltungsratspräsident und Geschäftsführer von Doodle. Er hat keine Kontrollrechte an weiteren Unternehmen. Paul E. Sevinç ist Mitgründer sowie Mitglied des Verwaltungsrats und der Geschäftsführung von Doodle. Er hat keine Kontrollrechte an weiteren Unternehmen.

5. Gemäss Aktienkaufvertrag erwirbt Tamedia, welche vorher nicht an Doodle beteiligt war, von den Veräusserern (Michael Näf, Paul E. Sevinç, Creathor Venture Fund II GmbH & Co. KG, Creathor Venture Fund II GmbH & Co. Parallel-KG und Innovationsstiftung der Schwyzer Kantonalbank [im Folgenden: Aktienkaufvertrag]) Doodle-Aktien im Umfang von 49 %. Die restlichen 51 % der Aktien an Doodle verbleiben bei Herrn Michael Näf, Herrn Paul E. Sevinç sowie der Innovationsstiftung der Schwyzer Kantonalbank (nachfolgend: ISK). Der Aktienkaufvertrag sieht zudem zukünftige gegenseitige Put-/Call-Optionen zum Kauf weiterer Aktien vor.

6. Zwar erwirbt Tamedia nur eine Minderheitsbeteiligung, jedoch sieht der zwischen den verbleibenden Aktionären abgeschlossene Aktionärbindungsvertrag umfangreiche Zustimmungserfordernisse zugunsten von Tamedia vor. Diese geben Tamedia die Möglichkeit,

praktisch sämtliche wichtigen strategischen Entscheide von Doodle zu blockieren, u. a. […]. Dies erlaubt Tamedia, einen bestimmenden Einfluss über Doodle auszuüben. Tamedia erwirbt daher die Kontrolle über Doodle im Sinne von Artikel 4 Absatz 3 Buchstabe b des Bundesgesetzes vom 6. Oktober 1995 (Kartellgesetz, KG; SR 251) und Artikel 1 Buchstabe b der Verordnung vom 17. Juni 1996 über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen (VKU; SR 251.4). Laut Meldung erwirbt Tamedia die alleinige Kontrolle.

7. Die restlichen Aktionäre besitzen je einzeln keine massgebenden Eigentums- und Kontrollrechte. Jedoch haben die Herren Näf und Sevinç (nachfolgend: die Gründer) zusammen die Möglichkeit, wichtige strategische Entscheide zu blockieren. Die Gründer müssen sich einerseits über […] untereinander verständigen, andererseits bestehen verschiedene weitere gemeinsame Interessen und gegenseitige Abhängigkeiten der Gründer untereinander. Dies führt dazu, dass sie voraussichtlich nicht gegeneinander handeln werden. Zudem bestehen auch einige Abhängigkeiten zwischen Tamedia und den Gründern. Aufgrund aller Umstände ist damit von einer gemeinsamen Kontrolle von Tamedia und den Gründern über Doodle auszugehen.

Meldepflicht

8. Vorliegend besteht keine Meldepflicht aufgrund von Artikel 9 Absatz 1 KG, da die Umsatzschwellen nicht erreicht werden. Gemäss Artikel 9 Absatz 4 KG besteht jedoch ungeachtet der Absätze 1-3 die Meldepflicht, wenn am Zusammenschluss ein Unternehmen beteiligt ist, für welches in einem Verfahren nach Kartellgesetz rechtskräftig festgestellt worden ist, dass es in der Schweiz auf einem bestimmten Markt eine beherrschende Stellung hat und der Zusammenschluss diesen Markt betrifft oder einen solchen betrifft, der ihm vor- oder nachgelagert oder benachbart ist. Am 1. Dezember 1997 hat die Wettbewerbskommission in einem Verfahren nach Kartellgesetz festgestellt, dass die "groupe Edipresse" (nachfolgend: Edipresse) auf dem Markt für überregionale Tageszeitungen in der französischsprachigen Schweiz und dem Markt für regionale Tageszeitungen der Regionen Genf und Lausanne marktbeherrschend ist.3 Seit der Übernahme des schweizerischen Geschäfts der Edipresse durch Tamedia entfaltet die rechtskräftige Feststellung der Marktbeherrschung auf den oben genannten Märkten auch Wirkung auf Tamedia, welche am vorliegenden Zusammenschlussvorhaben beteiligt ist.4

1 Auf die Nennung und Beschreibung aller Konzerngesellschaften wird vorliegend verzichtet. 2 RPW 2009/3, 245 ff., Tamedia/PPSR. 3 RPW 1998/1, 61 Rz 96, Le Temps. 4 RPW 2009/3, 330 Rz 421, Tamedia/PPSR.

9. Das Zusammenschlussvorhaben betrifft unter anderem Märkte für Online-Firmenwerbung. Seit dem Urteil der REKO/WEF in Sachen Berner Zeitung AG, Tamedia AG gegen Wettbewerbskommission hat die Weko regelmässig eigene Märkte für Online-Firmenwerbung abgegrenzt. Hinsichtlich sachlicher Marktabgrenzung wurde bisher von nationaler Online-Firmenwerbung5 ausgegangen (auf eine regionale Abgrenzung wurde bis anhin verzichtet, eine solche wurde aber für die Zukunft für möglich erachtet). In räumlicher Hinsicht wurde eine sprachregionale Abgrenzung vorgenommen.6 Die Weko ist im Entscheid Tamedia/PPSR davon ausgegangen, dass weder für nationale noch für regionale/lokale Werbeanzeigen eine genügende Austauschbarkeit zwischen den Medien Print und Online besteht, um diese den gleichen Märkten zuzuteilen. Dies bedeutet jedoch nicht, dass gar keine Substituierbarkeit besteht.7 Das Ausmass der Austauschbarkeit hängt z. B. von der Art der Werbung und der Kampagne ab. Viele Printmedien sind zudem heutzutage auch im Internet präsent und bieten z. T. auch kombinierte Werbemöglichkeiten an. Ausserdem ist im Zusammenhang mit Medienmärkten generell die starke Wechselbeziehung zwischen den Leser-/Nutzermärkten einerseits und den Werbemärkten andererseits zu beachten. Zu erwähnen ist ferner, dass Tamedia gemäss Meldung bezweckt, mit der Übernahme der Kontrolle über Doodle ihre "Geschäftstätigkeit im Bereich Online-Plattformen auszubauen und damit die Produktpalette von Tamedia abzurunden".

10. Der Doodle-Dienst wird verschiedenen Sprachen angeboten und ist u. a. in der ganzen Schweiz verfügbar. Damit umfasst der Tätigkeitsbereich von Doodle auch die französischsprachige Schweiz und die Regionen Genf und Lausanne. Vor diesem Hintergrund ergibt sich, dass die von Doodle bearbeiteten Werbemärkte den Märkten für überregionale Tageszeitungen in der französischsprachigen Schweiz und für regionale Tageszeitungen der Region Genf und Lausanne benachbart sind. Damit sind die Voraussetzungen von Artikel 9 Absatz 4 KG erfüllt und das vorliegende Zusammenschlussvorhaben untersteht der Meldepflicht.

Märkte

11. Doodle betreibt unter anderem unter den Domains www.doodle.com und www.doodle.ch den laut eigenen Angaben weltweit führenden Online-Terminfinder, dessen Basisdienst monatlich von mehr als 8 Millionen Menschen genutzt wird.8 Interessierte können dabei Terminvorschläge unter Angabe von Datum, Uhrzeit, Raum, Thema etc. zur Auswahl stellen. Über einen versendeten Link können die Adressaten dann ihre Präferenzen angeben, welche durch Doodle übersichtlich dargestellt werden. Doodle bietet darüber hinaus auch die Kalenderintegration zu Google, Outlook, Lotus etc. an, auch gibt es Applikationen für Mobiltelefone. Die Grundfunktionen lassen sich sowohl anonym als auch mit Registrierung mit verbesserter Übersicht nutzen. Die Basisfunktionen sind kostenlos. Ausserdem ist Doodle als kostenpflichtige Premium-Version für Einzelpersonen ("Solo"), Unternehmen ("Business") und Organisationen ("Enterprise") erhältlich, welche werbefrei und individuell gestaltbar ist, zusätzliche Funktionen enthält und besondere Sicherheitsoptionen unterstützt.9

12. Nachgefragt werden nicht Terminumfragen an sich, sondern Werkzeuge/Hilfsmittel für Terminumfragen / zur Terminfindung. Der Einfachheit halber wird der Markt nachfolgend dennoch als Markt für Terminumfragen bezeichnet. Marktgegenseite für Werkzeuge zur Durchführung von Terminumfragen sind einerseits Private, welche diese für private oder geschäftliche Zwecke nutzen, andererseits auch Unternehmen oder Organisationen, welche die Tools geschäftlich nutzen.

13. Grundsätzlich lässt sich mit jedem Kommunikationsmittel eine Terminumfrage durchführen. Jedoch sind viele dieser Kommunikationsmittel (wie z. B. das Telefon) nur schlechte Substitute zu Online-Tools wie Doodle, gerade bei grösseren Personengruppen. Online-Werkzeuge wie Doodle zur einfachen Durchführung von Terminanfragen haben diverse Vorteile: Sie sind webbasiert, bieten verschiedene Optionen bei der Terminauswahl, sind übersichtlich und sind mit verschiedenen elektronischen Kalendersystemen kompatibel.

14. Vorliegend wird ein Markt für Terminumfragen abgegrenzt, worunter im vorliegenden Fall Werkzeuge/Hilfsmittel10 fallen, welche Kalender- und Organisationsfunktionen beinhalten und über Kommunikationskanäle Umfragen zur Terminfindung ermöglichen und erleichtern.11 Eine definitive Marktabgrenzung kann jedoch offen gelassen werden, da das vorliegende Zusammenschlussvorhaben in keinem Fall zur Begründung oder Verstärkung einer marktbeherrschenden Stellung führt.

15. Gemäss Meldung sei der Markt für Terminumfragen international abzugrenzen. Dies vor dem Hintergrund, dass für den Gesamtmarkt nicht zuverlässig festgestellt werden könne, welcher Nutzer welchen Dienst (Online, Telefon oder E-Mail) international, national oder regional nutzt. Werkzeuge/Hilfsmittel für die Terminkoordination werden grundsätzlich von Nutzern weltweit nachgefragt. Entsprechende Tools sind dementsprechend auch häufig weltweit verfügbar. Grenzen setzen gegebenenfalls etwa sprachliche, kulturelle und technische Gegebenheiten. Die räumliche Marktabgrenzung kann vorliegend jedoch offen bleiben, da selbst bei der engsten Marktabgrenzung nach Sprachregionen in der Schweiz keine betroffenen Märkte bestehen.

5 Offen gelassen wurde bisher, ob im Bereich der Online-Firmenwerbung zwischen Suchmaschinenwerbung und Bannerwerbung zu unterschieden ist. 6 RPW 2009/3, 264 f. Rz 145 ff., Tamedia/PPSR.

7 Vgl. RPW 2009/3, 327 Rz 401, Tamedia/PPSR.

8 <http://www.doodle.com/about/media.html> (23.05.2011).

9 Informationen gemäss Meldung und <http://www.doodle.com> (23.05.2011).

10 Sowohl rechnergestützte wie webbasierte Anwendungen.

11 Es ist auch denkbar, zwischen Werkzeugen für Private und solchen für Unternehmen zu unterscheiden, oder auch zwischen Gratisangeboten und kostenpflichtigen Angeboten mit Mehrwert. Gemäss Meldung besteht jedoch grundsätzlich keine Unterscheidung der Wettbewerbssituation nach Massgabe der Premium-Produkte für Unternehmen einerseits und den Produkten für Private andererseits.

16. Doodle bietet zudem Werbetreibenden eine Vielzahl von Werbemöglichkeiten an.12 Werbung kann etwa bei der Einrichtung der Umfrage, der Teilnahme an einer Umfrage oder im persönlichen Kalender (MeetMe) eingeblendet werden. Möglich sind Werbeplatzierungen in verschiedener Form und Umfragesponsoring. Doodle bietet die Möglichkeit, Kampagnen gezielt zu schalten, insbesondere nach Land, Sprache, Uhrzeit oder auch nach Umfragekategorien. Insbesondere dank der letztgenannten Möglichkeit sind gezielte Kampagnen mit einem nur kleinen Streuverlust möglich. Tamedia selbst hat verschiedene Plattformen, auf denen sie vielfältige Werbemöglichkeiten anbietet, so etwa die besucherstarken Websites von "20 Minuten" und "Tagesanzeiger".

17. Laut konstanter Praxis der Weko besteht ein eigener Markt für Online-Firmenwerbung, da aus Sicht der Marktgegenseite weder für nationale noch für regionale/lokale Werbeanzeigen eine genügende Austauschbarkeit zwischen den Medien Print und Online besteht.13 Zum Markt für Online-Firmenwerbung gehört zunächst die Bannerwerbung. Darunter sind grundsätzlich Werbeflächen in jeglicher Form zu verstehen.14 Laut Meldung befinde sich Bannerwerbung auf Websites von sehr unterschiedlichem Inhalt. Entscheidend sei einzig, dass diese über eine gewisse Besucherfrequenz verfügen, damit die Bannerwerbung wahrgenommen werde. Als attraktive Site gälten nebst den News-Sites der Medienunternehmen insbesondere auch die Sites der grossen Internet Service Provider (zum Beispiel www.bluewin.ch). Weiter gehört zum Markt für Online-Firmenwerbung auch die sog. Suchmaschinenwerbung. Laut Meldung wird Werbetreibenden mit Suchmaschinenwerbung die Möglichkeit geboten, ihre Online-Anzeigen mit ausgewählten "Keywords" zu verbinden. Gemäss Definition von Media Focus werden mit Suchmaschinenwerbung Werbemöglichkeiten bezeichnet, bei denen der Werbeauftraggeber für eine bestimmte Position seines Links auf den gängigen Suchmaschinen bezahlt.15

18. Laut Meldung lassen sich Bannerwerbung und Suchmaschinenwerbung heute nicht mehr unterscheiden und gehören zum gleichen Markt. Dies zeige sich daran, dass beide Werbeformen das gleiche Ziel verfolgten, nämlich mittels Klick sollen die Internet-Nutzer auf die Website des Werbetreibenden gelotst werden. Die Wettbewerbskommission hat im Entscheid Tamedia/PPSR nach Befragung verschiedener im Online-Bereich tätiger Unternehmen die Marktabgrenzung offen gelassen, ob der Markt für Online-Firmenwerbung in einen Markt für Bannerwerbung und einen Markt für Suchmaschinenwerbung zu unterteilen ist. Dies ist auch vorliegend angezeigt, da auch bei einer engen Abgrenzung durch das vorliegende Zusammenschlussvorhaben keine Begründung oder Verstärkung einer marktbeherrschenden Stellung entsteht.

Beurteilung des Zusammenschlussvorhabens

19. Marktanteile im Markt bzw. den Märkten für Terminumfragen sind nur schwer schätzbar, da es an verlässlichen Zahlen zur Nutzung der verschiedenen Hilfsmittel zur Durchführung von Terminumfragen mangelt. Laut den Schätzungen zugrunde gelegten Daten in der Meldung liegen selbst bei einer sprachregionalen Abgrenzung in der Schweiz keine betroffenen Märkte vor. Tamedia ist zudem in diesen Märkten bisher nicht tätig, weswegen der Zusammenschluss zu keinen Marktanteilsadditionen führt. Zudem bestehen sowohl für das Gratis-Angebot von Doodle wie auch für die Premium-Produkte Konkurrenten im Markt. So haben etwa Tungle, Timebridge, Zeeyoo und Moreganize ähnliche Angebote wie Doodle. Als wichtige aktuelle oder potenzielle Konkurrenten sind aber vor allem die grossen, international tätigen Anbieter von E-Mail-Programmen, Organisationssoftware und-Kalendersystemen, Online-Portalen oder auch Social-Network-Plattformen zu nennen. Es bestehen zudem keine allzu hohen Markteintrittsschranken. Wichtig ist jedoch eine gewisse Verbreitung, um Werbeeinnahmen zu generieren oder Premium-Angebote zu lancieren.

20. Laut Meldung liegen keine offiziellen Daten zum Markt (bzw. zu den Märkten) für Online-Firmenwerbung vor. Media Focus weise zwar das Gesamtwerbevolumen für Online aus, dieses werde aber von den relevanten Marktteilnehmern als deutlich zu tief bewertet. Tamedia schätzt das Gesamtmarktvolumen des Marktes für Online-Firmenwerbung in der Schweiz für das Jahr 2010 auf rund 364 Millionen Franken.16 Wird der Markt für Online-Firmenwerbung nicht weiter unterteilt, so ergeben sich für die drei Sprachregionen aufgrund der Marktanteile von Tamedia und Doodle keine betroffenen Märkte im Sinne von Artikel 11 Absatz 1 Buchstabe d VKU. Wird hingegen der sachlich relevante Markt zusätzlich nach Bannerwerbung und Suchmaschinenwerbung unterteilt, dann bestehen zwei betroffene Märkte im Sinne von Artikel 11 Absatz 1 Buchstabe d VKU, nämlich die Märkte für nationale Bannerwerbung in der Deutschschweiz und für nationale Bannerwerbung in der französischen Schweiz. Diese Märkte werden nachfolgend genauer untersucht.

21. Gemäss Meldung liegen keine Zahlen für die Werbeeinnahmen einzelner Websites vor. Die Werbeeinnahmen seien daher anhand von Expertengesprächen geschätzt oder anhand von Nutzerzahlen gemäss NET-Metrix Profilen und Controlling-Daten für Tamedia, Edipresse und search.ch sowie Doodle berechnet worden. Die Verteilung der nationalen Online-Firmenwerbung auf Sprachgebiete sei soweit möglich anhand der Nutzerzahlen gemäss NET-Metrix-Profile zugewiesen worden, ansonsten sei sie aufgrund von Bevölkerungsfaktoren geschätzt worden. Für Tamedia, Edipresse und search.ch seien hingegen die effektiven Werbeeinnahmen pro Sprachregion verwendet worden.

12 Informationen basierend auf Meldung und <http://www.doodle. com/about/advertising.html> (23.05.2011). 13 RPW 2009/3, 264 Rz 147 m. w. H.

14 Vgl. Media Focus, Online-Werbestatistik, Report 2010/2 vom 07.02.2011, 2, <http://www.werbewoche.ch/sites/werbewoche.ch/files/ imce/shared/Media%20Focus_Semester%20Report%20Online-Wer bung%202010.pdf> (23.05.2011), wobei dort der Begriff der klassischen Online-Werbung verwendet wird.

15 Media Focus Online-Werbestatistik (Fn 14), 2.

16 Dieser Betrag bezieht sich auf Bannerwerbung und Suchmaschinenwerbung für die gesamte Schweiz.

22. Tamedia verfügt in den Märkten über bedeutend höhere Marktanteile als ihre grössten Konkurrenten. Doodle hat gestützt auf die Werbeeinnahmen nur geringe Marktanteile. Dies gilt besonders für die Romandie. Aufgrund dieser Zahlen resultieren denn auch nur kleine Marktanteilsadditionen. Die kleinen Marktanteile von Doodle aufgrund der Werbeeinnahmen dürften auch daran liegen, dass Doodle noch nicht sehr lange im Markt tätig ist. Ein Blick auf die Zahlen der Unique User per Month (UUpM)17 zeigt jedoch, dass Doodle schweizweit zu den zehn stärksten Websites gehört und bezüglich dieser Werte etwa auf Augenhöhe mit tagesanzeiger.ch ist.18 In der Romandie übertrifft Doodle etwa die UUpM-Werte von Ringier.19 Auch bei den Page Impressions (PI)20 hatte Doodle in den letzten Jahren respektable Werte.21 Diese hohen Werte könnten auf ein relativ starkes Wachstum der Werbeeinnahmen von Doodle hindeuten.

23. Die Märkte sind in den letzten drei Jahren stark gewachsen. Dies gilt auch für die Werbeeinnahmen von Tamedia und der grössten Konkurrenten, d. h. auch die Marktanteile sind – mit einer Ausnahme – ziemlich stabil geblieben.

24. Die in der Meldung als grösste Konkurrenten aufgeführten Unternehmen verfügen zwar über deutlich kleinere Marktanteile als Tamedia, jedoch über genügend grosse Anteile, um noch von einer ausreichend disziplinierenden Wirkung auf Tamedia auszugehen. Es handelt sich bei den Konkurrenten zudem zumindest teilweise um grosse, finanzkräftige Unternehmen.

25. Als Anbieter kommen grundsätzlich alle Websites in Frage, sofern sie eine gewisse Anzahl Besucher aufweisen. Laut Meldung sind in den vergangenen fünf Jahren unzählige neue Websites entstanden, die Online-Werbung anbieten. Zunehmende Bedeutung würden in der Schweiz die schon heute starken, international tätigen Unternehmen wie Google, Facebook und Yahoo erlangen. Diese sind etwa auf NET-Metrix gar nicht erfasst. Zukünftige Markteintritte seien laut Meldung laufend zu erwarten, da die Markteintrittskosten sehr tief seien. Voraussetzung sei, dass es der Website gelingt, eine grössere Anzahl Besucher anzulocken. Der Marktzutritt werde zudem durch professionelle Werbevermittler zusätzlich erleichtert.

26. Auf der Basis dieser Erwägungen kann festgehalten werden, dass das vorliegende Zusammenschlussvorhaben weder auf dem Markt für nationale Bannerwerbung in der Deutschschweiz noch auf dem Markt für nationale Bannerwerbung in der französischen Schweiz zu einer Begründung oder Verstärkung einer marktbeherrschenden Stellung führen wird.

27. Die vorläufige Prüfung ergibt aus den genannten Gründen keine Anhaltspunkte, dass der Zusammenschluss eine marktbeherrschende Stellung begründen oder verstärken wird. Die Voraussetzungen für eine Prüfung des Zusammenschlusses nach Artikel 10 Absatz 1 KG sind daher nicht gegeben.

17 Anzahl Personen, die eine (angemeldete) Website im Monat nutzen. Der Gesamtmarkt umfasst alle Internetnutzer in der Schweiz.

18 Präsentation "Auf Doodle werben", Folie 12, <http://doodle.com/ advertising/werbungDoodle.pdf> (05.08.2011), mit Bezug auf Quelle NET-Metrix-Profile 2011-1.

19 Beilage 8 zur Meldung (Quelle: NET-Metrix Profile 2011/1).

20 Anzahl Sichtkontakte beliebiger Clients/Browser mit einer gemessenen Website.

21 Beilage 8 zur Meldung, Page Impressions Januar 2008, Januar 2009, Januar 2010, Januar 2011 und Mai 2011 (Quelle: NET-Metrix-Audit).