VKR/Arbonia Fenster

1. Am 28. Januar 2021 hat die Wettbewerbskommission die Meldung über ein Zusammenschlussvorhaben erhalten. Danach beabsichtigt die VKR Holding A/S mit Sitz in Hørsholm (Dänemark) (nachfolgend: VKR) indirekt über ihre hundertprozentige Tochtergesellschaft DOVISTA A/S (nachfolgend: DOVISTA), die alleinige Kontrolle über Gesellschaften zu erwerben, welche durch die Arbonia AG mit Sitz in Arbon kontrolliert werden.

2. Das vorliegende Zusammenschlussvorhaben wurde den Behörden in der Schweiz, Deutschland, Österreich, Polen und der Slowakischen Republik gemeldet.

3. Die nachfolgende Beurteilung stützt sich weitgehend auf den in der Meldung beschriebenen Sachverhalt.

A.2 Beteiligte Unternehmen

A.2.1 Übernehmendes Unternehmen

4. VKR ist ein Beteiligungs- und Investmentunternehmen. Sie hält Beteiligungen an diversen Tochtergesellschaften, die in den zwei Geschäftsbereichen Dachfenster und Oberlichter sowie Fassadenfenster tätig sind. In der Schweiz ist VKR nur im Geschäftsbereich der Dachfenster und Oberlichter aktiv. Namentlich sind die zu VKR gehörenden Unternehmen der VELUX-Gruppe sowie die JET Tageslichttechnik AG in der Schweiz tätig.

5. Der Kontrollerwerb erfolgt über die VKR-Tochtergesellschaft DOVISTA, welche in Herstellung und Vertrieb von Fassadenfenstern und Aussentüren tätig ist. In der Schweiz ist DOVISTA nicht aktiv. Ihre Geschäftstätigkeit erstreckt sich hauptsächlich auf Skandinavien und Grossbritannien.

A.2.2 Zu übernehmende Unternehmen

6. Es ist vorgesehen, dass DOVISTA die folgenden fünf durch die Arbonia AG kontrollierten Gesellschaften übernimmt: Die Arbonia Windows AG mit Sitz in Diepoldsau, die EgoKiefer AG mit Sitz in Altstätten, die Wertbau GmbH mit Sitz in Langenwetzendorf (Deutschland), die Slovaktual s.r.o mit Sitz in Pravenec (Slowakische Republik), die Dobroplast Fabryka Okien Sp. z o.o. mit Sitz in Zambrów (Polen) sowie die web.com Management Holding GmbH mit Sitz in Bad Liebenstein (Deutschland). Das Dachfenstergeschäft der Dobroplast Fabryka Okien Sp. z o.o. soll vor Durchführung der entsprechenden Transaktion ausgegliedert werden.

7. Die zu übernehmenden Unternehmen sind in Herstellung und Vertrieb von Fassadenfenstern und Aussentüren tätig. Ihre Produkte werden schwergewichtig in der Schweiz, Deutschland, der Slowakischen Republik und Polen vertrieben. Die Produktion von Fassadenfenstern für den schweizerischen Markt erfolgt hauptsächlich in Deutschland und der Slowakischen Republik. Die web.com Management Holding GmbH ist im Online-Handel im Wesentlichen in Deutschland tätig.

A.3 Verfolgte Ziele

8. DOVISTA beabsichtigt, ihre Tätigkeit in Herstellung und Vertrieb von Fassadenfenstern über den aktuellen Schwerpunkt in Skandinavien und Grossbritannien auf weitere europäische Länder auszudehnen. Dadurch erhofft sich DOVISTA, von Skalenerträgen profitieren zu können.

A.4 Meldepflicht

9. Der vorliegende Zusammenschluss ist meldepflichtig, da die Schwellenwerte gemäss Art. 9 Abs. 1 KG erreicht werden.

B Beurteilung des Zusammenschlussvorhabens im Rahmen der vorläufigen Prüfung

B.1 Einleitung

10. Meldepflichtige Zusammenschlüsse unterliegen der vertieften Prüfung durch die Wettbewerbskommission, sofern sich in einer vorläufigen Prüfung (Art. 32 Abs. 1 KG) Anhaltspunkte ergeben, dass sie eine marktbeherrschende Stellung begründen oder verstärken (Art. 10 Abs. 1 KG).

11. Um zu beurteilen, ob Anhaltspunkte dafür bestehen, dass durch den Zusammenschluss eine marktbeherrschende Stellung begründet oder verstärkt wird, sind zunächst die relevanten Märkte abzugrenzen. In einem zweiten Schritt wird die Veränderung der Stellung der beteiligten Unternehmen auf diesen Märkten durch den Zusammenschluss beurteilt.

B.2 Relevante Märkte

B.2.1 Sachlich relevante Märkte

12. Zunächst wird untersucht, ob Herstellung und Vertrieb von Dachfenstern und Oberlichtern einen eigenen von Herstellung und Vertrieb von Fassadenfenstern abzugrenzenden sachlichen Markt bilden. Die dazu relevanten Zusammenhänge sind insbesondere auch deshalb relevant, weil anschliessend beurteilt werden muss, ob eine allenfalls bereits bestehende marktbeherrschende Stellung im Markt für Herstellung und Vertrieb von Dachfenstern und Oberlichtern durch den Zusammenschluss verstärkt werden könnte.

13. Aus Sicht der Endverbraucher können Dachfenster oder Oberlichter nicht durch Fassadenfenster ersetzt werden. Sie dienen einem anderen Zweck und weisen

andere Eigenschaften auf. Es handelt sich weder um Substitute noch um Komplemente.

14. Eine Umstellung der Produktion von Dachfenstern oder Oberlichtern auf Fassadenfenster oder umgekehrt ist nicht ohne weiteres möglich, insbesondere weil Fassadenfenster in der Regel deutlich grösser und schwerer sind. Das ist ein Grund dafür, dass in der Regel unterschiedliche Produktionsanlagen verwendet werden.

15. Dachfenster und Oberlichter werden im Wesentlichen in Standardgrössen vorgefertigt und ab Lager verkauft. In Einzelfällen werden Spezialanfertigungen nach Vorgabe der Kunden erstellt. Der Vertrieb erfolgt zum überwiegenden Teil über Grosshändler. Diese verkaufen die Dachfenster oder Oberlichter an Dachdecker oder Zimmermänner, welche Beratung und Montage übernehmen.

16. Im Gegensatz dazu werden Fassadenfenster zu einem grossen Teil individuell nach den Vorgaben des Kunden angefertigt. Der Hersteller übernimmt bei grösseren Objekten in der Regel die Beratung einschliesslich Ausmessung sowie Transport und Montage. Dafür ist spezifisches Know-How erforderlich. Bei kleineren Objekten übernehmen oft Schreiner Beratung und Montage, deren Kapazitäten nicht für die Abwicklung grösserer Aufträge ausreicht.

17. Obwohl VKR sowohl Dachals auch Fassadenfenster produziert, sind diese Aktivitäten auf zwei unterschiedliche Bereiche des Konzerns aufgeteilt (VELUX und DOVISTA). Die entsprechenden Produkte werden unter unterschiedlichen Marken vertrieben.

18. Da Dachfenster und Oberlichter aus Sicht der Endkunden nicht mit Fassadenfenstern austauschbar sind, da der Umstellung der Produktion Hürden entgegenstehen und da der Vertrieb über unterschiedliche Kanäle erfolgt, ist ein separater Markt für Herstellung und Vertrieb von Dachfenstern und Oberlichtern vom Markt für Herstellung und Vertrieb von Fassadenfenstern abzugrenzen.1 Ob eine zusätzliche Abgrenzung innerhalb dieser Geschäftsbereiche erforderlich ist, kann offen gelassen werden.

19. Zusätzlich zu den Märkten für Herstellung und Vertrieb von Dachfenstern und Oberlichtern und Herstellung und Vertrieb von Fassadenfenstern sind die am Zusammenschluss beteiligten Unternehmen im Markt für Herstellung und Vertrieb von Aussentürelementen sowie im Online-Handel tätig. Die genaue Abgrenzung dieser sachlichen Märkte kann offen gelassen werden.

B.2.2 Räumlich relevante Märkte

20. Der räumlich relevante Markt ist in Bezug auf alle sachlich relevanten Märkte mindestens schweizweit abzugrenzen. Insbesondere in Bezug auf die Produktion von Fenstern ist eine europaweite räumliche Abgrenzung in Betracht zu ziehen, diese Frage kann aber vorliegend offen gelassen werden.

B.3 Begründung oder Verstärkung einer marktbeherrschenden Stellung

21. Das vorliegende Zusammenschlussvorhaben führt bei einer europaweiten2 Abgrenzung im Markt für Herstellung und Vertrieb von Fassadenfenstern zu Marktanteilsadditionen: VKR verfügt über einen Marktanteil von rund [<10] % während die zu übernehmenden Unternehmen gemeinsam einen Marktanteil von rund [<10] % erreichen. Wird der Markt schweizweit abgegrenzt, kommt es zu keinen Marktanteilsadditionen, da nur die zu übernehmenden Unternehmen in der Schweiz tätig sind. Deren Marktanteil liegt bei rund [<30] %. Deshalb liegen keine Anhaltspunkte dafür vor, dass durch den Zusammenschluss eine marktbeherrschende Stellung im Markt für Herstellung und Vertrieb von Fassadenfenstern begründet oder verstärkt wird.

22. Im Markt für Herstellung und Vertrieb von Aussentürelementen sind bei einer schweizweiten Abgrenzung nur die zu übernehmenden Unternehmen tätig. Sie erreichen einen Marktanteil von rund [<30] %. Deshalb liegen keine Anhaltspunkte dafür vor, dass durch den Zusammenschluss eine marktbeherrschende Stellung im Markt für Herstellung und Vertrieb von Aussentürelementen begründet oder verstärkt wird.

23. VKR verfügt im Markt für Herstellung und Vertrieb von Dachfenstern und Oberlichtern mutmasslich über eine starke Stellung – sowohl in der Schweiz als auch europaweit. Diese Stellung wird aus den folgenden Gründen durch den Erwerb der in der Schweiz in Herstellung und Vertrieb von Fassadenfenstern tätigen Unternehmen nicht verstärkt:

- Es gibt keine wesentlichen Synergien in der Produktion, da unterschiedliche Anlagen erforderlich sind (vgl. Rz 14 vorne).

- Es gibt keine wesentlichen Synergien im Vertrieb, da dieser über unterschiedliche Kanäle erfolgt und es sich um unterschiedliche Abnehmer handelt (vgl. Rz 15 f. vorne).

- Es findet keine wesentliche Veränderung in Bezug auf die potentielle Konkurrenz statt. Die Hersteller von Fassadenfenstern können ihre Produktion nicht ohne weiteres auf Dachfenster oder Oberlichter umstellen. Zudem gibt es ausser den zu übernehmenden Unternehmen zahlreiche weitere Hersteller von Fassadenfenstern. Dabei ist auch zu berücksichtigen, dass der Markt für Herstellung und Vertrieb von Fassadenfenstern um eine Vielfaches grösser ist als der Markt für Herstellung und Vertrieb von Dachfenstern und Oberlichter.

24. Aus diesen Gründen liegen keine Anhaltspunkte dafür vor, dass durch den Zusammenschluss eine marktbeherrschende Stellung im Markt für Herstellung und Vertrieb von Dachfenstern und Oberlichtern begründet oder verstärkt wird.

1 Vgl. SVEND ALBAEK/ADINA CLAICI, The Velux case – an in-depth look at rebates and more, Competition Policy Newsletter 2009-2 der Europäischen Kommission, S. 44, verfügbar online unter <https://ec.europa. eu/competition/publications/cpn/> (27. Januar 2021). 2 EU und EFTA.

Ergebnis

25. Die vorläufige Prüfung ergibt aus den genannten Gründen keine Anhaltspunkte, dass der Zusammenschluss eine marktbeherrschende Stellung begründen oder verstärken wird. Die Voraussetzungen für eine Prüfung des Zusammenschlusses nach Art. 10 KG sind daher nicht gegeben.