SCI/RAM II/Piffaretti/Activa Holding

1. Am 22. Juli 2025 hat die Wettbewerbskommission (nachfolgend: WEKO) die Meldung über ein Zusammenschlussvorhaben erhalten. Dieses betrifft die Erlangung gemeinsamer Kontrolle über die Activa Holding AG (nachfolgend: Activa) durch die Schweizerische Cement-Industrie-Aktiengesellschaft (nachfolgend: SCI), den RAM Alternative SICAV - RAM Mobility Fund II (nachfolgend: RAM II) und Sandro Piffaretti (nachfolgend: Piffaretti).

2. SCI mit Sitz in Rapperswil-Jona (SG) ist eine Holdinggesellschaft und hält Beteiligungen an Industrie-Handels- und Finanzierungsunternehmen in der Schweiz und im Ausland. SCI investiert insbesondere im Bereich der Bindemittelindustrie sowie anderer mit dieser in Beziehung stehenden Industrien. Darüber hinaus investiert SCI in Immobilienentwicklung, Kunst, Hotels und Weingüter.

3. RAM II mit Sitz in Liechtenstein ist ein Investmentvehikel für die geplante Transaktion und wird von Rossberg Asset Management AG gehalten.

4. Piffaretti ist ein Schweizer Geschäftsmann und kontrolliert neben anderen Gesellschaften als Mehrheitsaktionär derzeit allein das Zielunternehmen Activa.

5. Activa (nachfolgend: GU bzw. das Gemeinschaftsunternehmen) mit Sitz in Cham (ZG) ist die indirekte (über ihre Tochtergesellschaft Derendinger Holding AG) Holdinggesellschaft der Swiss Automotive Group AG (nachfolgend: SAG). SAG ist eine europaweit (Österreich, Tschechien, Ungarn, Portugal, Rumänien, Serbien, Slowakei, Slowenien und Schweiz) im unabhängigen Aftersales Markt für Autoteile (Personenwagen und Nutzfahrzeuge) tätige Grosshändlerin. Das angebotene Sortiment der SAG umfasst mehr als 1,8 Mio. Artikel. Neben Service- und Reparaturteilen verkauft SAG auch Schmierstoffe, Chemikalien, Zubehör, Werkausrüstung und Verbrauchsmaterialien. Zu den Kundinnen der SAG zählen vor allem Werkstätten, unabhängige Reparaturbetriebe, Carrossiers sowie Sonderfahrzeugherstellerinnen, Wiederverkäuferinnen und Fachhändlerinnen.

6. Mit dem Zusammenschlussvorhaben bezweckt SCI die Beteiligung an einer attraktiven Investition, um das bestehende Anlageportfolio weiter zu diversifizieren. Für RAM II ist es eine attraktive Investition mit nachhaltigem

Wachstum. Aus der Sicht von Piffaretti wird eine langfristige Nachfolgeregelung bezweckt.

7. Aktuell hat Piffaretti die alleinige Kontrolle über das Zielunternehmen Activa und hält […] % der Anteile. Piffaretti, SCI und RAM II (nachfolgend: die Parteien) haben vereinbart, dass Piffaretti nach Vollzug des Zusammenschlusses noch einen Anteil von […] %, SCI einen Anteil von […] % und RAM II einen Anteil von […] % am zukünftigen GU halten werden. Im Verwaltungsrat werden Piffaretti und SCI mit je drei Mitgliedern sowie RAM II mit zwei Mitgliedern vertreten sein. Die Parteien haben ein Vetorecht bei strategischen Entscheidungen des GU. Piffaretti, SCI und RAM II werden daher die gemeinsame Kontrolle über das GU ausüben.

8. Das GU wird eine eigene Marktpräsenz haben, d.h. es wird als unabhängige Nachfragerin und Anbieterin auf dem Markt auftreten. Das GU wird über ein eigenes Management und ausreichend Ressourcen verfügen; somit kann es als unabhängige Marktteilnehmerin tätig sein. Es ist zudem auf Dauer angelegt. Demnach sind die Anforderungen an ein Vollfunktionsgemeinschaftsunternehmen erfüllt.3

9. Aus den obigen Ausführungen ergibt sich, dass das geplante GU einen Unternehmenszusammenschluss im Sinne von Art. 4 Abs. 3 Bst. b KG und Art. 2 VKU darstellt.

10. Die Parteien erzielten im Geschäftsjahr 2024 insgesamt einen auf die Schweiz entfallenden Umsatz von über CHF 500 Mio. und mindestens zwei der beteiligten Unternehmen erzielten jeweils schweizweit einen Umsatz von über CHF 100 Mio., womit die Umsatzschwellen gemäss Art. 9 Abs. 1 KG erreicht sind und das vorliegende Zusammenschlussvorhaben meldepflichtig ist.

11. Die nachfolgende Analyse beschränkt sich auf Bereiche, in welchen das GU tätig ist und sich die Wettbewerbssituation ändern könnte (vgl. Rz 5). Konkret handelt es sich um den Vertrieb von Ersatzteilen für Fahrzeuge auf der Gross- und Detailhandelsstufe, den Vertrieb von Ersatzteilen für Motorräder, den Vertrieb von Werkstatteinrichtungen, Werkstattausrüstung und Prüf- und Einstellwerkzeugen, Marketingkonzepte für Werkstätten und Weiterbildungskurse für Mechaniker und Carrossiers.

1 Bundesgesetz vom 6. Oktober 1995 über Kartelle und andere Wettbewerbsbeschränkungen (Kartellgesetz, KG; SR 251).

2 Verordnung vom 17. Juni 1996 über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen (VKU; SR 251.4).

3 Vgl. u.a. RPW 2013/4, 664 Rz 21, Mediaspectrum, Inc./Publigroupe S.A./xentive sa; RPW 2016/1, 261 ff. Rz 36, Tamedia/Tradono Denmark/Tradono Switzerland.

12. Die WEKO hat sich in ihrer Praxis im Rahmen von Zusammenschlussverfahren bisher noch nicht mit der Abgrenzung von Märkten für den Vertrieb von Ersatzteilen für Fahrzeuge auseinandergesetzt.4 Die Europäische Kommission (nachfolgend: EU-Kommission) hat in ihrer Praxis Märkte für den Vertrieb von Ersatzteilen für Fahrzeuge abgegrenzt und diese zunächst nach Vertriebsstufe (Grosshandel und Detailhandel) und nach Fahrzeugkategorie (leichte und schwere Fahrzeuge) sowie weiter in Teilmärkte für Originalersatzteile und für Nicht-Originalersatzteile unterschieden, allerdings ohne eine weitere Segmentierung der Märkte nach Produktgruppen vorzunehmen.5 Für die Märkte für den Vertrieb von Originalersatzteilen hat die EU-Kommission zudem eine markenspezifische Abgrenzung erwogen.6

13. Auch aus Sicht der Parteien ist der Vertrieb von Ersatzteilen für Fahrzeuge zunächst nach Vertriebsstufe (Grosshandel und Detailhandel) zu unterscheiden. Auf der Grosshandelsstufe fragten Werkstätten und Zwischenhändlerinnen ein Gesamtsortiment an Ersatzteilen für Fahrzeuge nach, welche sie für den Weiterverkauf und im Rahmen ihrer Service- und Reparaturtätigkeiten benötigten. Dieses Produktsortiment umfasse insbesondere Service- und Verschleissteile, Antriebsteile, Bremsteile, Lenkungs- und Aufhängungsteile, Carrosserieteile, Schmierstoffe in Kleingebinden und Teile für das Thermo-Management (z.B. Thermostate, Kühler, Klimakompressoren und -kondensatoren), elektronische Teile (z.B. Starterbatterien, Alternatoren, Zündmodule, Kurbelwellensensoren), Beleuchtung (Scheinwerfer, Leuchten, Glühbirnen) und Pneu für Personenwagen. Das Angebot des Grosshandels (grössere Bestellmengen, Konditionen, Lieferungsprozesse usw.) entspreche nicht den Bedürfnissen von Endkundinnen und Endkunden und stelle daher aus deren Sicht kein Substitut zum Kauf im Detailhandel dar. Im Detailhandel würden Endkundinnen und Endkunden üblicherweise ihre Ersatzteile von Werkstätten oder anderen stationären bzw. nichtstationären Ersatzteilhändlerinnen (z.B. Baumärkte, Amazon) erwerben und diese selbst in ihre Fahrzeuge einbauen. Die Parteien schlagen im Sinne einer Arbeitshypothese vor, den Vertrieb von Ersatzteilen für Fahrzeuge zunächst nach Vertriebsstufe in die Teilmärkte Grosshandel und Detailhandel zu segmentieren.

14. Aus Sicht der Parteien ist der Vertrieb von Ersatzteilen für Fahrzeuge weiter nach Fahrzeugkategorie in Ersatzteile für Personenwagen (PW) und leichte Nutzfahrzeuge sowie Ersatzteile für schwere Nutzfahrzeuge zu segmentieren. Letztere würden sich hinsichtlich ihrer Eigenschaften (Qualität, Grösse, Funktionen, Belastbarkeit usw.) deutlich von jenen für Personenwagen (PW) und leichten Nutzfahrzeuge unterscheiden; die jeweiligen Ersatzteile seien daher nicht substituierbar. Die Parteien schlagen daher im Sinne einer Arbeitshypothese vor, den Vertrieb von Ersatzteilen für Fahrzeuge zusätzlich zur Vertriebsstufe weiter nach Fahrzeugkategorien in einen Teilmarkt für PW und leichte Nutzfahrzeuge sowie in einen Teilmarkt für schwere Nutzfahrzeuge zu segmentieren.

15. Die Parteien sind der Ansicht, dass eine weitere Segmentierung des Vertriebs von Ersatzteilen für Fahrzeuge in Teilmärkte für Originalersatzteile und für Nicht-Originalersatzteile sowie eine markenspezifische weitere

Segmentierung des Teilmarkts für Originalersatzteile nicht gerechtfertigt sei. Originalersatzteile und Nicht-Originalersatzteile stammten oft von denselben Herstellerinnen (ohne Qualitätsunterschied) und würden daher sowohl von den Kundinnen der Grosshandelsstufe als auch von den Endkundinnen und Endkunden der Detailhandelsstufe als Substitute angesehen. Auch eine markenspezifische Abgrenzung der Originalersatzteile sei nicht angezeigt, da zahlreiche Marken mit sogenannten Gleichteilen arbeiteten. Grosse Herstellerinnen stellten nicht mehr alle Ersatzteile für einzelne Marken her, sondern verwendeten im Rahmen von Plattformstrategien Gleichteile für Modelle unterschiedlicher Marken, die einer Plattform angehörten. Dies betreffe in besonderem Masse nicht sichtbare Ersatzteile (z.B. Motoren- und Aufhängungsteile).

16. Für die Märkte für den Vertrieb von Ersatzteilen für Fahrzeuge ging die EU-Kommission von nationalen oder europaweiten (EWR+CH-weiten) Märkten aus, liess aber eine genaue räumliche Abgrenzung letztlich offen.7 Das Sekretariat der WEKO ging im Rahmen einer Vorabklärung für einen (markenspezifischen) Markt für den Vertrieb von Ersatzteilen von einer nationalen Marktabgrenzung aus.8 Nach Ansicht der Parteien sei räumlich ein europaweiter Markt abzugrenzen, da es sich um Produkte handele, welche weltweit verkauft werden könnten.

17. Im Sinne einer Arbeitshypothese unterteilt die WEKO den Vertrieb von Ersatzteilen vorliegend in Teilmärkte nach Vertriebsstufe (Grosshandel und in Detailhandel) und nach Fahrzeugkategorie (PW und leichte Nutzfahrzeuge und schwere Nutzfahrzeuge) sowie weiter in Teilmärkte für Originalersatzteile und für Nicht-Originalersatzteile. In räumlicher Hinsicht wird vorliegend von schweizweiten Märkten ausgegangen. Sowohl die genaue sachliche Abgrenzung, insbesondere hinsichtlich einer denkbaren weiteren markenspezifischen Segmentierung, als auch die genaue räumliche Abgrenzung können offengelassen werden, da dies die Beurteilung des vorliegenden Zusammenschlussvorhabens nicht verändert.

18. Aus Sicht der Parteien ist der Vertrieb von Ersatzteilen für Motorräder nach Vertriebsstufe (Grosshandel und Detailhandel) zu unterscheiden. Auf der Grosshandelsstufe fragten Werkstätten und Zwischenhändlerinnen ein Gesamtsortiment an Ersatzteilen für Motorräder nach, welche sie für den Weiterverkauf und im Rahmen ihrer Service- und Reparaturtätigkeiten benötigten. Dieses Produktsortiment sei spezifisch für Motorräder ausgelegt und umfasse insbesondere Service- und Verschleissteile, Antriebsteile, Bremsteile, Lenkungs- und Aufhängungsteile, Carrosserieteile, Schmierstoffe in Kleingebinden, elektronische Teile (z.B. Starterbatterien), Beleuchtung (Scheinwerfer, Leuchten, Glühbirnen), Pneu

4 Das Sekretariat der WEKO hat sich im Rahmen der Vorabklärung AMAG Vertriebsnetz jedoch bereits mit dem Vertrieb von Ersatzteilen beschäftigt. Vgl. RPW 2019/2, 275 Rz 201 ff., Vorabklärung AMAG Vertriebsnetz. 5 COMP M. 10412, Rz 17 ff., Scania Sverige/Din Bil Sverige/Bilmetro; COMP M. 9720, Rz 20 ff., Volvo Cars/Upplands Motor. 6 COMP M. 10412, Rz 19, Scania Sverige/Din Bil Sverige/Bilmetro; RPW 2019/2, 275 Rz 203, Vorabklärung AMAG Vertriebsnetz. 7 COMP M. 10412, Rz 28 f., Scania Sverige/Din Bil Sverige/Bilmetro. 8 RPW 2019/2, 276 Rz 204 f., Vorabklärung AMAG Vertriebsnetz.

für Motorräder sowie Zubehör. Das Angebot auf der Grosshandelsstufe (z.B. grössere Bestellmengen) richte sich an kommerzielle Kundinnen, entspreche nicht den Bedürfnissen von Endkundinnen und Endkunden und stelle daher aus deren Sicht kein Substitut zum Kauf im Detailhandel dar. Das GU ist nur auf der Grosshandelsstufe tätig. Die Parteien schlagen aufgrund der Aktivitäten des GU im Sinne einer Arbeitshypothese vor, von einem sachlich relevanten Grosshandelsmarkt für den Vertrieb von Ersatzteilen für Motorräder auszugehen, welcher räumlich europaweit abzugrenzen sei, da es sich um Produkte handele, welche weltweit verkauft werden könnten.

19. Die WEKO hat sich in ihrer Praxis im Rahmen von Zusammenschlussverfahren bisher noch nicht mit der Abgrenzung von Märkten für den Vertrieb von Ersatzteilen für Motorräder auseinandergesetzt. Im Rahmen einer Vorabklärung ging das Sekretariat der WEKO von einem räumlich mindestens nationalen sachlich relevanten Markt für den Verkauf von Zubehör und Ersatzteilen für Motorrädern aus.9

20. Vorliegend wird im Sinne einer Arbeitshypothese von einem sachlichen Grosshandelsmarkt für den Vertrieb von Ersatzteilen für Motorräder ausgegangen, welcher in räumlicher Hinsicht mindestens schweizweit abzugrenzen ist. Die genaue sachliche und räumliche Abgrenzung des Marktes können offengelassen werden, da dies die Beurteilung des vorliegenden Zusammenschlussvorhabens nicht verändert.

21. Die WEKO hat sich in ihrer bisherigen Praxis bisher nicht mit der Abgrenzung von Märkten für den Vertrieb von Werkstatteinrichtungen, Werkstattausrüstung und Prüf- und Einstellwerkzeugen befasst. Aus Sicht der Parteien setze sich die Markgegenseite (mehrheitlich) aus Werkstätten zusammen. Die nachgefragten Produkte würden im Unterschied zu Ersatzteilen nicht in Fahrzeuge eingebaut, sondern verblieben grundsätzlich bei den Werkstätten und ermöglichten die Erbringung von Service- und Reparaturleistungen. Eine weitere Segmentierung in Teilmärkte sei nicht nötig, da die Werkstätten ein Gesamtsortiment an benötigten Einrichtungs- und Ausrüstungsgegenständen nachfragen würden. Die Parteien schlagen im Sinne einer Arbeitshypothese vor, einen sachlich relevanten Markt für den Vertrieb von Werkstatteinrichtungen, Werkstattausrüstung und Prüf- und Einstellwerkzeugen abzugrenzen. Nach Ansicht der Parteien sei räumlich ein schweizweiter Markt plausibel, da es sich bei den Produkten teilweise um Spezialanfertigungen handeln würde, welche die Werkstätten nach der Erfahrung des GU von Anbieterinnen in der Schweiz nachfrage. Zudem gebe es teilweise auch rechtliche Gründe für den Bezug in der Schweiz, da die Einrichtungen, Ausrüstungen und Werkzeuge den nationalen Anforderungen für eine Betriebsbewilligung genügen müssten.

22. Vorliegend wird im Sinne einer Arbeitshypothese von einem sachlichen Markt für den Vertrieb von Werkstatteinrichtungen, Werkstattausrüstung und Prüf- und Einstellwerkzeugen ausgegangen, welcher in räumlicher Hinsicht schweizweit abzugrenzen ist. Die genaue sachliche und räumliche Abgrenzung des Marktes können

offengelassen werden, da dies die Beurteilung des vorliegenden Zusammenschlussvorhabens nicht verändert.

23. Die WEKO hat sich in ihrer bisherigen Praxis bisher nicht mit der Abgrenzung von Märkten für Marketingkonzepte für Werkstätten befasst. Das GU betreibt verschiedene Franchisingsysteme für Werkstätten (carXpert, Garage Plus, Unicar und Autocoach). Nach Angaben der Parteien gibt es verschiedene Anbieterinnen von unterschiedlichen Franchise- und Marketingkonzepten. Im Sinne einer Arbeitshypothese sei von einem Markt für Marketingkonzepte für Werkstätten auszugehen, welcher in räumlicher Hinsicht schweizweit abzugrenzen sei, da Werkstätten Marketingkonzepte nachfragten, welche insbesondere Schweizer Kunden ansprechen würden.

24. Vorliegend wird im Sinne einer Arbeitshypothese von einem sachlichen Markt für Marketingkonzepte für Werkstätten ausgegangen, welcher in räumlicher Hinsicht schweizweit abzugrenzen ist. Die genaue sachliche und räumliche Abgrenzung des Marktes können offengelassen werden, da dies die Beurteilung des vorliegenden Zusammenschlussvorhabens nicht verändert.

25. Die WEKO hat sich in ihrer bisherigen Praxis bisher nicht mit der Abgrenzung von Märkten für Weiterbildungskurse für Mechaniker und Carrossiers befasst. Aus Sicht der Parteien setze sich die Markgegenseite aus Fachkräften zusammen, welche als Mechanikerinnen und Mechaniker oder als Carrossiers tätig seien. Das GU bietet diesen Fachkräften entsprechende Weiterbildungskurse an. Die Parteien schlagen aufgrund der Aktivitäten des GU im Sinne einer Arbeitshypothese vor, von einem sachlich relevanten Markt für Weiterbildungskurse für Mechaniker und Carrossiers auszugehen, welcher räumlich schweizweit abzugrenzen sei, da die Weiterbildungskurse auf das Schweizer Bildungssystem abgestimmt seien und die Nachfrage im Wesentlichen rein national sei.

26. Vorliegend wird im Sinne einer Arbeitshypothese von einem sachlichen Markt für Weiterbildungskurse für Mechaniker und Carrossiers ausgegangen, welcher in räumlicher Hinsicht schweizweit abzugrenzen ist. Die genaue sachliche und genaue räumliche Abgrenzung des Marktes kann offengelassen werden, da dies die Beurteilung des vorliegenden Zusammenschlussvorhabens nicht verändert.

27. Das GU wird (wie bisher) auf den genannten Märkten tätig sein. Keine der Parteien ist auf diesen Märkten tätig. Daher ergeben sich keine horizontalen Überschneidungen mit den Aktivitäten der Parteien und es kommt folglich zu keinen Marktanteilsadditionen. Die Marktanteile des GU auf den schweizweiten Märkten für Originalersatzteile betragen im Grosshandelsmarkt für den Vertrieb von Ersatzteilen für PW und leichte Nutzfahrzeuge [0–10] %, im Grosshandelsmarkt für den Vertrieb von Ersatzteilen für schwere Nutzfahrzeuge [0– 10]%, im Detailhandelsmarkt für den Vertrieb von Ersatzteilen für PW und leichte Nutzfahrzeuge [0–10] %

9 RPW 2023/3, 599 Rz 233 und Rz 236, Vorabklärung Vertriebssystem von Yamaha-Produkten.

und im Detailhandelsmarkt für den Vertrieb von Ersatzteilen für schwere Nutzfahrzeuge [0–10] %. Die Marktanteile des GU auf den schweizweiten Märkten für Nicht-Originalersatzteile betragen im Grosshandelsmarkt für den Vertrieb von Ersatzteilen für PW und leichte Nutzfahrzeuge [20–30] %, im Grosshandelsmarkt für den Vertrieb von Ersatzteilen für schwere Nutzfahrzeuge [10–20] %, im Detailhandelsmarkt für den Vertrieb von Ersatzteilen für PW und leichte Nutzfahrzeuge unter [0– 10] % und im Detailhandelsmarkt für den Vertrieb von Ersatzteilen für schwere Nutzfahrzeuge [0–10] %. Auf dem schweizweiten Grosshandelsmarkt für den Vertrieb von Ersatzteilen für Motorräder beträgt der Marktanteil des GU weniger als [0–10] %. Das GU verfügt auf dem schweizweiten Markt für den Vertrieb von Werkstatteinrichtungen, Werkstattausrüstung und Prüf- und Einstellwerkzeugen über einen Marktanteil von [10–20] % und auf dem schweizweiten Markt für Marketingkonzepte für Werkstätten über einen Marktanteil von [10–20] %. Auf dem schweizweiten Markt für Weiterbildungskurse für Mechaniker und Carrossiers beträgt der Marktanteil des GU maximal [0–10] %.10

28. Im Ergebnis führt das Zusammenschlussvorhaben zu keinen betroffenen Märkten und zu keinen wettbewerbsrechtlichen Bedenken.

29. Die vorläufige Prüfung ergibt aus den genannten Gründen keine Anhaltspunkte, dass der Zusammenschluss eine marktbeherrschende Stellung begründen oder verstärken wird. Die Voraussetzungen für eine Prüfung des Zusammenschlusses nach Art. 10 KG sind daher nicht gegeben.

10 Bei allen Angaben zu den Marktanteilen des GU handelt es sich um Schätzungen der Parteien.