Directive concernant la présentation des comptes

Art. 1 La présente Directive définit des exigences en matière d'établis-

But sement des comptes afin de permettre aux investisseurs d'évaluer la qualité des émetteurs (art. 8 al. 2 LBVM).

Voir également: - Loi fédérale du 24 mars 1995 sur les bourses et le commerce des valeurs mobilières (Loi sur les bourses, LBVM) Art. 2 1 La présente Directive décrit les normes comptables reconnues Champ d’application par le Regulatory Board. Elle régit également les prescriptions relatives aux rapports in- termédiaires ainsi que la publication et la transmission des rap- ports de gestion et intermédiaires. Enfin, elle contient des dispositions spécifiques relatives à la présentation des comptes des sociétés d'investissement, des so- ciétés immobilières et des certificats de dépôt.

Art. 3 S’agissant de la reconnaissance des normes comptables, le Re-

Normes reconnues au gulatory Board tient compte des normes comptables reconnues niveau international au plan international (art. 8 al. 3 LBVM).

Voir également: - Loi fédérale du 24 mars 1995 sur les bourses et le commerce des valeurs mobilières (Loi sur les bourses, LBVM) Art. 4 1 Les procédures de SIX Exchange Regulation en matière de pré- Confidentialité sentation des comptes sont confidentielles.

Néanmoins, le public pourra être informé de l'ouverture d'une enquête - si cela permet d'accélérer la procédure - ainsi que de la suspension de celle-ci. Les décisions exécutoires seront également publiées conformément au Règlement de procédure.

Voir également: - Règlement de procédure (RP) Art. 5 1 Par publication du rapport de gestion ou du rapport intermé- Définitions diaire, on entend sa communication à tous les actionnaires et in- tervenants sur les marchés, sachant que cette communication doit intervenir conformément aux dispositions régissant la publi- cité événementielle (art. 53 RC). Par transmission du rapport de gestion ou du rapport intermé- diaire, on entend sa mise à la disposition de SIX Exchange Regu- lation.

Voir également: - Directive Publicité événementielle (DPE) II. NORMES COMPTABLES RECONNUES Art. 6 1 Sauf dispositions contraires de la présente Directive, les émet- Principe teurs sont tenus d'établir leurs comptes en normes IFRS1. Les normes US GAAP sont également admises dans les standards régulatoires suivants 2: – Main Standard; – Domestic Standard; – Standard pour les sociétés d'investissement. Les normes Swiss GAAP RPC sont également admises dans les standards régulatoires suivants: – Domestic Standard; – Standard pour les sociétés immobilières.

On appelle IFRS (International Financial Reporting Standards) l'ensemble des normes et interprétations édictées par l'IASB.

L'ensemble des dispositions regroupées dans le Financial Accounting Standards Board (FASB), hormis celles provenant de la «U.S. Securities and Exchange Commission».

Pour les banques et les négociants en valeurs mobilières ayant leur siège en Suisse, le Domestic Standard admet la norme comp- table prévue par la Loi sur les banques. Les placements collectifs de capitaux sont assujettis aux dispo- sitions légales spécifiques qui leur sont applicables.

Art. 7 1 Les émetteurs qui ont exclusivement inscrit à la cote des droits Émetteurs de droits de de créance en application du Règlement complémentaire de co- créance tation des emprunts, du Règlement complémentaire de cotation des instruments dérivés ou du Règlement complémentaire de co- tation des Exchange Traded Products sont aussi autorisés à ap- pliquer les Swiss GAAP RPC ou les normes comptables prévues par la Loi sur les banques. Les centrales d'émission de lettres de gage font l'objet de dis- positions légales spécifiques.

Art. 8 1 Les émetteurs n'ayant pas de siège en Suisse peuvent appliquer Émetteurs n'ayant pas les normes comptables de leur État d'origine (règle du pays d'ori- de siège en Suisse gine) dès lors que celles-ci sont reconnues par le Regulato- ry Board. Un récapitulatif des normes comptables reconnues selon la règle du pays d'origine figure à l'Annexe 1.

III. RAPPORTS INTERMÉDIAIRES Art. 9 1 Les comptes intermédiaires doivent être établis selon les mêmes Principe normes comptables que les comptes annuels. Les émetteurs appliquant les Swiss GAAP RPC pour leurs comp- tes annuels doivent établir leur rapport intermédiaire selon la norme Swiss GAAP RPC 12 («Rapport intermédiaire»). Les émetteurs appliquant les normes IFRS pour leurs comptes annuels doivent établir leurs comptes intermédiaires selon la nor- me IAS 34 («Information financière intermédiaire»). Les émetteurs appliquant les normes US GAAP pour leurs comp- tes annuels doivent se conformer à l' Accounting Standard Co- dification Topic 270 du FASB («Information financière intermé- diaire») pour leurs comptes intermédiaires et y joindre également les indications suivantes pour la période précédente: – un bilan abrégé; – un tableau abrégé des flux de trésorerie;

– un état abrégé des variations des capitaux propres.

IV. PUBLICATION ET TRANSMISSION Art. 10 1 Le rapport de gestion doit être publié avec les comptes annuels Rapport de gestion dans les quatre mois suivant la clôture de ces derniers et transmis à SIX Exchange Regulation au plus tard à ce moment. Les émetteurs émettant exclusivement des droits de créance doivent publier leur rapport de gestion sur un site internet dans le délai stipulé à l'al. 1; ils sont dispensés de l'obligation de trans- mettre leur rapport de gestion à SIX Exchange Regulation. Dès lors qu'un émetteur émettant exclusivement des droits de créance est soumis à des dispositions légales particulières, le rap- port de gestion peut être publié dans le délai prévu par lesdites dispositions; en l'occurrence, l'émetteur est dispensé de l'obliga- tion de transmettre son rapport de gestion à SIX Exchange Re- gulation.

Voir également:

Art. 11 Le rapport intermédiaire doit être publié avec les comptes inter-

Rapport intermédiaire médiaires dans les trois mois suivant la clôture de ces derniers et transmis à SIX Exchange Regulation au plus tard à ce moment, dès lors que l'émetteur est soumis à l'obligation d'établir un rap- port intermédiaire conformément au Règlement de cotation, à un règlement complémentaire et aux dispositions d'exécution correspondantes.

Voir également:

Art. 12 Les rapports doivent être adressés à SIX Exchange Regulation sous

Transmission forme électronique.

Voir également:

Art. 13 1 Les comptes annuels, les comptes intermédiaires et les éven- Publication électronique tuelles annexes stipulées au ch. 2b de l'Annexe 1 doivent être disponibles sous forme électronique pendant cinq ans et placés les uns à côté des autres sur le site Internet de l'émetteur. Les émetteurs émettant exclusivement des droits de créance peuvent également mettre leurs comptes annuels et les éven- tuelles annexes indiquées au ch. 2b de l'Annexe 1 à la disposition du public sur le site de tiers; les comptes annuels et les annexes doivent être accessibles gratuitement. Les comptes annuels, les comptes intermédiaires et leurs éven- tuelles annexes conformément au ch. 2b de l'Annexe 1 doivent être consultables sans avoir à justifier d'un intérêt particulier. L'adresse permettant d'accéder au répertoire contenant les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes trimestriels et d'éventuelles annexes conformément au ch. 2b de l'Annexe 1, doit être communiquée à SIX Exchange Regulation au moment de l'activation. SIX Exchange Regulation peut publier cette adres- se sur son propre site.

Voir également:

V. DISPOSITIONS PARTICULIÈRES POUR LES SOCIÉTÉS D'INVESTIS- SEMENT

Art. 14 Dans leurs rapports financiers, les sociétés d'investissement doi-

Comptes annuels et vent fournir également en annexe les indications prévues par le intermédiaires Schéma B, ch. 2.9.7.

Voir également: - Schéma B

Art. 15 Toute société modifiant son activité commerciale et devenant de

Modification de ce fait une société d'investissement au sens de l'art. 65 du Rè- l'activité commerciale glement de cotation (RC), doit en informer SIX Exchange Regu- lation sans délai en précisant la teneur de sa nouvelle activité.

Voir également:

Art. 16 Lorsqu'une société d'investissement investit de manière signifi-

Investissements difficiles cative dans des placements dont la négociabilité est limitée (no- à évaluer tamment des placements sans marché secondaire, c'est-à-dire sans formation régulière des prix) ou qui sont, pour d'autres rai- sons, difficiles à évaluer, il convient de fournir dans l'annexe les informations supplémentaires prévues par le Sché- ma B, ch. 2.4.3.

Voir également: - Schéma B VI. DISPOSITIONS PARTICULIÈRES POUR LES SOCIÉTÉS IMMOBILIÈRES

Art. 17 Dans leurs rapports financiers, les sociétés immobilières doivent

Comptes annuels et en outre actualiser les indications prévues par le Sché- intermédiaires ma C, ch. 2.3.2 et présenter en annexe de leurs comptes celles exigées par le Schéma C, ch. 2.7.7.

Voir également: - Schéma C

Art. 18 Toute société modifiant son activité commerciale et devenant de

Modification de ce fait une société immobilière au sens de l'art. 77 du Règlement l'activité commerciale de cotation (RC), doit en informer SIX Exchange Regulation sans délai en précisant la teneur de sa nouvelle activité.

Voir également:

VII. DISPOSITIONS PARTICULIÈRES POUR LES CERTIFICATS DE DÉPÔT

Art. 19 Les comptes annuels peuvent être également présentés selon une

Normes comptables norme comptable conforme aux dispositions de l'annexe 1, chif- fre 2.

VIII. DISPOSITIONS FINALES

Art. 20 La présente Directive est entrée en vigueur le 1er juillet 2009 et a

Entrée en vigueur remplacé la Directive concernant les exigences en matière d'éta- blissement des rapports financiers (DRF) du 1er novembre 2006.

Art. 20a La révision, promulguée par décision du 21 avril 2011, des

Révision art. 10 et 13 ainsi que du ch. 2 de l'Annexe 1, entre en vigueur le 1er juillet 2011 et s'applique avec effet rétroactif aux exercices courant depuis au ou le 1er janvier 2011.

Art. 21 1 Les banques et négociants en valeurs mobilières ayant des droits Dispositions transitoires de participation cotés au Main Standard à l'entrée en vigueur de la présente Directive et n'envisageant pas d'établir les comptes des exercices courant à partir du 1er janvier 2012 en normes IFRS ou US GAAP, seront affectés au Domestic Standard à compter du 1er janvier 2012. Les émetteurs et garants dont l'activité concerne exclusivement des droits de créance et qui, du fait des dispositions réglemen- taires en vigueur dans leur pays d'origine, devront passer aux normes IFRS d'ici le 31 décembre 2016, pourront continuer d'ap- pliquer les normes comptables de leur pays d'origine jusqu'à cette date. En dérogation à l'art. 10, ces sociétés peuvent publier leur rapport de gestion dans les six mois suivant la date d'arrêté des comptes.

Annexe 1 Directive Présentation des comptes ANNEXE 1 Récapitulatif des normes comptables reconnues 1. Émetteurs ayant leur siège en Suisse IFRS US GAAP Swiss GAAP RCP Émetteurs de droits de participation: Main Standard X X Standard pour les sociétés d'investissement X X Standard pour les sociétés immobilières X X Domestic Standard3 X X X Émetteurs émettant exclusivement des droits de X X X créance3 2. Émetteurs n'ayant pas de siège en Suisse

a) Les émetteurs n'ayant pas leur siège social en Suisse peuvent en outre appliquer les nor- mes comptables suivantes: – EU-IFRS – Japanese GAAP

b) Les émetteurs émettant exclusivement des droits de créance et n'ayant pas de siège en Suisse peuvent utiliser d'autres normes comptables s'ils satisfont aux conditions suivan- tes: – les droits de créance de l'émetteur peuvent, en application des normes comptables correspondantes, être admis au négoce sur un marché réglementé d'un pays membre de l'UE ou de l'UME quelle que soit la coupure de titres émis, à condition que l'émet- teur fournisse l'attestation nécessaire; ou – les normes comptables appliquées sont admises à une Bourse reconnue par le Regu- latory Board et située dans le pays d'origine de l'émetteur ou du garant (art. 3, al. 1 DCSE) et les différences entre les normes comptables appliquées et les normes IFRS ou US GAAP sont expliquées en détail dans le prospectus de cotation et dans les rapports de gestion ou dans une annexe à ces documents; l'annexe en question devra alors être clairement mentionnée dans le prospectus de cotation. L'émetteur peut renoncer à fournir ces explications si les comptes annuels révisés contien- nent déjà un rapprochement chiffré entre les normes appliquées et les normes IFRS ou US GAAP (sur la base du résultat de la période et des capitaux propres à la fin de la période) ainsi que des commentaires sur les principaux postes.

Les banques et négociants en valeurs mobilières ayant leur siège en Suisse peuvent appliquer les normes comptables prévues par la Loi sur les banques.