Schéma D
(SCHD)

2.1.1 Raison sociale, siège social et siège administratif

Raison sociale, siège social et siège administratif si celui-ci est différent du siège social, en indiquant chaque fois l'adresse.

2.1.2 Constitution, durée

( )* Date de constitution et durée de la société lorsque celle-ci n’est pas indéterminée.

2.1.3 Législation, forme juridique

( )* Législation à laquelle l’émetteur est soumis et forme juridique de celui-ci.

2.1.4 But

( )* But de l'émetteur avec citation du texte intégral de la disposition correspondante des statuts ou de l'acte constitutif.

2.1.5 Registre

( )* Registre dans lequel l’émetteur est inscrit, date d’inscription et, si disponible, numéro de registre.

2.1.6 Groupe de sociétés

( )* Si l'émetteur est un groupe de sociétés: présentation de la structure opérationnelle du groupe de l’émetteur.

2.2.1 Composition

Nom et adresse professionnelle des personnes suivantes: 1. les membres des organes d’administration, de direction et de surveillance prévues selon le droit des sociétés; 2. les associés commandités, s’il s’agit d’une société en commandite par actions; 3. les fondateurs, s’il s’agit d’une société créée il y a moins de cinq ans.

Les indications exigées selon le Schéma D sur le passé de l'émetteur ne devront être publiées que si celui-ci existait déjà à la date indiquée. * Si un prospectus abrégé est autorisé selon l'art 34 RC, on peut omettre les indications marquées d'un astérisque «*».

2.2.2 Position et activités

Position des personnes assurant des fonctions auprès de l'émetteur selon le ch. 2.2.1 ainsi que les principales activités exercées par ces personnes en dehors de l’organisation de l’émetteur, dans la mesure où celles-ci revêtent une importance pour l’émetteur. Nom de toutes les sociétés cotées et autres entreprises ou sociétés importantes au sein desquelles cette personne a été membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance prévu par le droit des sociétés, ou partenaire, au cours des cinq dernières années (indiquer également si elle a toujours ces qualités).

2.2.3 Procédures et verdicts de culpabilité

Tout verdict de culpabilité en relation avec un crime ou un délit de nature économique commis au cours des cinq dernières années par l'une de ces personnes dans le cadre de l'une des positions citées, ainsi que les procédures en cours ou ayant fait l'objet d'une sanction à l'encontre de la personne décidées par les autorités légales ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés). En l’absence d’informations de ce type, une déclaration le précisant doit être publiée.

2.2.4 Valeurs mobilières et droits d'option

Nombre de valeurs mobilières et pourcentage des droits de vote, même si ces voix ne peuvent être exercées, détenus globalement par les membres des organes cités au ch. 2.2.1, et les droits de souscription conférés à ces personnes en relation avec ces valeurs mobilières, y compris les conditions d'exercice de ces droits. Dans le cas où la date de référence de ces données diffère de celle du prospectus de cotation, il convient de le mentionner. Tout changement significatif des données intervenu depuis la date de référence est à publier dans le prospectus de cotation.

2.2.5 Participations des collaborateurs

( )* Plans de participation des collaborateurs de tous niveaux hiérarchiques dans la société de l’émetteur.

2.2.6 Organe de révision

Nom ou raison sociale et adresse de l' organe de révision légalement autorisé qui a procédé à la vérification des comptes annuels des trois derniers exercices. Si, pour l'exercice en cours, un autre organe de révision a été désigné, il convient de le mentionner. Si pendant la période couverte par les comptes annuels historiques, l'organe de révision a été démis ou n'a pas été réélu, ou encore s'est retiré de lui-même, il convient d'en indiquer les motifs.

2.3.1 Activités principales

( )* Description des principales activités actuelles indiquant les principaux types de produits ou prestations produits ou distribués; indication des nouveaux produits ou activités.

* Si un prospectus abrégé est autorisé selon l'art 34 RC, on peut omettre les indications marquées d'un astérisque «*».

2.3.2 Lieu d'implantation et propriété foncière

( )* Pour autant que cela soit essentiel pour l'activité, le lieu d'implantation et l'importance des principaux établissements de l’émetteur, avec informations succinctes sur la propriété foncière. Une entreprise principale est celle qui contribue pour plus de 10% au chiffre d'affaires ou à la production.

2.3.3 Brevets et licences

Indication de toute dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication.

2.3.4 Recherche et développement

( )* Description des projets de recherche et développement lancés et terminés au cours des trois derniers exercices.

2.3.5 Procédures devant les tribunaux civils, arbitraux et administratifs

Les procédures en cours ou à prévoir devant les tribunaux civils, arbitraux ou administratifs, pour autant que cela présente une importance essentielle pour le patrimoine ou le résultat de l'émetteur. Si aucune de ces procédures n’est en cours d’instruction ou n’est à prévoir, il convient de joindre au prospectus de cotation une déclaration le précisant.

2.3.6 Effectif du personnel

( )* Effectif du personnel à la date de la clôture des comptes annuels durant les deux derniers exercices.

2.4.1 Investissements déjà effectués

( )* Indications chiffrées sur les principaux investissements effectués pendant la période couverte par les informations financières historiques.

2.4.2 Investissements en cours

Les principaux investissements en cours, en indiquant leur répartition géographique (dans le pays de domicile et à l’étranger).

2.4.3 Investissements déjà décidés

Les principaux investissements déjà décidés par les organes de direction de l’émetteur, et pour lesquels des obligations contractuelles ont été contractées.

2.5.1 Structure du capital

Montant du capital ordinaire, autorisé et conditionnel à la date de clôture des comptes annuels, nombre, catégorie et valeur nominale des valeurs mobilières, en indiquant les principales caractéristiques, comme le droit au dividende, les droits préférentiels et avantages similaires, ainsi que la partie du capital ordinaire qui n’a pas encore été libérée.

2.5.2 Droits de vote

Présentation des droits de vote et de toutes les limitations des droits de vote, avec mention des clauses statutaires de groupe et des dispositions régissant l’octroi de dérogations, en particulier pour les représentants institutionnels des droits de vote.

* Si un prospectus abrégé est autorisé selon l'art 34 RC, on peut omettre les indications marquées d'un astérisque «*».

2.5.3 Capital autorisé ou conditionnel

Lorsqu’une augmentation de capital autorisé et/ou conditionnel a été décidée, il convient d’indiquer: 1. le montant maximal de l’augmentation de capital autorisé et/ou conditionnel et l'échéance de l’autorisation relative à cette augmentation; 2. le cercle des bénéficiaires qui ont ou auront le droit de souscrire ces tranches supplémentaires de capital; 3. les conditions et modalités de l’émission ou de la création des valeurs mobilières correspondant à ces tranches supplémentaires du capital.

2.5.4 Parts non constitutives de capital ou bons de jouissance

( )* Si l’émetteur a émis des parts non constitutives du capital, comme par exemple des bons de jouissance: indication de leur nombre et de leurs caractéristiques principales.

2.5.5 Droits de conversion et d’option, emprunts en circulation ainsi que crédits et autres

engagements éventuels ( )* Emprunts convertibles en cours et nombre d'options émises par l’émetteur ou des sociétés du même groupe sur ses propres valeurs mobilières (y compris les options des collaborateurs, à présenter séparément), avec mention de la durée et des conditions de conversion ou d'option. Pour autant qu’ils aient une importance essentielle, les emprunts en cours: il faut distinguer entre les emprunts garantis (aussi bien par les droits de sûreté réels que d'une autre manière, que cela soit par l’émetteur ou par des tiers), et les emprunts non garantis, en indiquant leurs taux d’intérêt, leurs dates d’échéance et la devise dans laquelle ils ont été contractés. Pour autant qu'il ait une importance essentielle, le montant total de tout autre crédit ou engagement: il faut distinguer entre les créances garanties et les créances non garanties, en indiquant leurs taux d’intérêt, leurs dates d’échéance et la devise dans laquelle elles ont été contractées. Pour autant qu’il ait une importance essentielle, le montant total des engagements éventuels, en indiquant leurs dates d’échéance et la devise dans laquelle ils ont été contractés. Les renseignements au sujet des catégories mentionnées ci-dessus peuvent être présentés sous forme résumée dans la mesure où une représentation sommaire ne donne pas une impression fausse de l’entreprise. On fournira également un aperçu général du niveau des capitaux propres et de l’endettement qui distingue les dettes cautionnées ou non et les dettes garanties ou non et dont la date ne remonte pas à plus de 90 jours avant la date d’établissement du prospectus de cotation. L’endettement inclut aussi les dettes indirectes et les dettes éventuelles.

2.5.6 Dispositions statutaires dérogeant aux prescriptions légales

( )* Les dispositions statutaires concernant les modifications de capital et les droits liés aux différentes catégories de valeurs mobilières qui dérogent aux prescriptions légales.

2.5.7 Inscriptions à l’ordre du jour

Dispositions régissant l’inscription d’objets à l’ordre du jour de l’Assemblée générale, notamment en ce qui concerne les délais et les dates de référence.

2.5.8 Actions propres détenues par l’émetteur

Renseignements sur le nombre d’actions propres détenues par l’émetteur ou par ses mandataires, y compris les droits de participation détenus par une autre société dont l’émetteur détient plus de 50% des droits de vote.

* Si un prospectus abrégé est autorisé selon l'art 34 RC, on peut omettre les indications marquées d'un astérisque «*».

2.5.9 Actionnaires importants

Quant aux actionnaires et groupes d'actionnaires importants ainsi que leurs participations, les données doivent être fournies conformément aux art. 120 ss LIMF ainsi qu'aux dispositions d'application correspondantes de l'OIMF-FINMA, pour autant que l'émetteur en ait connaissance. Voir également: – Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) – Ordonnance de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers du 3 décembre 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers, OIMF-FINMA)

2.5.10 Participations croisées

Indication des participations croisées, dans la mesure où les participations de part et d’autre dépassent 5% de l’ensemble des voix ou du capital.

2.5.11 Offres publiques d'acquisition

Tout allègement ou dispense de l’obligation de faire une offre publique d’acquisition telle que prévue aux art. 135 s LIMF conformément aux statuts (clauses «opting out» et «opting up»), avec mention du pourcentage auquel a été fixé le seuil. Voir également: – Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF)

2.5.12 Droit à un dividende

Date à partir de laquelle la valeur donne droit à un dividende. Indiquer si des impôts à la source sont perçus sur les dividendes et si ces impôts seront pris en charge par l’émetteur.

2.7.1 Comptes annuels

( )* Pour les trois derniers exercices entiers: les comptes annuels établis en conformité avec une norme comptable reconnue par le Regulatory Board et révisés par l'organe de révision conformément à l'art. 49 RC.

2.7.2 Vérification des comptes annuels

On doit joindre au prospectus de cotation le rapport de l'organe de révision valablement signé portant sur les deux derniers comptes annuels vérifiés (art. 49 RC).

2.7.3 Date de référence

La date de clôture des derniers comptes annuels révisés ne doit pas, au moment de la publication du prospectus de cotation, remonter à plus de 18 mois.

2.7.4 Comptes intermédiaires

( )* Si, au moment de la publication du prospectus de cotation, la date de clôture des derniers comptes annuels révisés remonte à plus de neuf mois, le prospectus de cotation doit en plus contenir des comptes intermédiaires conformes à l'art. 9 Directive Présentation des comptes portant sur les six premiers mois de l’exercice.

2.7.5 Modifications significatives depuis le dernier bouclement annuel ou intermédiaire

Les modifications importantes survenues dans le patrimoine, la situation financière ou de négoce, et les résultats de l’émetteur depuis la clôture du dernier exercice ou depuis la date de référence des comptes intermédiaires. En l'absence de modifications, une déclaration le précisant doit figurer dans le prospectus de cotation.

3.6.1 Restrictions de la transférabilité

Restrictions de transfert des certificats de dépôt, avec mention des éventuelles clauses statutaires de groupe, des dispositions régissant l’octroi de dérogations ainsi que des motifs d'octroi de dérogations pendant l'année sous revue.

3.6.2 Restrictions de la négociabilité

Éventuelles restrictions de la négociabilité dès le premier jour de négoce. Il convient en particulier de signaler clairement les éventuelles restrictions de vente relevant du droit étranger.