Directive Décotation
(DD)

Art. 1 Objet

La présente Directive régit les principes de radiation de la cotation des droits de participation, des instru- ments dérivés et des Exchange Traded Products (décotation) sur demande de l'émetteur.

Art. 2 Champ d’application

La présente Directive s'applique à tous les émetteurs dont les droits de participation, instruments dérivés ou Exchange Traded Products sont cotés à la SIX Swiss Exchange SA («SIX Swiss Exchange»).

II Droits de participation

Art. 3 Requête

En principe, l'émetteur décide lui-même de la décotation des titres qu'il a émis. Lorsqu'il demande la décotation de droits de participation, l'émetteur doit en exposer les motifs dans une demande écrite. L'émetteur doit déposer la demande 20 jours de bourse avant l'annonce de la décotation, en l'accompa- gnant de la déclaration valablement signée par l'émetteur certifiant que les organes responsables de la société émettrice approuvent la décotation et, le cas échéant, des autres documents requis (prospectus d'offre, confirmations de jugements de tribunaux, etc.). L'émetteur de droits de participation doit fournir dans la demande des informations au sujet du capital flottant, conformément à la Directive concernant la diffusion des droits de participation. Les demandes relatives aux décotations au sens de Art. 4 al. 3 ch. 1 à 3 ne sont pas soumises à cette disposition. SIX Exchange Regulation AG («SIX Exchange Regulation») peut exiger d'autres renseignements.

Art. 4 Annonce de la décotation et période de maintien de la cotation

Le Regulatory Board peut déterminer la date de l'annonce de la décotation et celle du dernier jour de négoce. Dans sa décision, il prend en compte la protection des investisseurs, celle d’un négoce régulier, l'environnement juridique ainsi que les intérêts du requérant. En principe, la période entre l'annonce et le dernier jour de négoce doit être d'au minimum trois et d'au maximum 12 mois. Cependant, lors de la détermination du délai, le Regulatory Board tiendra compte de différents critères tels que la date, la diffusion par catégorie de titres, la liquidité, le volume négocié, une éventuelle approbation de l'Assemblée générale (y compris les quorums requis et les résultats du vote) ainsi que d'autres circonstances. La décotation doit être annoncée par la publication de la décision de dé- cotation par SIX Exchange Regulation (site web et communiqué de presse) et d'une «Information offi- cielle» de l'émetteur. art. 53 s. RC ainsi que les dispositions de la Directive Publicité événementielle (DPE) demeurent réservés. Le Regulatory Board peut, en particulier dans les cas suivants, réduire jusqu'à cinq jours de bourse la période de maintien de la cotation prévue à l'Art. 4 al. 2. 1. s'il s'agit d'une fusion ou d'une liquidation; ou 2. si, à la suite d'une offre publique d'achat, l'intention de radier la valeur de la cotation a déjà été annon- cée; ou 3. si les titres ont été annulés en vertu de l'art. 137 LIMF; ou 4. si, simultanément, la cotation de nouveaux droits de participation est demandée en lieu et place des droits de participation à supprimer de la cote. Voir également: ‒ Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des mar- chés financiers, LIMF) ‒ – Directive Procédures droits de participation (DPDP)

Art. 5 Négoce hors bourse (supprimé)

(supprimé) III Instruments dérivés et Exchange Traded Products

Art. 6 Principe

La décotation des instruments dérivés et des Exchange Traded Products n'est possible que sur requête. La décision de supprimer un instrument dérivé et un Exchange Traded Product de la cote conformément aux conditions applicables appartient à l'émetteur. Une demande de décotation d'instruments dérivés et d'Exchange Traded Products peut être déposée lorsque: 1. l'émetteur détient tous les instruments dérivés ou Exchange Traded Products concernés dans ses propres livres et que la décotation n'enfreint donc pas la protection des investisseurs; ou 2. en cas de «Open-Interest»:

1. tous les investisseurs détenant ces instruments dérivés ou Exchange Traded Products dans leurs dépôts ont été informés et approuvent la décotation; ou

2. lorsque:

‒ la décotation est annoncée trois mois avant le dernier jour de négoce; et ‒ qu'il est garanti que la publication de l'annonce de décotation va de pair avec une publication conformément aux conditions.

Art. 7 Requête

Lorsque l'émetteur ou sa représentation agréée demande la décotation des instruments dérivés ou des Exchange Traded Products, il ou elle doit en exposer les motifs dans une demande écrite. L'émetteur ou une représentation agréée au sens de l'art. 58a RC doit déposer la demande au moins trois jours de bourse avant l'annonce de la décotation, en précisant la date de décotation souhaitée. La demande doit s'accompagner des documents suivants: 1. une copie de l'«Information officielle» à publier; et 2. en cas de demande de décotation au sens de l'Art. 6 al. 3 ch. 1: une attestation certifiant que l'émetteur détient tous les instruments dérivés ou Exchange Traded Products concernés dans ses propres livres et que la décotation n'enfreint donc pas la protection des investisseurs; ou 3. en cas de «Open-Interest»:

1. un engagement d'indemniser SIX Swiss Exchange ou la plate-forme de négoce concernée de tout dommage; et

2. en cas de demande de décotation au sens de l'Art. 6 al. 3 ch. 2 let. a), une attestation certifiant que:

‒ tous les investisseurs détenant des instruments dérivés ou Exchange Traded Products dans leurs dépôts ont été informés par l'émetteur et approuvent la décotation; et ‒ l'émetteur ne placera plus d'instruments dérivés ou Exchange Traded Products auprès des inves- tisseurs; ou

c) en cas de demande de décotation au sens de l'Art. 6 al. 3 ch. 2 let. b): ‒ une attestation de l'émetteur certifiant que la publication de l'annonce de décotation ira de pair avec une publication conformément aux conditions.

Art. 8 Décision

Le Regulatory Board communique sa décision à l'émetteur dans les deux jours suivant le dépôt de la de- mande.

Art. 9 Émoluments

La décotation des instruments dérivés ou des Exchange Traded Products est soumise au paiement d'émo- luments selon les tarifs en vigueur. Voir également: ‒ Tarif relatif au Règlement de cotation (TRC) IV Dispositions finales

Art. 10 Entrée en vigueur

La présente Directive entre en vigueur le 1er juillet 2009 et remplace la Directive concernant la décotation de valeurs du 23 novembre 2000.

Art. 11 Disposition transitoire

La présente Directive s'applique à toutes les décotations faisant l'objet d'une demande ou d'une annonce de décotation au sens de l'art. 7 à la date même ou après la date d'entrée en vigueur.

Art. 12 Révisions

La révision des art. 1, 2, art. 6 al. 1, al. 2, art. 7 al. 1, al. 3 et art. 9 promulguée par décision du 1er oc- tobre 2010 entre en vigueur le 15 octobre 2010. La révision des art. 3 et 4 ainsi que la abrogation de l'art. 5 promulguées par décision du 25 mars 2013 entrent en vigueur le 1er mars 2014. Adaptation de l'art 4 suite à l'introduction de la Loi sur l'infrastructure des marchés financiers et de ses ordonnances au 1er avril 2016.

La révision des art. 6 et 7 promulguée par décision du 15 septembre 2016 entre en vigueur le 1 mai 2017. er La révision de l'art. 3 al. 5 promulguée par décision de l'Issuers Committee du 20 mars 2018 entre en vi- gueur le 1er mai 2018. La révision de l'art. 7 al. 1 et 2 promulguée par décision de l'Issuers Committee du 7 décembre 2018 entre en vigueur le 2 mai 2019.