Schéma C
(SCHC)

2.1.1 Raison sociale, siège social et siège administratif

Raison sociale, siège social et siège administratif si celui-ci est différent du siège social, en indiquant chaque fois l'adresse.

2.1.2 Constitution, durée

( )* Date de constitution et durée de la société lorsque celle-ci n’est pas indéterminée.

2.1.3 Législation, forme juridique

( )* Législation à laquelle l’émetteur est soumis et forme juridique de celui-ci.

2.1.4 But

( )* But de l’émetteur avec citation de l’intégralité de la disposition correspondante des statuts ou de l'acte constitutif.

2.1.5 Registre

( )* Registre dans lequel l’émetteur est inscrit, date d’inscription et, si disponible, numéro de registre.

2.2.1 Composition

Nom et adresse professionnelle des personnes suivantes: 1. les membres des organes d’administration, de direction et de surveillance prévues selon le droit des sociétés; 2. les associés commandités, s’il s’agit d’une société en commandite par actions; 3. les fondateurs, s’il s’agit d’une société créée il y a moins de cinq ans.

2.2.2 Position et activités

Position des personnes assurant des fonctions auprès de l'émetteur selon le ch. 2.2.1 ainsi que les principales activités exercées par ces personnes en dehors de l’organisation de l’émetteur, dans la mesure où celles-ci revêtent une importance pour l’émetteur. Nom de toutes les sociétés cotées et autres entreprises ou sociétés importantes au sein desquelles cette personne a été membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance prévu par le droit des sociétés, ou partenaire, au cours des cinq dernières années (indiquer également si elle a toujours ces qualités).

Les indications exigées selon le Schéma C sur l’historique de la société ne doivent être fournies que si l’émetteur existait déjà à la date mentionnée. *

2.2.3 Procédures et verdicts de culpabilité

Tout verdict de culpabilité en relation avec un crime ou un délit de nature économique commis au cours des cinq dernières années par l'une de ces personnes dans le cadre de l'une des positions citées, ainsi que les procédures en cours ou ayant fait l'objet d'une sanction à l'encontre de la personne décidées par les autorités légales ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés). En l’absence d’informations de ce type, une déclaration le précisant doit être publiée.

2.2.4 Informations complémentaires sur la direction

Au cas où les activités et les obligations en relation avec la gestion des investissements immobiliers ou d’autres activités commerciales essentielles pour l’émetteur seraient déléguées à des tiers, la société émettrice est tenue de fournir les renseignements suivants sur ces personnes ou ces entreprises, en précisant: 1. la qualification professionnelle (pour les sociétés, celle des organes de direction); 2. les clauses principales du contrat; 3. la durée des mandats; et 4. les honoraires, et notamment les rémunérations versées par l'émetteur à des tiers pour les tâches de gestion et d’autres prestations de services. Les indications concernant la qualification professionnelle selon le ch. 1 peuvent être omises s’il s’agit d’une société contrôlée par l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers ou soumis à une surveillance étrangère équivalente.

2.2.5 Conflits d’intérêts

Présentation des conflits d’intérêts potentiels. On citera parmi ceux-ci les relations entre d'une part, les membres du conseil d’administration, de la direction et de l’organe de révision, et d'autre part les promoteurs, les contreparties dans les transactions portant sur l’achat ou la vente de biens immobiliers, les administrateurs et les experts des biens immobiliers.

2.2.6 Valeurs mobilières et droits d'option

Nombre de valeurs mobilières et pourcentage des droits de vote, même si ces voix ne peuvent être exercées, détenus globalement par les membres des organes cités au ch. 2.2.1, et les droits de souscription conférés à ces personnes en relation avec ces valeurs mobilières, y compris les conditions d'exercice de ces droits. Dans le cas où la date de référence de ces données diffère de celle du prospectus de cotation, il convient de le mentionner. Tout changement significatif des données intervenu depuis la date de référence est à publier dans le prospectus de cotation.

2.2.7 Participation des collaborateurs

( )* Plans de participation des collaborateurs de tous niveaux hiérarchiques dans la société de l’émetteur.

*

2.2.8 Organe de révision

Nom ou raison sociale et adresse de l' organe de révision légalement autorisé qui a procédé à la vérification des comptes annuels des trois derniers exercices. Pour les sociétés dont la durée d'existence, avec une substance économique, est plus courte, cette période sera réduite proportionnellement. Si, pour l'exercice en cours, un autre organe de révision a été désigné, il convient de le mentionner. Si pendant la période couverte par les comptes annuels historiques, l'organe de révision a été démis ou n'a pas été réélu, ou encore s'est retiré de lui-même, il convient de le mentionner également.

2.3.1 Activités principales

( )* Description des principaux secteurs d’activité actuels de l’émetteur, avec indication de ses principales prestations et de ses nouvelles activités.

2.3.2 Informations sur les biens immobiliers et les participations

2.3.3 Méthodes d’évaluation

Les méthodes d’évaluation appliquées doivent être présentées. À cet égard, il convient de choisir des méthodes d’évaluation généralement reconnues par le marché concerné. En outre, le principe de continuité doit être respecté dans l’application de la méthode d’évaluation.

2.3.4 Experts

Publication du nom des experts indépendants mandatés pour procéder à l'évaluation.

2.3.5 Procédures devant les tribunaux civils, arbitraux et administratifs

Les procédures en cours ou à prévoir devant les tribunaux civils, arbitraux ou administratifs, pour autant que cela présente une importance pour le patrimoine ou le résultat de l'émetteur. Si aucune de ces procédures n’est en cours d’instruction ou n’est à prévoir, il convient de joindre au prospectus de cotation une déclaration le précisant.

2.3.6 Effectif du personnel

( )* Effectif du personnel à la date de la clôture des comptes annuels durant les trois derniers exercices.

2.4.1 Principes de la politique de placement

Présentation des principes de la politique de placement, en exposant expressément les critères suivants: 1. description des objectifs de placement et de l’orientation stratégique de l'émetteur (par ex. immeubles locatifs, projets, services immobiliers), y compris les buts financiers et la politique de placement (par ex. spécialisation dans des locaux commerciaux ou des biens d’habitation, des zones géographiques, des activités à caractère spéculatif et/ou inhabituel) ainsi que le financement (principes en matière de nantissement et de financement extérieur); 2. objets de placement admis et exclus; 3. pondération des différentes catégories de placements; 4. principes de répartition des risques; 5. description de la politique de distribution; 6. si le prospectus de cotation fait état de la performance, présentation des critères appliqués ou des standards reconnus; 7. exposé des instruments et techniques de placement admis pour la couverture des risques et/ou l’optimisation du résultat (par ex. options et futures, contrats à terme, prêts de titres, couverture des risques monétaires et de taux d’intérêt, etc.); 8. indications des principes de financement; 9. présentation des compétences relatives aux changements de la politique de placement.

2.4.2 Risques

L’émetteur doit fournir des informations sur les risques éventuels. Les risques des sociétés immobilières comprennent en particulier: 1. le degré de liquidité limité des placements immobiliers; 2. les incertitudes liées aux secteurs pollués de longue date; 3. les problèmes relatifs aux surfaces non exploitées; 4. une détérioration éventuelle des facteurs d’emplacement; 5. les incertitudes liées à l’évaluation des placements, telles que le risque du prix du marché; 6. les incertitudes relatives aux modifications de la législation (par ex. les impôts et les règlements régissant les zones de construction) et de la pratique (par ex. les restrictions imposées à l’acquisition de biens immobiliers, le droit du bail etc.); 7. les incertitudes liées à la rentabilité des investissements effectués ou prévus; ainsi que 8. la situation relative aux changements des taux d’intérêt.

2.4.3 Placements déjà effectués

( )* Indications chiffrées sur les principaux placements effectués pendant la période couverte par les comptes annuels historiques (investissements).

2.4.4 Placements en cours

Les principaux placements en cours, en indiquant leur répartition géographique (dans le pays de domicile et à l’étranger).

2.4.5 Placements déjà décidés

Les principaux placements (investissements) déjà décidés par les organes de direction de l’émetteur, et pour lesquels des obligations contractuelles ont été contractées.

*

2.5.1 Structure du capital

Montant du capital ordinaire, autorisé et conditionnel à la date de clôture des comptes annuels, nombre, catégorie et valeur nominale des valeurs mobilières, en indiquant les principales caractéristiques, comme le droit au dividende, les droits préférentiels et avantages similaires, ainsi que la partie du capital ordinaire qui n’a pas encore été libérée.

2.5.2 Droits de vote

Présentation des droits de vote et des éventuelles limitations des droits de vote, avec mention des clauses statutaires de groupe et des dispositions régissant l’octroi de dérogations, en particulier pour les représentants institutionnels des droits de vote.

2.5.3 Capital autorisé ou conditionnel

Lorsqu’une augmentation de capital autorisé et/ou conditionnel a été décidée, il convient d’indiquer: 1. le montant maximal de l’augmentation de capital autorisé et/ou conditionnel et l'échéance de l’autorisation relative à cette augmentation; 2. le cercle des bénéficiaires qui ont ou auront le droit de souscrire ces tranches supplémentaires de capital; 3. les conditions et modalités de l’émission ou de la création des valeurs mobilières correspondant à ces tranches supplémentaires du capital.

2.5.4 Parts non constitutives de capital ou bons de jouissance

( )* Si l’émetteur a émis des parts non constitutives du capital, comme par exemple des bons de jouissance: indication de leur nombre et de leurs caractéristiques principales.

2.5.5 Droits de conversion et d’option, emprunts en circulation ainsi que crédits et autres

engagements éventuels ( )* Emprunts convertibles en cours et nombre d'options émises par l’émetteur ou des sociétés du même groupe sur ses propres valeurs mobilières (y compris les options des collaborateurs, à présenter séparément), avec mention de la durée et des conditions de conversion ou d'option. Pour autant qu’ils aient une importance essentielle, les emprunts en cours: il faut distinguer entre les emprunts garantis (aussi bien par les droits de sûreté réels que d'une autre manière, que cela soit par l’émetteur ou par des tiers), et les emprunts non garantis, en indiquant leurs taux d’intérêt, leurs dates d’échéance et la devise dans laquelle ils ont été contractés. Pour autant qu'il ait une importance essentielle, le montant total de tout autre crédit ou engagement: il faut distinguer entre les créances garanties et les créances non garanties, en indiquant leurs taux d’intérêt, leurs dates d’échéance et la devise dans laquelle elles ont été contractées. Pour autant qu’il ait une importance essentielle, le montant total des engagements éventuels, en indiquant leurs dates d’échéance et la devise dans laquelle ils ont été contractés. Les renseignements au sujet des catégories mentionnées ci-dessus peuvent être présentés sous forme résumée dans la mesure où une représentation sommaire ne donne pas une impression fausse de l’entreprise. On fournira également un aperçu général du niveau des capitaux propres et de l’endettement qui distingue les dettes cautionnées ou non et les dettes garanties ou non et dont la date ne remonte pas à plus de 90 jours avant la date d’établissement du prospectus de cotation. L’endettement inclut aussi les dettes indirectes et les dettes éventuelles.

*

2.5.6 Dispositions statutaires dérogeant aux prescriptions légales

( )* Les dispositions statutaires concernant les modifications de capital et les droits liés aux différentes catégories de valeurs mobilières qui dérogent aux prescriptions légales.

2.5.7 Inscriptions à l’ordre du jour

Dispositions régissant l’inscription d’objets à l’ordre du jour de l’Assemblée générale, notamment en ce qui concerne les délais et les dates de référence.

2.5.8 Actions propres détenues par l’émetteur

Nombre d’actions propres détenues par l’émetteur ou par ses mandataires, y compris les droits de participation détenus par une autre société dont l’émetteur détient plus de 50% des droits de vote.

2.5.9 Actionnaires importants

Quant aux actionnaires et groupes d'actionnaires importants ainsi que leurs participations, les données doivent être fournies conformément aux art. 120 ss LIMF ainsi qu'aux dispositions d'application correspondantes de l'OIMF-FINMA, pour autant que l'émetteur en ait connaissance. Voir également: – Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF) – Ordonnance de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers du 3 décembre 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Ordonnance de la FINMA sur l'infrastructure des marchés financiers, OIMF-FINMA)

2.5.10 Participations croisées

Indication des participations croisées, dans la mesure où les participations de part et d’autre dépassent 5% de l’ensemble des voix ou du capital.

2.5.11 Offres publiques d'acquisition

Tout allègement ou dispense de l’obligation de faire une offre publique d’acquisition telle que prévue aux art. 135 s LIMF conformément aux statuts (clauses «opting out» et «opting up»), avec mention du pourcentage auquel a été fixé le seuil. Voir également: – Loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (Loi sur l'infrastructure des marchés financiers, LIMF)

2.5.12 Droit à un dividende

Date à partir de laquelle la valeur donne droit à un dividende. Indiquer si des impôts à la source sont perçus sur les dividendes et si ces impôts seront pris en charge par l’émetteur.

2.7.1 Bilan actuel

Pour les sociétés nouvellement fondées: bilan d'ouverture révisé et bilan révisé après apports en nature éventuels selon les dispositions établies aux art. 49 ss RC et à l'art. 81 RC. Les dispositions mentionnées aux ch. 2.7.2 ss sont applicables par analogie. L'émetteur peut omettre la présentation du bilan d'ouverture ou du bilan révisé après apports en nature si le prospectus de cotation contient un ou plusieurs comptes annuels, conformément aux règles établies aux ch. 2.7.2 ss.

2.7.2 Comptes annuels

( )* Pour les trois derniers exercices entiers: les comptes annuels établis en conformité avec une norme comptable reconnue par le Regulatory Board et révisés par l'organe de révision conformément à l'art. 49 RC. La comptabilisation du portefeuille immoblier doit être effectuée à sa valeur effective.

2.7.3 Vérification des comptes annuels

On doit joindre au prospectus de cotation le rapport de l'organe de révision valablement signé portant sur les trois derniers comptes annuels vérifiés (art. 49 RC).

2.7.4 Date de référence

La date de clôture des derniers comptes annuels révisés ne doit pas, au moment de la publication du prospectus de cotation, remonter à plus de 18 mois.

2.7.5 Comptes intermédiaires

( )* Si, au moment de la publication du prospectus de cotation, la date de clôture des derniers comptes annuels révisés remonte à plus de neuf mois, le prospectus de cotation doit en plus contenir des comptes intermédiaires conformes à l'art. 9 Directive Présentation des comptes portant sur les six premiers mois de l’exercice.

2.7.6 Modifications significatives depuis le dernier bouclement annuel ou intermédiaire

Les modifications importantes survenues dans le patrimoine, la situation financière ou de négoce, et les résultats de l’émetteur depuis la clôture du dernier exercice ou depuis la date de référence des comptes intermédiaires. En l'absence de modifications, une déclaration le précisant doit être jointe au prospectus de cotation.

*

2.7.7 Indications annexées

Lors de l'établissement des rapports, les sociétés d'investissement publieront, en complément de l'art. 49 RC, les indications supplémentaires suivantes à l'annexe des comptes: 1. l'inventaire du patrimoine de la société à sa valeur intrinsèque (Net Asset Value) et, sur la base de celle-ci, la valeur d’inventaire des valeurs mobilières cotées au jour de la clôture de la période sous revue; 2. la valeur effective (fair value) du portefeuille immobilier, réparti selon les catégories d’investissements propres à l’émetteur concerné, telles que les biens immobiliers d’habitation de bureaux, de commerce ou les terrains à exploiter. La valeur effective doit être calculée par des experts externes; 3. l'état des investissements au début et à la fin de la période sous revue ainsi que les modifications intervenues sur la base des valeurs effectives; l'ensemble des plus-values et moins-values ainsi que des gains et pertes réalisés et non réalisés doivent être présentés séparément par catégories de placements; 4. la présentation séparée des plus-values et moins-values significatives (une plus-value ou une moins-value est significative lorsque son effet sur la valeur du portefeuille excède 5%); 5. la présentation et la motivation de toute modification de la politique d'investissement pendant l'exercice sous revue; 6. la publication du nom de l'expert indépendant mandaté pour procéder à l'évaluation; 7. la présentation des méthodes d’estimation utilisées pour les évaluations immobilières, y compris des informations sur les bases de calcul et leurs principes sous-jacents; 8. la liste des dates d’échéance des contrats locatifs à long terme (à l’exclusion des biens immobiliers d’habitation); 9. des indications sur le financement (telles que les échéances, l’amortissement et les taux d’intérêt).

3.6.1 Restrictions de la transférabilité

Restrictions de transfert par catégorie de valeurs mobilières, avec mention des éventuelles clauses statutaires de groupe, des dispositions régissant l’octroi de dérogations ainsi que des motifs d'octroi de dérogations pendant l'année sous revue.

3.6.2 Restrictions de la négociabilité

Éventuelles restrictions de la négociabilité dès le premier jour de négoce. Il convient en particulier de signaler clairement les éventuelles restrictions de vente relevant du droit étranger.