KKR & Co. L.P/Selecta AG

1. Am 11. November 2015 hat die Wettbewerbskommission (nachfolgend: WEKO) die Meldung über ein Zusammenschlussvorhaben erhalten. Diese Meldung betrifft den Erwerb indirekter alleiniger Kontrolle über die Selecta AG und ihre Gruppengesellschaften (nachfolgend: Selecta) durch Mittel von Tochtergesellschaften der Investmentgesellschaft KKR & Co. L.P. (nachfolgend: KKR). Selecta befindet sich unter indirekter gemeinsamer Kontrolle der KKR der Allianz SE (nachfolgend: Allianz).

2. KKR ist eine weltweit tätige Investmentgesellschaft mit Hauptsitz in New York, USA, welche Investoren ein breites Spektrum von Investmentprodukten und Kapitalmarktlösungen anbietet. Nebst anderen Beteiligungen kontrolliert KKR gemeinsam mit der FIBA Beteiligungs- und Anlage GmbH (nachfolgend: FIBA)1 die Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft (nachfolgend: WMF), eine Herstellerin von Tisch- und Küchenwaren, kleinen elektrischen Geräten für private Haushalte, professioneller Ausrüstung für Hotels sowie vollautomatischen Heissgetränke-Tischmaschinen für den professionellen Gebrauch der Marken WMF und Schaerer. FIBA ist eine Beteiligungsgesellschaft nach österreichischem Recht.2 Ihre Hauptaktivität besteht in einer Beteiligung am österreichischen Wassertechnologieunternehmen BWT AG.3

3. Selecta mit Sitz in Kirchberg, Schweiz, bietet Vending4 von kalten und warmen Getränken sowie Snacks an. Selecta ist in 17 Vertragsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums und der Schweiz tätig. Selecta bedient sowohl öffentliche Kunden (Bewirtschafter von Bahnhöfen, Flughäfen, Tankstellen und Einkaufszentren) wie auch private Kunden (Büros, Fabriken) mit Vending-Maschinen. Im Vending von Heissgetränken bietet Selecta eine Vielzahl von Tischmaschinen und freistehenden Maschinen an, die Kaffee, Spezialkaffeegetränke, Tee und heisse Schokolade bereitstellen. Tischmaschinen sind vorwiegend für den Einsatz bei privaten Kunden geeignet, während freistehende Maschinen grundsätzlich für öffentliches Vending an Hochfrequenz-Standorten eingesetzt werden. Selecta produziert selbst keine Maschinen für Heissgetränke, sondern bezieht sie bei verschiedenen Lieferanten.

4. KKR beabsichtigt, die verbleibenden Aktien der bislang gemeinsam mit der Allianz kontrollierten Selecta

vollständig zu übernehmen. Der Wechsel von gemeinsamer zu alleiniger Kontrolle durch KKR stellt einen Unternehmenszusammenschluss i.S.v. Art. 4 Abs. 3 Bst. b KG5 dar. Da die Umsatzschwellen nach Art. 9 Abs. 1 KG überschritten sind, handelt es sich um ein meldepflichtiges Zusammenschlussvorhaben.

5. Die WEKO hat den Erwerb der indirekten gemeinsamen Kontrolle über Selecta durch KKR und Allianz mit Entscheid vom 27. November 2014 gutgeheissen.6 Ohne eine abschliessende Marktabgrenzung vorzunehmen, kam die WEKO zum Ergebnis, dass das Zusammenschlussvorhaben sowohl auf dem vorgelagerten mindestens nationalen Produktmarkt der vollautomatischen Heissgetränke-Tischmaschinen für den professionellen Gebrauch (allenfalls unterteilt in HoReCa7-Kanal und Bürobedarf) als auch auf dem nachgelagerten nationalen Produktmarkt für klassischen Vending oder einem allfälligen Marktsegment des Vending von Heissgetränken zu keinen Marktanteilsadditionen und somit zu keinen Wettbewerbsbedenken in horizontaler Hinsicht führte. Dabei stellte einzig der nationale Markt für klassisches Vending oder – bei einer Marktsegmentierung – der nationale Markt für das Vending von Heissgetränken einen betroffenen Markt im Sinne von Art. 11 Abs. 1 Bst. d VKU8 dar, welcher mit dem Zusammenschussvorhaben in Zusammenhang stand. Auch die vertikale Beziehung zwischen Selecta und WMF – in bestimmten Ländern kauft Selecta vollautomatische Heissgetränke-Tischmaschinen für den professionellen Gebrauch von WMF – führte zu keinen substantiierten wettbewerbsrechtlichen Bedenken. Abgesehen davon waren weder KKR (inkl. kontrollierte Portfolio-Gesellschaften) noch Allianz in Geschäftsbereichen tätig, welche einem Tätigkeitsbereich von Selecta vorgelagert, nachgelagert oder eng benachbart gewesen wären.

6. Laut den Parteien hat sich das Marktumfeld in den wenigen Monaten seit der genannten Prüfung der WEKO nur marginal verändert. Die einzig wettbewerbsrechtlich relevante Änderung bestehe in der Änderung der

1 Vgl. European Commission, Daily News, Commission clears acquisition of joint control over WMF by KKR and FIBA, 18.09.2015, <http://europa.eu/rapid/press-release_MEX-15-5682_en.htm> (17.11.2015). 2 M.7671, KKR/FIBA/WMF, Section 1.2 of Form CO, <http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/additional_data/m767 1_85_3.pdf> (17.11.2015). 3 Vgl. Fn 1.

4 Die WEKO hat Vending umschrieben als „das Füllen und den hygienischen Service, den technischen Unterhalt sowie das ‚Gel[d]handling‘ von Verpflegungsautomaten“. RPW 2001/2, 345 Rz 6, Compass Group/Selecta Group.

5 Bundesgesetz vom 6. Oktober 1995 über Kartelle und andere Wettbewerbsbeschränkungen (Kartellgesetz, KG; SR 251). 6 RPW 2014/4, 751 ff., KKR & Co. L.P./Allianz SE/Selecta AG. 7 Hotels, Restaurants, Cafeterias.

8 Verordnung vom 17. Juni 1996 über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen (VKU; SR 251.4).

Beteiligungsverhältnisse an WMF durch den Wechsel von alleiniger Kontrolle durch KKR zur gemeinsamen Kontrolle mit FIBA. Dadurch werde das rein hypothetische Risiko einer Abschottung von Einsatzmitteln noch weiter reduziert. Es gäbe keinen Grund, dass FIBA die Verkäufe von WMF einschränken sollte oder einer solchen Einschränkung zustimmen sollte.

7. Angesichts der Umstände, dass WMF und FIBA nicht in denselben Bereichen tätig und dass sich abgesehen von der Änderung der Beteiligungsverhältnisse an WMF das Marktumfeld seit der Prüfung des Zusammenschlussvorhabens KKR & Co. L.P./Allianz SE/Selecta AG nicht wesentlich verändert hat, kommt die WEKO zum Schluss, dass das vorliegende Zusammenschlussvorhaben zu keinen wettbewerbsrechtlichen Bedenken führt.

8. Die vorläufige Prüfung ergibt somit keine Anhaltspunkte, dass der Zusammenschluss eine marktbeherrschende Stellung begründen oder verstärken wird. Die Voraussetzungen für eine Prüfung des Zusammenschlusses nach Art. 10 KG sind daher nicht gegeben.