Advent/Eurazeo/Hoist

1. Am 30. August 2021 hat die Wettbewerbskommission (nachfolgend: WEKO) die Meldung über ein Zusammenschlussvorhaben erhalten. Danach beabsichtigen von Advent International Corporation (nachfolgen: Advent) und ihren Tochtergesellschaften verwaltete Fonds und Eurazeo SE (nachfolgend: Eurazeo) indirekt die gemeinsame Kontrolle über die Hoist-Gruppe (nachfolgend: Hoist) zu erwerben.

2. Die Advent International Corporation ist eine Private-Equity-Gesellschaft mit Sitz in Boston, USA. Als Private-Equity-Investor hält Advent Beteiligungen an Gesellschaften, die in verschiedenen Sektoren tätig sind, u.a. Industrie, Einzelhandel, Medien, Kommunikation, Informationstechnologie, Internet, Gesundheitswesen und Pharmazeutika. Weitere Informationen zu Advent können der Internetseite <www.advent-international.com> entnommen werden.

3. Die Eurazeo SE ist eine an der Euronext Paris börsenkotierte Investmentgesellschaft mit einem Portfolio von mehreren Milliarden Euro an diversifizierten Vermögenswerten. Eurazeo hat drei Hauptaktivitäten: Private Equity, Private Debt und Real Assets. Weitere Informationen zu Eurazeo können der Internetseite <https://www.eurazeo.com/en> entnommen werden.

4. Hoist ist ein Hospitality-Partner für Hotels und öffentliche Einrichtungen, der High Speed Internet-Zugangslösungen (high speed internet access solutions), Konferenzdienste (conference services), Property-Management-Systeme (PMS), Back-Office Software sowie andere Annehmlichkeiten für Gäste anbietet.1 Weitere Informationen zu Hoist können der Internetseite <https://www.hoistgroup.com/en/> entnommen werden. Hoist verfügt über eine Tochtergesellschaft in der Schweiz, die Hoist Group SA, mit Sitz in Vernier. In der Schweiz ist Hoist nur in den Bereichen der Bereitstellung von High Speed-Internetlösungen und IPTV2 tätig.

5. Advent und Eurazeo sind die meldenden/übernehmenden Gesellschaften. Das Zusammenschlussvorhaben besteht aus dem Erwerb gemeinsamer Kontrolle über Hoist durch Advent und Eurazeo im Sinne von Art. 4 Abs. 3 KG3.

6. […] (nachfolgend: Bidco) wird direkt oder indirekt das gesamte ausstehende Aktienkapital von Hoist erwerben.

Eurazeo und von Advent verwaltete Private Equity Fonds werden nach dem Zusammenschluss jeweils direkt bzw. indirekt 50 % der Anteile an […] (nachfolgend: Topco), der obersten Muttergesellschaft von Bidco, halten (vorbehaltlich einer Verwässerung für die Minderheitsbeteiligung des Managements).4

7. Gemäss dem Aktionärsbindungsvertrag […] werden Advent und Eurazeo jeweils Governance-Rechte in Bezug auf Topco und damit in Bezug auf Hoist erwerben. Die Zustimmung von Advent und Eurazeo wird jeweils erforderlich sein, um den CEO und die Verwaltungsratsmitglieder einer Tochtergesellschaft von Topco zu ernennen oder abzuberufen und das Budget bzw. den Geschäftsplan zu genehmigen. Entsprechend planen die übernehmenden Gesellschaften den Erwerb gemeinsamer Kontrolle über Hoist im Sinne von Art. 2 Abs. 1 VKU5. Da die Anforderungen an ein Vollfunktionsunternehmen vorliegend keinen Anlass für weitere Ausführungen geben6, handelt es sich somit um einen Unternehmenszusammenschluss im Sinne von Art. 4 Abs. 3 Bst. b KG.

8. Parallel zu vorliegendem Zusammenschlussvorhaben wurde der WEKO der Erwerb der gemeinsamen Kontrolle über die Planet-Gruppe7 durch die gleichen Parteien gemeldet (nachfolgend: Planet-Zusammenschlussvorhaben). Das vorliegende Zusammenschlussvorhaben ist vom Planet-Zusammenschlussvorhaben abhängig, nicht aber umgekehrt. Der Vollzug des Planet-Zusammenschlussvorhabens ist gemäss Meldung weder de jure noch de facto vom Vollzug des hier zu beurteilenden Zusammenschlussvorhabens abhängig. Gemäss den entsprechenden, nachvollziehbaren Ausführungen in der Meldung stellen die beiden Zusammenschlussvorhaben voneinander unabhängige, je separate Zusammenschlüsse dar.8 Demnach sind das vorliegend zu beurteilende Zusammenschlussvorhaben und das

1 Meldung, Rz 3.

2 Internetprotokoll basierte Fernsehlösungen.

3 Bundesgesetz vom 6.10.1995 über Kartelle und andere Wettbewerbsbeschränkungen (Kartellgesetz, KG; SR 251). 4 Meldung, Rz 28.

5 Verordnung vom 17.6.1996 über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen (VKU; SR 251.4). 6 Vgl. Meldung, Rz 30.

7 Planet ist ein Anbieter von integrierten digitalen Zahlungsdiensten, einschliesslich Mehrwertsteuer-Rückerstattungsdienstleistungen (VAT refund services) und Zahlungslösungen (z.B. Gate-way-Dienstleistungen, Währungsumrechnung, Acquiring). Zwischen Hoist und der Planet-Gruppe bestehen gemäss Meldung keine horizontalen oder vertikalen Überlappungen, weder in der Schweiz noch weltweit (vgl. Meldung Fn 10).

8 Vgl. Meldung Rz 34, 37 f.

Planet-Zusammenschlussvorhaben nicht als ein einziger Zusammenschluss im Sinne von Abschnitt 1.5.2 der Konsolidierten Mitteilung der Europäischen Kommission zu Zuständigkeitsfragen gemäss der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen9, die hier analog herangezogen werden kann, zu betrachten. Sie werden entsprechend auch getrennt voneinander beurteilt.

9. Weiter verweisen die Parteien der Vollständigkeit halber auf ein potentielles weiteres Zusammenschlussvorhaben betreffend die […] (nachfolgend: […], und das potenzielle Zusammenschlussvorhaben: […]-Zusammenschlussvorhaben) hin. […] Gemäss Ausführungen der Parteien ist der Ausgang des […]-Zusammenschlussvorhabens derzeit noch ungewiss. Weiter ist das hier zu beurteilende Zusammenschlussvorhaben nicht an die Unterzeichnung und/oder den

Vollzug des […]-Zusammenschlussvorhabens gebunden.10

10. Nach Vollzug des Zusammenschlussvorhabens beabsichtigen Advent und Eurazeo, […]11

11. Das Zusammenschlussvorhaben wurde am 24. August 2021 auch bei der Europäischen Kommission im Rahmen eines vereinfachten Verfahrens angemeldet und am 17. September 2021 von dieser freigegeben. Am 9. August 2021 wurde es ausserdem ohne Bedingungen und Auflagen von den Wettbewerbsbehörden […] genehmigt.

12. Die nachfolgende Tabelle zeigt, dass die Schwellenwerte gemäss Art. 9 Abs. 1 Bst. a und Bst. b KG in casu erfüllt sind. Folglich ist das Zusammenschlussvorhaben meldepflichtig.12

Beteiligte Unternehmen

Weltweiter Umsatz

CHF12 in Mio.

Schweizer Umsatz

CHF in Mio.

Advent […] […]

Eurazeo […] […]

Hoist […] […]

Total [>2’000] […]

Kumulierte Umsätze der beteiligten Unternehmen weltweit und in der Schweiz im letzten Geschäftsjahr

(Quelle: Angaben der Parteien)

13. Um zu beurteilen, ob Anhaltspunkte dafür bestehen, dass durch den Zusammenschluss eine marktbeherrschende Stellung begründet oder verstärkt wird, sind zunächst die relevanten Märkte abzugrenzen. In einem zweiten Schritt wird die Veränderung der Stellung der beteiligten Unternehmen auf diesen Märkten durch den Zusammenschluss beurteilt.

14. Mit der Meldung beschränkt sich die nachfolgende Analyse auf die Schweizer Tätigkeiten von Hoist sowie die Aktivitäten der erwerbenden Gesellschaften, die in die gleichen Märkte fallen wie die Schweizer Aktivitäten von Hoist sowie auf mögliche vertikale Beziehungen, die sich aus dem Zusammenschlussvorhaben ergeben.

15. Advent und Eurazeo sind über ihre vielfältigen Unternehmensbeteiligungen in zahlreichen Wirtschaftsbereichen tätig (siehe Rz 2 f.). Hoist ist in der Schweiz ausschliesslich in den Bereichen der Bereitstellung von High Speed-Internetlösungen und IPTV für Hotels und öffentliche Einrichtungen tätig. Ihre anderen Produkte und Dienstleistungen, wie bspw. Property-Management-Systeme (PMS) oder Booking Engine (eine Online-Buchungsplattform), bietet sie in der Schweiz nicht an.14

16. In den Geschäftsbereichen, in denen Hoist in der Schweiz tätig ist (d.h. der Bereitstellung von High Speed-Internetlösungen und IPTV für Hotels und öffentliche Einrichtungen), hat die WEKO bereits die Märkte analysiert. Konkret hat die WEKO die folgenden separaten Märkte im Bereich der (Daten-)Kommunikationsdienstleistungen und Internetlösungen in Hotellerie und Gastgewerbe (Hospitality-Industrie) in Erwägung gezogen: (i) High Speed Internet-Zugang in Hotels; (ii) Business Center Solutions; (iii) Konferenzdienstleistungen; und (iv) digitale Informationssysteme.15 Im Fall Swisscom/ Deuromedia hat die WEKO IPTV-Lösungen dem Segment der digitalen Informationssysteme zugeordnet.16 Die WEKO erwog, dass der Markt für digitale Informationssysteme in räumlicher Hinsicht mindestens schweizweit, wenn nicht sogar weltweit abzugrenzen ist.17 Betreffend High Speed Internet-Zugang in Hotels ging die WEKO von einen nationalen Markt aus.18

9 ABl. C 43 vom 21.2.2009 S. 21 ff., Rz 38 ff. 10 Vgl. Meldung, Rz 36. 11 Meldung, Rz 39. 12 Vgl. Meldung, Rz 41 ff.

13 Umrechnung nach Jahresmittel der Devisenkurse 2020 gemäss Publikation der Kursliste der Schweizerischen Nationalbank: EUR 1 = CHF 1.0705 (2020).

14 Meldung, Rz 52. 15 RPW 2006/2, 294 Rz 44 f., Swisscom Eurospot/Core Communications Corporation, sowie RPW 2013/2, 255 Rz 26 sowie Rz. 40 ff., Swisscom/Deuromedia. 16 RPW 2013/2, 257 Rz 47, Swisscom/Deuromedia. 17 RPW 2013/2, 257 Rz 49, Swisscom/Deuromedia. 18 Vgl. RPW 2006/2, 295 Rz 48 f., Swisscom Eurospot/Core Communications Corporation.

17. Das Zusammenschlussvorhaben gibt gemäss Meldung unabhängig von den Marktdefinitionen, die letztlich angenommen werden können, keinen Anlass zu wettbewerbsrechtlichen Bedenken. Die Marktanteile von Hoist liegen auch bei Annahme der bislang engsten Marktabgrenzung, d.h. einem spezifischen Markt für High Speed Internet-Zugang in Hotels sowie für digitale Informationssysteme in der Schweiz, unter [0-10] %19. Die Marktpräsenz von Hoist in der Schweiz ist mit einem Umsatz von ca. CHF […] Mio. im Jahr 2020 sehr begrenzt. Darüber hinaus kommt es gemäss Meldung zu keinerlei horizontalen Beziehungen zwischen Hoist einerseits und den von Advent und/oder Eurazeo kontrollierten Portfoliounternehmen andererseits.20 Auch bestehen in der Schweiz keinerlei vertikale Beziehungen21 und keines der beteiligten Unternehmen verfügt in der Schweiz über Marktanteile von 30 % oder mehr in Geschäftsbereichen, auf die sich das Zusammenschlussvorhaben bezieht.22

18. Die genauen Marktabgrenzungen können damit auch vorliegend offengelassen werden.23 Es liegen weder betroffene Märkte mit Anteilsaddition («horizontal betroffene Märkte») noch zu meldende betroffenen Märkte ohne Marktanteilsaddition («vertikal betroffene Märkte») im Sinne von Art. 11 Abs. 1 Bst. d VKU vor.24

19. Allenfalls enthaltene Nebenabreden werden der WEKO nicht explizit zur Prüfung unterbreitet. Sie sind damit nicht Gegenstand der vorliegenden Vorprüfung und erfahren keine Legalisierung durch den fusionskontrollrechtlichen Entscheid der Wettbewerbskommission bzw. der Kammer für Unternehmenszusammenschlüsse.

20. Die vorläufige Prüfung ergibt aus den genannten Gründen keine Anhaltspunkte, dass der Zusammenschluss eine marktbeherrschende Stellung begründen oder verstärken wird. Die Voraussetzungen für eine Prüfung des Zusammenschlusses nach Art. 10 KG sind daher nicht gegeben.

19 Hoists Marktanteile wurden aufgrund der Anzahl Hotels mit drei Sternen oder mehr in der Schweiz geschätzt (Meldung, Fn 19). 20 Meldung, Rz 47.

21 In Zusammenhang mit Tätigkeiten auf vor- bzw. nachgelagerten Märkten weisen die Parteien der Vollständigkeit halber auf eine sehr beschränkte Präsenz von Eurazeo auf dem Markt für Beherbungsdienstleistungen hin. Eine kleine Anzahl ihrer Portfoliounternehmen betreiben Hotels oder Jugendherbergen in verschiedenen europäischen Ländern, nicht aber in der Schweiz (vgl. Meldung, Rz 49). 22 Vgl. Meldung, Rz 47 f. sowie Rz 56.

23 So bereits RPW 2006/2, 295 Rz 47, Swisscom Eurospot/Core Communications Corporation.

24 Vgl. auch Merkblatt und Formular der Wettbewerbskommission, Meldung eines Zusammenschlussvorhabens, vom 21. Oktober 2014, https://www.weko.admin.ch/weko/de/home/dienstleistungen/meldeform ulare.html, sowie statt vieler RPW 2019/4, 1187 Rz 17 f., Spital STS AG/Medbase AG.