Compass - Restorama/Rail Gourmet

1. Am 29. November 2001 reichte die Compass Group PLC, Chertsey, Surrey UK (nachfolgend "Compass"), bei der Wettbewerbskommission die vollständige Meldung über ein Zusammenschlussvorhaben ein. Danach beabsichtigt die Compass, die der SAir Lines AG, Zürich (nachfolgend "Swissair"), zugehörigen Konzerngesellschaften Restorama AG (nachfolgend "Restorama") und Rail Gourmet Holding AG (nachfolgend "Rail Gourmet") mittels Aktienkauf zu erwerben.

2. Mit einem Umsatz von zirka CHF 20 Mia. im Jahr 2000 ist Compass eine weltweit führende Anbieterin von Verpflegungsdienstleistungen inklusive dem damit verbundenen Unterhalt von Infrastruktur für Kunden und deren Endkonsumenten an ihrem eigenen Standort. Kunden sind vor allem Unternehmen, aber auch Verpflegungsstätten an anderen stark frequentierten Lokalitäten wie Flughäfen, Sportstätten,

Universitäten und so weiter. Compass bietet ihren Kunden im Verpflegungsbereich ein sehr breites Dienstleistungsangebot unter verschiedenen Markennamen an. In der Schweiz ist Compass über die Compass Group (Suisse) SA, Montreux, aktiv.

3. Restorama und Rail Gourmet, die unter gleichlautenden Markennamen tätig sind, üben im Einzelnen folgende Geschäftsaktivitäten aus:

a) Restorama führt in der Schweiz, Deutschland, Österreich und Hongkong Betriebsrestaurants, betreibt Catering für Grossanlässe sowie einen Party-Service. Knapp 50% des Umsatzes der Restorama in der Schweiz entfielen bisher auf die Personalrestaurants der Swissair sowie auf Verpflegungsstätten auf den Flughäfen Zürich und Genf.

b) Rail Gourmet ist führende Anbieterin von Board-Catering für Bahnreisende und bietet diese Dienstleistung (inklusive Logistik, Produktion und Bahnservice) in der Schweiz, Spanien, Grossbritannien, Belgien, Finnland, Norwegen und Dänemark an. Rail Gourmet verfügt über eine 40%-Beteiligung, ohne Managementverantwortung aber mit strategischen Vetorechten, an der Passaggio Rail AG (nachfolgend "Passaggio"). Passaggio erbringt "on board" Bahncatering-Dienstleistungen, das heisst Verpflegungsdienste in Zügen.

4. Compass vermag mit Hilfe des Zusammenschlusses ihre bestehende Marktposition im Catering-Markt dank Restorama und im Bahn-Catering dank Rail-Gourmet geografisch zu ergänzen und sich in den Grossraum Zürich auszudehnen.

5. Die Swissair beabsichtigte mit dem Verkauf von Restorama und Rail Gourmet ursprünglich, sich auf das Kerngeschäft zu konzentrieren. Nach der Eröffnung des Nachlassverfahrens über die Swissair steht jetzt vielmehr die Sicherung der Arbeitsplätze und die Erhaltung der veräusserten Betriebe im Vordergrund. Im Rahmen der provisorischen Nachlassstundung der Verkäuferin beabsichtigt Compass deshalb, Rail Gourmet und Restorama von Swissair gegen Bargeld zu übernehmen.

II. MELDEPFLICHT

6. Die weltweiten Umsätze der Compass betrugen für das Geschäftsjahr 2000 CHF 19,092 Mia., für Restorama CHF 164 Mio. und für Rail Gourmet CHF 255 Mio. In der Schweiz erzielte Compass einen Umsatz von CHF 364,2 Mio., Restorama einen solchen von CHF 98 Mio. und Rail Gourmet CHF 22 Mio.

7. Damit sind die Aufgreifkriterien von Artikel 9 Absatz 1 Kartellgesetz (SR 251) erfüllt und das Zusammenschlussvorhaben ist meldepflichtig.

III. BEURTEILUNG DES ZUSAMMENSCHLUSSVORHABENS

1. Relevante Märkte

1.1. Sachlich relevante Märkte

8. Soweit es um die sachlich relevanten Märkte geht, sind die am Zusammenschluss beteiligten Unternehmen in den Bereichen Catering (Rz. 9 ff.) und Vending (Rz. 13) tätig.

9. Catering besteht im Liefern fertiger Speisen durch ein spezialisiertes Unternehmen. Genauer handelt es sich um das Zubereiten, Präsentieren, Bedienen oder Anliefern von Mahlzeiten und Getränken an Kunden und deren Konsumenten (vgl. RPW 2001/2, S. 345).

10. Kunden sind in erster Linie privatrechtliche Unternehmen und öffentlich-rechtliche Institutionen, welche Nahrungsmittel- und Getränkedienstleistungen in ihren eigenen Räumlichkeiten Mitarbeitern, Heimbewohnern, Patienten, Besuchern und so weiter (d.h. ihren Endkonsumenten) anbieten (RPW 2001/2, S. 345). Diese Kunden gelten als Marktgegenseite.

11. Das Verhalten des Kunden hängt freilich stark von jenem seiner Endkonsumenten ab. Die Präferenzen des Endkonsumenten schlagen sich nämlich unmittelbar im Nachfrageverhalten des Catering-Kunden nieder.

12. Die Wettbewerbskommission (vgl. RPW 2001/2, S. 345 ff.) unterscheidet grundsätzlich (je nach Art der Entschädigung des Catering-Dienstleisters) das Contract-Catering (a) und das Concession-Catering (a). Ein weiterer sachlich relevanter Markt bildet das Bahn-Catering (b). Diesbezüglich ist Folgendes anzumerken:

a) Beim Contract-Catering bezahlt der Kunde dem Caterer ein fixes Entgelt für die erbrachte Dienstleistung. Im Fall des Concession-Caterings bezahlt der Caterer dem Gebäudevermieter ein fixes Entgelt für die Benutzung der Lokalität (RPW 2001/2, S. 346).

Grundsätzlich kann der Contract-Catering-Markt nach den Kundengruppen Bildungsinstitutionen, Gesundheitssektor und Unternehmen weiter segmentiert werden (RPW 2001/2, S. 345 f.; vgl. demgegenüber COMP/M.1972 - Granada/Compass vom 29. Juni 2000, wo eine weitere Segmentierung nach Kundengruppen offen gelassen wurde). In diesem Zusammenhang ist vor allem auf die besonderen Anforderungen der Patientenverpflegung im Gesundheitssektor hinzuweisen. Für die vorliegende Beurteilung kann jedoch auf eine Segmentierung verzichtet werden, da sie keinen Einfluss auf das Ergebnis hat (vgl. Rz. 15 ff.).

b) Das Bahn-Catering umfasst alle Leistungen des Verkaufs von Getränken und Lebensmitteln im Zug, entweder stationär im Speisewagen oder durch mobile Minibars (RPW 1998/2, S. 250). Bahn-Catering stellt insofern ein spezielles Segment des Catering-Marktes dar, weil

?? der Caterer aus der Sicht des einzelnen Bahnreisenden auf der jeweiligen Zugskomposition bei einer engen Definition des sachlich relevanten Marktes ein Monopol innehat;

?? hingegen aus der Sicht der Bahnbetriebsgesellschaft Konkurrenz herrscht, da Auswahl und Ausweichmöglichkeiten zwischen verschiedenen Caterern bei der Ausschreibung für die jeweiligen Zugskompositionen bestehen.

13. Vending besteht im Füllen, im hygienischen Service und technischen Unterhalt sowie im "Geldhandling" von Verpflegungsautomaten (vgl. RPW 2001/2, S. 345). Steht das Vending im Zusammenhang mit Catering-Dienstleistungen, wird vom so genannten "Ancillary-Vending" gesprochen. Im Gegensatz dazu wird das umfassende und spezialisierte Vending als "klassisches Vending" bezeichnet. Ancillary-Vending stellt andere Anforderungen an das Personal und befriedigt andere Kundenbedürfnisse als dies beim klassischen Vending als unabhängige Dienstleistung der Fall ist. Ancillary-Vending und klassisches Vending sind demnach zwei separate sachlich relevante Märkte.

1.2. Räumlich relevanter Markt

14. In Bezug auf die erwähnten sachlichen Märkte geht die Wettbewerbskommission von einem räumlichen Markt Schweiz aus (RPW 2001/2, S. 346; ebenso die EU, vgl. COMP/M.2373 - Compass/Selecta vom 8. Mai 2001 sowie COMP/M.1972 Granada/Compass vom 29. Juni 2000). Zu beachten ist jedoch, dass eine zunehmende Öffnung und Internationalisierung des Catering-Marktes stattfindet. Diese Entwicklung ist aber zurzeit nicht weit genug vorangeschritten, um von der Definition eines national relevanten Marktes abzuweichen.

2. Stellung in den betroffenen Märkten

2.1. Aktuelle Konkurrenz

15. Gemäss Artikel 11 Absatz 1 Buchstabe d VKU werden nur diejenigen sachlichen und räumlichen Märkte einer eingehenden Analyse unterzogen, in welchen der gemeinsame Marktanteil in der Schweiz von zwei oder mehr der beteiligten Unternehmen 20% oder mehr beträgt oder der Marktanteil in der Schweiz von einem der beteiligten Unternehmen 30% oder mehr beträgt (diese Märkte werden als "vom Zusammenschluss betroffene Märkte" bezeichnet). Wo diese Schwellen nicht erreicht werden, kann von der Unbedenklichkeit des Zusammenschlusses ausgegangen werden. In der Regel erübrigt sich dann eine nähere Prüfung.

16. Eine Zusammenstellung der Tätigkeiten der beteiligten Unternehmen in den relevanten Märkten einschliesslich der dazugehörigen Marktanteile anhand des Umsatzes liefert die nachfolgende Tabelle (Angaben zum Concession-Catering sind ergänzt aus der Meldung

Compass/Selecta, Rz. 59; Angaben zum klassischen Vending stammen aus RPW 2001/2, S. 347).

Contract-Catering

Concession-Catering

Bahn-Catering

klassisches Vending

Ancillary-Vending

Compass 12% < 2% - mind. 30% unbedeutend

Restorama 10% - - - unbedeutend

Rail Gourmet - - 60% - -

Wichtigste Konkurrenten

SV-Group (44%)

DSR (14%)

Mövenpick

Autogrill

Merkur Gastronomie

Mitropa (35%) AGB (13%- 14%)

Nova Autoservices (8%-9%)

-

17. Gemäss obiger Tabelle bestehen zunächst für das Bahn-Catering und das klassische Vending betroffene Märkte. Jedoch resultieren in diesen Bereichen keinerlei Marktanteilsadditionen, da bis anhin Compass, Restorama und Rail Gourmet nicht gleichzeitig im Bahn-Catering beziehungsweise klassischen Vending einschliesslich derer vor- und nachgelagerten Märkte tätig waren. Eine eingehende Analyse erübrigt sich daher.

18. Ein weiterer betroffener Markt liegt beim Contract-Catering vor, wo sich vor allem hinsichtlich einer weiteren Unterteilung dieses Marktes nach Kundengruppen (vgl. Rz. 12 a) Marktanteilsadditionen ergeben, die im Folgenden zu analysieren sind. Bezüglich der Kundengruppen Unternehmen, Bildung und Gesundheit sind im Contract-Catering-Markt leider keine verlässlichen Angaben über Marktanteile verfügbar. Einzig ein Vergleich der Anzahl schweizerischer Betriebe, die von den wichtigsten Contract-Caterern (SV-Group, Département Social Romand DSR, Compass, Restorama) bedient werden, ist möglich. Eine Übersicht liefert nachfolgende Grafik:

19. Wie die Grafik zeigt, bestehen vor allem bei der Kundengruppe Unternehmungen Marktanteilsadditionen zwischen Compass und Restorama. In den restlichen Bereichen ist die Bedeutung von Compass und Restorama vergleichsweise gering. Diesbezüglich haben die Abklärungen des Sekretariats Folgendes ergeben:

a) Der Compass und Restorama steht mit dem Marktleader SV-Group ein starker Konkurrent gegenüber. Zudem sind weitere Unternehmen im Unternehmens-Catering tätig wie das "Département Social Romand (DSR)" und der neben der Restorama im Kanton Zürich stark vertretene "Zürcher Frauenverein".

b) Im Übrigen ist auch die Konkurrenzsituation auf der Stufe Endkonsument von Bedeutung, da diese indirekt über die vorgelagerte Stufe der Kunden (Marktgegenseite) Auswirkungen hat. Aus der Sicht des Endkonsumenten sind die Dienstleistungen der Caterer relativ leicht mit jenen von lokalen Restaurants oder Take-Aways und so weiter austauschbar. Auf der Stufe Endverbraucher herrscht demnach in der Regel ein intensiver Wettbewerb zwischen den verschiedenen lokalen Anbietern von Mahlzeiten. Nur einige dieser Anbieter sind im Catering- und/oder Vending-Markt, wie oben definiert, tätig. Zusammenfassend kann festgehalten werden, dass die lokalen und kleinen Anbieter von fertigen Mahlzeiten einen starken disziplinierenden Einfluss auf Catering- und Vending-Dienstleister ausüben.

2.2. Potenzielle Konkurrenz

20. Der Catering- und Vending-Markt ist durch Konzentrationsprozesse gekennzeichnet. So stieg zum Beispiel der Umsatz von Compass von £ 256 Mio. im Jahr 1991 auf £ 7,3 Mia. im Jahr 2000. Dies entspricht einer Steigerung auf das 27-fache innerhalb von neun Jahren. Dieses

Gesundheit

Bildung

Unternehmung

SV-Group

DSR

Compass

Restorama

0

100

200

300

Anzahl Unternehmen

starke Umsatzwachstum basiert auf internem Wachstum einerseits, aber auch auf zahlreichen weltweit getätigten Akquisitionen andererseits. Die Konzentrationsprozesse und die damit verbundene zunehmende internationale Ausrichtung der Catering- und Vending-Dienstleister sind sowohl in der Schweiz als auch im Ausland zu beobachten, wobei die Entwicklung in der Schweiz weniger weit fortgeschritten ist, als zum Beispiel in den USA. Der Konzentrationsprozess dürfte demzufolge auf dem schweizerischen Markt noch nicht abgeschlossen sein.

21. Als Gründe für die Konzentrationsprozesse wurden von den befragten Unternehmen Folgendes aufgeführt:

?? Kosteneinsparungen auf der Angebotsseite ergeben sich insbesondere infolge einer vermehrten Arbeitsteilung, der Möglichkeit zur Standardisierung von Geschäftsprozessen, Volumeneffekten beim Einkauf und so weiter.

?? Der Aufbau und die Pflege einer Gastromarke sowie die Marktforschung- und Produktentwicklung für ein einheitliches Gastrokonzept verursachen fixe Kosten. Diese können bei entsprechender Grösse eines Catering-Dienstleisters auf mehr Verkaufsstellen verteilt werden.

?? Auf der Nachfrageseite bietet sich den grossen Anbietern die Möglichkeit, ganze Dienstleistungsbündel zu offerieren, entsprechend den Bedürfnissen der Kunden. So führt Sodexho in ihrem Geschäftsbericht aus: "Success will depend on the ability to offer a range of services that enables clients to save time while controlling management costs".

?? Catering- und Vending-Dienstleister garantieren dem potenziellen Endkonsumenten oft ein an allen Standorten gleiches Gastroerlebnis zu einem bekannten Preis. Der Systemcharakter (z.T. wird auch von Systemgastronomie gesprochen) mit Wiedererkennungseffekten senkt die Such- und Transaktionskosten für den Endkonsumenten.

22. Die Ausführungen zeigen, dass für die Catering- und Vending-Anbieter zunehmende Skalenerträge (economies of scale) existieren. Verbundsvorteile (economies of scope) zwischen den oben erwähnten relevanten Catering- und Vending-Märkten dürften ebenfalls eine Rolle spielen. Die Erfolge von Compass, aber auch von dessen weltweit wichtigsten Konkurrenten Sodexho, zeigen, dass Ganzsortimentsanbieter, welche die wichtigsten Bereiche im Catering und Vending abdecken, über Wettbewerbsvorteile verfügen.

23. Als weitere Marktzutrittsschranke ist der beträchtliche Kapitalbedarf für den Aufbau eines Gesamtsortiments im Catering- und/oder Vending-Markt zu nennen. Insbesondere werden die - neben den Kosten für den Ausbau der Infrastruktur - hohen Kosten für den Aufbau

beziehungsweise den Erwerb von bekannten Markennamen (Brandnames bzw. Reputation einer Marke) erwähnt. Die Marktzutrittsschranken sind infolge der Bedeutung von Grössen- und Verbundsvorteilen sowie der Reputation bestehender Firmen erheblich. Im Gegensatz dazu sind die Marktzutrittsschranken für lokale Anbieter (vgl. Rz. 19 b) sehr tief. Da zudem viele Endverbraucher eine Präferenz für Abwechslung haben dürften, bleibt ein potenzieller Disziplinierungseffekt dieser Anbieter selbst mit den zu beobachtenden Konzentrationsprozessen im Catering- und Vending-Markt wirksam.

IV. ERGEBNIS

24. Die vorläufige Prüfung ergibt aus den genannten Gründen keine Anhaltspunkte, dass der Zusammenschluss eine marktbeherrschende Stellung begründen oder verstärken wird. Die Voraussetzungen für eine vertiefte Prüfung des Zusammenschlusses nach Artikel 10 KG sind daher nicht gegeben.