Saint-Gobain/Sanitas Troesch

B.1 Geltungsbereich

6. Das Bundesgesetz über Kartelle und andere Wettbewerbsbeschränkungen vom 6. Oktober 1995 (KG; SR 251) gilt für Unternehmen des privaten und öffentlichen Rechts, die Kartell- oder andere Wettbewerbsabreden treffen, Marktmacht ausüben oder sich an Unternehmenszusammenschlüssen beteiligen (Art. 2 KG).

B.1.1 Unternehmen

7. Als Unternehmen gelten alle selbstständigen Einheiten, die sich als Produzenten von Gütern oder Dienstleistungen am Wirtschaftsprozess beteiligen und im konkreten Fall als Anbieter oder Nachfrager auftreten (Botschaft zum KG, Sonderdruck, S. 66). Die am Zusammenschluss beteiligten Unternehmen sind als solche Unternehmen zu qualifizieren.

B.1.2 Unternehmenszusammenschluss

8. Gemäss Artikel 4 Absatz 3 Buchstabe b KG gilt als Unternehmenszusammenschluss jeder Vorgang, wie namentlich der Erwerb einer Beteiligung oder der Abschluss eines Vertrages, durch den ein oder mehrere Unternehmen unmittelbar oder mittelbar die Kontrolle über ein oder mehrere bisher unabhängige Unternehmen oder Teile von solchen erlangen.

9. Demnach erlangt ein Unternehmen die Kontrolle über ein bisher unabhängiges Unternehmen, wenn es durch den Erwerb von Beteiligungsrechten oder auf andere Weise die Möglichkeit erhält, einen bestimmenden Einfluss auf die Tätigkeit des anderen Unternehmens auszuüben (Art. 1 Satz 1 Verordnung über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen vom 17.6.1996 [VKU; SR 251.4]).

10. Als beteiligte Unternehmen bei der Erlangung der Kontrolle gelten das kontrollierende und das kontrollierte Unternehmen. Das kontrollierte Unternehmen ist im vorliegenden Fall Sanitas Troesch. Als kontrollierendes Unternehmen ist die Muttergesellschaft Saint-Gobain zu betrachten, welche die Partidis zu 100% besitzt (vgl. Geschäftsbericht 2003, Saint-Gobain, S. 142).

B.2 Meldepflicht

11. Gemäss Artikel 9 Absatz 1 KG sind Vorhaben über Zusammenschlüsse von Unternehmen vor ihrem Vollzug der Wettbewerbskommission zu melden, sofern im letzten Geschäftsjahr vor dem Zusammenschluss:

a) die beteiligten Unternehmen einen Umsatz von insgesamt mindestens CHF 2 Mia. oder einen auf die Schweiz entfallenden Umsatz von insgesamt mindestens CHF 500 Mio. erzielten; und

b) mindestens zwei der beteiligten Unternehmen einen Umsatz in der Schweiz von je mindestens CHF 100 Mio. erzielten.

Tabelle 1: Umsätze der betroffenen Unternehmen im Jahr 2003 1

Weltweiter Umsatz 2003 Umsatz in der Schweiz 2003

Saint-Gobain CHF 45'005 Mio. CHF > 100 Mio.

Sanitas Troesch CHF > 100 Mio. CHF > 100 Mio.

Total CHF > 45'005 Mio. CHF > 500 Mio.

12. Die beteiligten Unternehmen erzielten im Geschäftsjahr 2003 in der Schweiz einen gemeinsamen Umsatz von CHF > 500 Mio. (vgl. Tabelle 1). Damit ist die Umsatzschwelle von Artikel 9 Absatz 1 Buchstabe a KG erreicht. Saint-Gobain erzielte im Geschäftsjahr 2003 in der Schweiz einen Umsatz von CHF > 100 Mio., Sanitas Troesch einen solchen von CHF > 100 Mio., womit auch der Schwellenwert gemäss Artikel 9 Absatz 1 Buchstabe b KG überschritten ist. Infolgedessen ist das Zusammenschlussvorhaben meldepflichtig.

B.3 Beurteilung des Zusammenschlussvorhabens nach erfolgter vorläufiger Prüfung

13. Meldepflichtige Zusammenschlüsse unterliegen der Prüfung durch die Wettbewerbskommission, sofern sich in einer vorläufigen Prüfung Anhaltspunkte ergeben, dass sie eine marktbeherrschende Stellung begründen oder verstärken (Art. 10 Abs. 1 KG).

14. Um zu beurteilen, ob Anhaltspunkte dafür bestehen, dass durch den Zusammenschluss eine marktbeherrschende Stellung begründet oder verstärkt wird, sind zunächst die relevanten Märkte abzugrenzen. In einem zweiten Schritt wird die Veränderung der Stellung der beteiligten Unternehmen auf diesen Märkten durch den Zusammenschluss beurteilt.

C Beurteilung

C.1 Relevante Märkte

15. Sanitas Troesch ist im Handel von sichtbaren Sanitärprodukten und Kücheneinrichtungen in der Schweiz tätig. Saint-Gobain handelt ebenfalls mit sichtbaren Sanitärprodukten und Kücheneinrichtungen, insbesondere in Frankreich, Skandinavien und Polen, aber auch in der Schweiz, und ist zudem Händler von weiteren Produkten im Baubereich und Hersteller von verschiedenen Baumaterialien und technischen Werkstoffen. Durch den Zusammenschluss werden demnach die Bereiche des Handels mit sichtbaren Sanitärprodukten und Kücheneinrichtungen tangiert.

16. Unternehmenszusammenschlüsse können Auswirkungen auf die Absatz- und die Beschaffungsmärkte der beteiligten Unternehmen haben (RPW 1999/1, S. 101, Rz. 14). In den nachfolgenden Erwägungen zu den sachlich und den räumlich relevanten Märkten werden jeweils zuerst

a) die Absatzmärkte, auf denen Sanitas Troesch und Saint-Gobain als Anbieter zum Beispiel Sanitärinstallateuren gegenüberstehen und danach

b) die Beschaffungsmärkte, auf denen Sanitas Troesch und Saint-Gobain als Nachfrager den Herstellern gegenüberstehen,

analysiert.

C.1.1 Sachlich relevante Märkte

17. Der sachliche Markt umfasst alle Waren oder Leistungen, die von der Marktgegenseite hinsichtlich ihrer Eigenschaften und ihres vorgesehenen Verwendungszwecks als substituierbar angesehen werden (Art. 11 Abs. 3 Bst. a VKU).

Absatzmärkte

18. Gestützt auf die Praxis der Wettbewerbskommission (Richner AG/Vicom Baubedarf AG, 2002/3, S. 492 ff., und Gétaz Romang/Miauton, RPW 2000/1, S. 56 ff.) können im vorliegenden Fall getrennte relevante Märkte für den Handel mit sichtbaren Sanitärprodukten und den Handel mit Kücheneinrichtungen auf dem Absatzmarkt angenommen werden. Nachfrager von Sanitärprodukten und von Kücheneinrichtungen bei Grosshändlern sind zur Hauptsache professionelle Installateure, welche die von den Endkonsumenten gewünschten Produkte beziehen. Für die Nachfrager von Sanitärprodukten ist es wichtig ist, dass sie die für ein Objekt benötigten Produkte überwiegend bei einem einzigen Anbieter beziehen können, um ihre Transaktionskosten tief zu halten (vgl. Gétaz Romang/Miauton, RPW 2000/1, Rz. 13).

Beschaffungsmärkte

19. Auf der Beschaffungsseite bilden die Absatzkanäle, welche die Sanitärgrossisten und weitere Händler für die Produzenten von Sanitärprodukten und Kücheneinrichtungen bereitstellen, den sachlich relevanten Markt. Die Leistung der Grosshändler besteht insbesondere darin, dass sie die Produkte der Produzenten, die stets nur ein Teilsortiment des Sanitärproduktemarktes und/oder des Marktes für Kücheneinrichtungen herstellen, im Rahmen eines umfassenden Sortiments den Installateuren und anderen Endkunden anbieten.

20. Der Markt für Sanitärprodukte wie auch der Markt für Kücheneinrichtungen bestehen aus mehreren Teilmärkten, beispielsweise dem Markt für Armaturen und dem Markt für Badewannen und Duschen.

1 Umsätze gemäss Parteiangaben.

Die meisten Produkte werden überwiegend von Sanitärgrossisten und spezialisierten Händlern für Kücheneinrichtungen vertrieben. So werden Klosettanlagen praktisch ausschliesslich über Sanitärgrossisten vertrieben, während Bad-Garnituren beispielsweise auch von Do-it-yourself-Läden verkauft werden. Die einzelnen spezialisierten Händler von Sanitärprodukten bieten in weiten Teilen gleiche Sortimente an, so dass der einzelne Produzent sein Sanitärprodukt oft parallel über verschiedene Sanitärgrossisten vertreibt. Die einzelnen Produkte in den verschiedenen Teilmärkten werden in nahezu gleicher Weise vertrieben.

21. Generell kann deshalb in den einzelnen Teilmärkten von recht homogenen Wettbewerbsbedingungen ausgegangen werden, weshalb man sie für die Zwecke dieser Vorprüfung als einen Markt zusammenfassen kann.

C.1.2 Räumlich relevante Märkte

22. Der räumliche Markt umfasst das Gebiet, in welchem die Marktgegenseite die den sachlichen Markt umfassenden Waren oder Leistungen nachfragt oder anbietet (Art. 11 Abs. 3 Bst. b VKU).

Absatzmärkte

23. Gemäss ihrer bisherigen Praxis geht die Wettbewerbskommission für die Beurteilung der relevanten Absatzmärkte beim Handel im Bereich Baubedarf von einer regionalen Marktabgrenzung aus. Dies wurde unter anderem mit dem zumeist regional beschränkten Transportradius von den Lagern zum Kunden (bis zu 50%-60km) begründet sowie den räumlich beschränkten Aktivitäten einiger Händler. 2

Beschaffungsmärkte

24. Als räumlich relevante Märkte gelten die Absatzkanäle der Händler von Sanitärprodukten und Kücheneinrichtungen, welche es den Produzenten erlauben, ihre Produkte an Installateure respektive deren Auftraggeber und weitere Endabnehmer in der Schweiz zu verkaufen. Sie sind überwiegend national, haben teilweise aber auch eine europäische Dimension.

25. So wird der überwiegende Teil von Sanitärprodukten, die in der Schweiz abgesetzt werden, von Herstellern in der Schweiz produziert, die oft schwergewichtig national tätig sind. Diese nationale Ausrichtung vieler Hersteller hat verschiedene Ursachen. Gemäss Angaben der Parteien führen unterschiedliche Normen zwischen der Schweiz und anderen europäischen Ländern und die Notwendigkeit verschiedener Pre- und Aftersale-Dienstleistungen für gewisse Produkte dazu, dass Produkte mehrheitlich in der Schweiz bezogen werden.

26. Gemäss nachfolgenden Ausführungen begründet oder verstärkt das Zusammenschlussvorhaben bei jeder denkbaren räumlichen Marktabgrenzung keine marktbeherrschende Stellung, sodass die Frage nach der genauen räumlichen Marktabgrenzung letztlich offen gelassen werden kann.

C.2 Voraussichtliche Stellung in den betroffenen Märkten

27. Es werden nur diejenigen sachlichen und räumlichen Märkte einer eingehenden Analyse unterzogen, in welchen der gemeinsame Marktanteil in der Schweiz von zwei oder mehr der beteiligten Unternehmen 20% oder mehr beträgt oder der Marktanteil in der Schweiz von einem der beteiligten Unternehmen 30% oder mehr beträgt (vgl. Art. 11 Abs. 1 Bst. d VKU). Wo diese Schwellen nicht erreicht werden, kann von der Unbedenklichkeit des Zusammenschlusses ausgegangen werden. In der Regel erübrigt sich dann eine nähere Prüfung.

2 Der Beurteilung des Zusammenschlusses Gétaz Romang/Miauton (RPW 2000/1, S. 58 f.) hat die Wettbewerbskommission einen separaten, räumlich relevanten Markt für die Romandie zugrunde gelegt; die räumliche Abgrenzung bei der Prüfung des Zusammenschlussvorhabens Richner AG/Vicom Baubedarf AG (RPW 2002/3, S. 493 ff.) erfolgte mit ähnlicher Dimension wie für die Romandie. Für das Verrechnungsgeschäft im Baubedarf wurde eine schweizweite Abgrenzung vorgenommen, für das Lagergeschäft dagegen eine regionale Abgrenzung, wobei der Bezugsradius von verschiedenen Faktoren abhängt, z.B. vom Preis, vom Verkehrsnetz, von der Grösse der Baustelle. Im Bereich des Handels mit sichtbaren Sanitärprodukten und Kücheneinrichtungen werden fast nur Lagergeschäfte getätigt, weshalb eine diesbezügliche Unterscheidung nicht erforderlich ist.

Tabelle 2: Umsätze im Markt für den Handel mit sichtbaren Sanitärprodukten, im Jahr 2003

Absatzmarkt: Umsatz Romandie Beschaffungsmarkt: Umsatz Schweiz

[CHF 1'000] [%] [CHF 1'000] [%]

Handel mit Sanitärprodukten

Sanitas Troesch [...] 20-30 [...] 30-40

Saint-Gobain (Lapeyre CH Filialen) [...] < 5 [...] < 5

Total Sanitas Troesch/Saint-Gobain [...] 20-30 [...] 30-40

Gétaz Romang [...] 40-50 [...] 10-20

Richner [...] 0-10 [...] 10-20

Sabag [...] 0-10 [...] 0-10

Übrige [...] 10-20 [...] 20-30

Total Markt 190'000 100 1'000'000 100

Handel mit Kücheneinrichtungen

Sanitas Troesch [...] 0-10 [...] 10-20

Saint-Gobain (Lapeyre CH Filialen) [...] 0-10 [...] 0-10

Total Sanitas Troesch/Saint-Gobain [...] 0-10 [...] 10-20

Übrige [...] 80-90 [...] 80-90

Total Markt 190'000 100 1'000'000 100

Quelle: Umsätze Sanitas Troesch und Saint-Gobain sowie Schätzung des Gesamtmarktes gemäss Angaben der Parteien, Umsätze Gétaz Romang, Richner und Sabag gemäss Angaben des jeweiligen Unternehmens

28. Wie aus Tabelle 2 ersichtlich ist, wird beim Handel mit Sanitärprodukten der gemeinsame Marktanteil von 20% sowohl auf dem Absatzmarkt als auch auf dem Beschaffungsmarkt überschritten. Mit einem gemeinsamen Marktanteil von weniger als 20% in der Romandie und weniger als 20% auf nationaler Ebene wird diese Marktanteilsschwelle dagegen beim Handel mit Kücheneinrichtungen weder auf dem Absatzmarkt noch auf dem Beschaffungsmarkt erreicht (Marktanteile gemäss Parteiangaben). Demnach kann der Markt des Grosshandels mit Kücheneinrichtungen nicht als betroffen im Sinne von Artikel 11 Absatz 1 Buchstabe d VKU qualifiziert werden.

Allgemeine Marktentwicklung im Handel für Sanitärprodukte

29. Das vorliegende Zusammenschlussvorhaben ist vor dem Hintergrund eines schon seit vielen Jahren währenden Konzentrationsprozesses im Handel für Sanitärprodukte zu beurteilen. In der näheren Vergangenheit gab es mehrere Zusammenschlüsse im Bereich des Handels für Sanitärprodukte (s. RPW 2002/2, S. 491 ff., und RPW 2000/1, S. 54 ff.). Auch Sanitas Troesch selbst entstand 1991 aus einer Fusion zwischen der 1911 gegründeten Zürcher Sanitas und der im Jahre 1912 gegründeten Könizer Troesch Holding.

30. Bereits vor einigen Jahren wurde das Sekretariat der Wettbewerbskommission auf ein allfälliges Parallelverhalten seitens des Sanitärgrosshandels aufmerksam. Diesbezügliche Abklärungen erfolgen im Rahmen einer laufenden Vorabklärung der wettbewerbsrechtlichen Verhältnisse auf dem Markt für Sanitärprodukte, insbesondere im Hinblick auf allfällige Preisabsprachen. Wie die nachfolgenden Erläuterungen darlegen, hat der hier zu beurteilende Zusammenschluss seiner geringen Marktanteilsaddition wegen keinen erwähnenswerten Einfluss auf die hängige Vorabklärung.

Absatzmarkt

31. Auf dem relevanten Markt, dem Markt für den Handel mit Sanitärprodukten in der Romandie, erzielte Sanitas Toesch 2003 einen Umsatz von CHF [...] Mio. und erreichte damit einen Marktanteil von 20%-30%. Saint-Gobain erwirtschaftete durch ihre Tochtergesellschaft Lapeyre an drei Standorten in der Romandie 2003 einen Umsatz von CHF [...] Mio, was einem Marktanteil von ‹ 5% entspricht. Während Sanitas Troesch im Jahr 2003 seine Marktanteile im Vergleich zu den beiden Vorjahren in etwa konstant halten konnte, sank der Umsatz und damit auch der Marktanteil von Lapeyre markant. Sanitas Troesch ist hinter Gétaz Romang, welcher 2003 einen Umsatz von CHF [...] Mio. hatte und damit einen Marktanteil von 40%- 50%, die Nummer zwei auf diesem Markt. Drittgrösster Wettbewerber ist Sabag mit einem Umsatz von CHF [...] Mio. und einem Marktanteil von 0%-10%.

32. Wie anhand dieser Zahlen ersichtlich ist, ist der vom Zusammenschluss betroffene Absatzmarkt stark konzentriert, weisen doch die beiden grössten Unternehmen zusammen einen Marktanteil von 60%-80% auf. Dennoch kann das Zusammenschlussvorhaben als unbedenklich angesehen werden, da sie nur zu einer marginalen Marktanteilsaddition (< 5%) führt.

Beschaffungsmärkte

33. Der überwiegende Teil der Sanitärprodukte, die in der Schweiz vertrieben werden, wird im Inland bezogen. Laut Angaben der Parteien bezieht Sanitas Troesch lediglich 10%-20% ihrer Produkte bei Herstellern, die hauptsächlich international tätig sind. Der Grossteil ihrer Konkurrenten hat ein sehr ähnliches Sortiment wie Sanitas Troesch, weshalb davon ausgegangen werden kann, dass auch diese ihre Produkte zur Hauptsache im Inland beziehen. Eine Ausnahme stellt Lapeyre Schweiz dar, welche laut Angaben der Parteien 80%-90% ihrer Produkte über die französische Lapeyre-Gruppe bezieht. Insgesamt kann davon ausgegangen werden, dass die Mehrheit der in der Schweiz verkauften Sanitärprodukte auf dem nationalen Markt bezogen werden. Die Beschaffungsmärkte für den Handel mit Sanitärprodukten sind also, wie bereits in Randziffer 24 dargelegt, überwiegend national abzugrenzen. Dennoch kann nicht ausgeschlossen werden, dass gewisse Produktegruppen zur Hauptsache von internationalen Herstellern bezogen werden und der relevante Markt in gewissen Teilmärkten demnach eine europäische Dimension aufweist. Deshalb wird im Folgenden in einem ersten Schritt eine nationale (Rz. 34 ff.) und in einem zweiten Schritt eine europäische Marktabgrenzung (Rz. 38) vorgenommen.

34. Wie Tabelle 2 zu entnehmen ist, ist Sanitas Troesch mit einem Umsatz von CHF [...] Mio. und einem Marktanteil von 30%-40% im Jahr 2003 der führende Händler von sichtbaren Sanitärprodukten in der Schweiz. Im Vergleich zu 2001 und 2002 konnte er seinen Umsatz leicht erhöhen, sein Marktanteil blieb in etwa konstant.

35. Lapeyre ist nur in der Romandie tätig und erzielte dort im Jahr 2003, wie in Randziffer 31 erwähnt, einen Umsatz von CHF [...] Mio. Dies ergibt für Lapeyre einen nationalen Marktanteil von < 5%. Noch ein Jahr zuvor hatte Lapeyre zusätzlich zwei Standorte in der Deutschschweiz, schloss diese aber mangels Rentabilität.

36. Nebst Sanitas Troesch sind zwei weitere grosse Händler von Sanitärprodukten auf dem Schweizer Markt tätig, Gétaz Romang mit einem Marktanteil von 10%-20% und Richner mit einem Marktanteil von 10%-20%. Viertgrösster Händler ist Sabag mit einem Marktanteil von 0%-10%.

37. Durch das Zusammenschlussvorhaben kann Sanitas Troesch, welches in den Besitz von Saint-Gobain übergeht, seine führende Marktstellung leicht ausbauen. Da die Marktanteilsaddition aber marginal ist (< 5%), ändert sich nichts an der grundlegenden Wettbewerbsstruktur von drei grossen und einigen kleineren Händlern, weshalb der geplante Zusammenschluss als unbedenklich angesehen werden kann.

38. Der gemeinsame Marktanteil von Sanitas Troesch und Saint Gobain ist - primär mit ihren im Sanitärhandel tätigen Töchtern Lapeyre und Dahl - auf europäischer Ebene deutlich geringer als auf nationaler Ebene. Zudem ist die Marktanteilsaddition, welche durch das Zusammenschlussvorhaben bewirkt wird, marginal. Demnach begründet oder verstärkt das Zusammenschlussvorhaben auch unter diesem räumlichen Aspekt keine marktbeherrschende Stellung, weshalb der geplante Zusammenschluss als unbedenklich beurteilt werden kann.

D. Ergebnis

39. Die vorläufige Prüfung ergibt, dass der Zusammenschluss aufgrund der vorgenannten Gründe keine marktbeherrschende Stellung begründen oder verstärken wird. Die Voraussetzungen für eine Prüfung des Zusammenschlusses gemäss Artikel 10 KG sind demnach nicht gegeben.