RPW 2011/3 S. 410
Daimler/Rolls-Royce
Rubrum
Vorläufige Prüfung; Art. 4 Abs. 3, Art. 10 und Art. 32 Abs. 1 KG
Examen préalable; art. 4 al. 3, art. 10 et art. 32 al. 1 LCart
Esame preliminare; art. 4 cpv. 3, art. 10 e art. 32 cpv. 1 LCart
Mitteilung gemäss Art. 16 Abs. 1 VKU vom 13. Juli 2011.
A
Sachverhalt
1.
Am 27. Juni 2011 hat die Wettbewerbskommission (WEKO) die Meldung über ein Zusammenschlussvorhaben erhalten. Danach beabsichtigen die Daimler AG (nachfolgend: Daimler) und die Rolls-Royce Group PLC (nachfolgend: Rolls-Royce) indirekt gemeinsam die Kontrolle über die Tognum AG (nachfolgend: Tognum) und Bergen zu erlangen. Dies soll mittels der Gründung der gemeinsam kontrollierten Akquisitionsgesellschaft ("Special Purpose Bid Vehicle", nachfolgend: NewCo) geschehen, welche dann das öffentliche Übernahmeangebot (nachfolgend: das Angebot) für Tognum unterbreiten wird. Das Angebot soll dazu führen, dass NewCo einen Anteil erwirbt, der zum Erwerb der sofortigen Kontrolle über Tognum führt. Trifft dies ein, wird Rolls-Royce Bergen noch vor dem 31. Dezember 2011 in NewCo einbringen.
2.
Tognum ist ein Unternehmen nach deutschem Recht, welches weltweit im Bereich der Entwicklung, der Herstellung und des Verkaufs von Hochleistungs-Dieselkolbenmotoren für Anwendungen abseits der Strasse – sogenannte "Off-Highway-Anwendungen" – wie man sie in den Bereichen der Industrie, der Stromerzeugung und der Schifffahrt nutzt, tätig ist. Tognum ist in den Bereichen Gaskolbenmotoren, Dieselaggregate, und Dieseleinspritzsysteme nur in geringem Masse aktiv. Zurzeit hält Daimler 28,4 % der Aktien von Tognum, die restlichen Aktien sind breit gestreut und werden von institutionellen und privaten Anlegern gehalten.
3.
Als Geschäftsbereich der Rolls-Royce Gruppe produziert Bergen mittelschnell laufende Diesel- und Gaskolbenmotoren für Stromerzeugungsanwendungen und Schiffsanwendungen (hauptsächlich Schiffsantriebsanlagen). Der Sitz von Bergen liegt im norwegischen Bergen. Das Unternehmen ist kaum in der Schweiz tätig. Bergen erwirtschaftet hierzulande Umsätze mit Dienstleistungen im Bereich der Schifffahrt und des Vertriebs der dazugehörenden Ersatzteile. Gemäss Meldung ist es nicht möglich, die jeweiligen Lieferadressen zu nennen, da sich die entsprechenden Schiffe überall auf der Welt befinden könnten. Rolls-Royce geht davon aus, dass es unwahrscheinlich ist, dass alle Ersatzteile in die Schweiz geliefert wurden.
4.
Das Zusammenschlussvorhaben wurde laut Meldung weltweit mehreren Wettbewerbsbehörden gemeldet, namentlich in der Europäischen Union (17. Juni 2011), in China (18. Mai 2011), in Taiwan (1. Juni 2011), in Südafrika (29. April 2011) sowie in Brasilien (30. März 2011). In Serbien wurde das Zusammenschlussvorhaben am 18. Mai 2011, in der Türkei am 20. Mai 2011, in Russland am 8. Juni 2011, in Israel am 15. Juni 2011 und in den USA am 17. Juni 2011 gemäss Meldung genehmigt.
5.
Im vorliegenden Fall handelt es sich um einen Unternehmenszusammenschluss im Sinne von Artikel 4 Absatz 3 Buchstabe b des Bundesgesetzes über Kartelle und andere Wettbewerbsbeschränkungen vom 6. Oktober 1995 ([Kartellgesetz], KG, SR 251) beziehungsweise um eine Erlangung der Kontrolle gemäss Artikel 1 Buchstabe a der Verordnung über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen vom 17. Juni 1996 (VKU, SR 251.4).
6.
Zusammenfassend führt das Zusammenschlussvorhaben auf den räumlich relevanten Märkten, die mindestens den Europäischen Wirtschaftsraum (EWR) und die Schweiz umfassen, weder im Bereich von Diesel- und Gaskolbenmotoren, noch in den Bereichen von Dieselkraftstoffeinspritzsystemen, Generatorensets, industriellen und marinen Gasturbinen zu Überlappungen der Geschäftstätigkeiten von Tognum und Bergen in der Schweiz und somit zu keinen Marktanteilsadditionen, die sich auf die Schweiz auswirken. Die vorläufige Prüfung ergibt daher keine Anhaltspunkte, dass der Zusammenschluss eine marktbeherrschende Stellung begründen oder verstärken wird. Die Voraussetzungen für eine Prüfung des Zusammenschlusses nach Art. 10 KG sind folglich nicht gegeben.