Transgourmet/Saviva

1. Am 20. Juni 2024 hat die Wettbewerbskommission (nachfolgend: WEKO) die Meldung über ein Zusammenschlussvorhaben erhalten. Dieses betrifft den Erwerb der alleinigen Kontrolle von Transgourmet Holding AG (nachfolgend: Transgourmet) über das Zielunternehmen Saviva AG (nachfolgend: Saviva).

2. Transgourmet mit Sitz in Basel ist über Tochtergesellschaften im Grosshandel mit Lebensmitteln im In- und Ausland tätig und bietet über die Transgourmet Schweiz AG in der Schweiz ein umfassendes Sortiment von Frischprodukten, haltbaren Nahrungsmitteln, Getränken sowie Non-Food-Produkten an. In der Schweiz sind die wichtigsten Vertriebskanäle von Transgourmet die unter der Marke Prodega betriebenen Abholgrossmärkte sowie in geringerem Umfang die Belieferung des unabhängigen Detailhandels (Convenience-Shops, Dorfläden, Kioske, Metzgereien und Bäckereien) und von Gastronomiebetrieben (Hotels, Restaurants, Cafés, Heime, Spitäler und Kantinen). Transgourmet hat am 2. Januar 2024 die Pomona Suisse AG übernommen, welche zuvor als eigenständige Gesellschaft mit mehreren Tochtergesellschaften im Belieferungsgrosshandel mit Nahrungsmittel und Non-Food-Produkten für die Gastronomie und den Detailhandelt tätig war. Die Transgourmet wird durch die Coop-Gruppe kontrolliert.1

3. Saviva mit Sitz in Brunegg (AG) ist eine Tochtergesellschaft der HEBA Food Holding AG (nachfolgend: HEBA) mit Sitz in Lenzburg (AG). Saviva ist im Belieferungsgrosshandel mit Nahrungs- und Genussmitteln sowie Non-Food-Artikeln aller Art für die Gastronomie und Hotellerie, die Gesundheitsbranche und den Handel tätig. Zudem ist Saviva in den Bereichen der professionellen Ausser-Haus-Verpflegung, Logistikdienstleistungen sowie der Optimierung von Beschaffungsprozessen für medizinisches Verbrauchsmaterial aktiv.2

4. Mit dem Zusammenschlussvorhaben bezwecke Transgourmet, durch die Kombination von Logistikstrukturen von Saviva mit denjenigen von Transgourmet Effizienzvorteile zu generieren und Kosteneinsparungen bei der Belieferung von gemeinsamen Kundinnen zu erzielen. Zudem erhoffe sich Transgourmet zusätzlichen Umsatz mit Kundinnen von Saviva, da diesen mit der Transaktion ein breiteres Sortiment angeboten werden könne. Transgourmet sehe zukünftig eine stärkere Bedeutung des Belieferungsgrosshandels im Verhältnis zum Abholgrosshandel und beabsichtige daher, in diesem Bereich zu investieren.

5. Transgourmet und HEBA (nachfolgend: die Parteien) vereinbarten, dass Transgourmet nach Vollzug der Transaktion 100 % der Anteile und damit die alleinige Kontrolle über das Zielunternehmen Saviva erwirbt. Im Ergebnis stellt die Transaktion einen Unternehmenszusammenschluss im Sinne von Art. 4 Abs. 3 Bst. b KG dar.

6. Die Coop-Gruppe und das Zielunternehmen Saviva erzielten im Geschäftsjahr 2023 insgesamt einen auf die Schweiz entfallenden Umsatz von über CHF 500 Mio. und auch jeweils einen solchen von über CHF 100 Mio. schweizweit, womit die Umsatzschwellen gemäss Art. 9 Abs. 1 KG erreicht sind und das vorliegende Zusammenschlussvorhaben meldepflichtig ist.

7. Die nachfolgende Analyse beschränkt sich auf Märkte in den Bereichen, in welchem das Zielunternehmen Saviva tätig ist und sich die Wettbewerbssituation ändern könnte. Konkret handelt es sich um Grosshandelsmärkte.

8. Der Grosshandel versorgt die klassische Gastronomie (Restaurants, Hotels), die Betriebs- und Gemeinschaftsgastronomie (industrielle Betriebe wie Spitäler, Kantinen, Heime) sowie unabhängige (Klein-)Detaillisten mit Gütern des täglichen Bedarfs. Zum Grosshandel gehören sowohl Anbieterinnen, welche Grossverbraucherinnen mit Produkten beliefern, als auch solche, bei denen Grossverbraucherinnen die Waren abholen.

9. Absatzseitig ging die WEKO in ihrer bisherigen Praxis von einem einheitlichen Grosshandelsmarkt aus, der sowohl den Abholals auch den Belieferungsgrosshandel umfasst. Sie schloss jedoch nicht aus, dass eine engere Marktabgrenzung in Abhol- und Belieferungsgrosshandelsmärkte vorgenommen werden könnte.3 Auch Direktlieferungen (durch Herstellerinnen/Verarbeiterinnen, spezialisierte Lieferantinnen, Fachhändlerinnen etc.) zählt die WEKO zum Grosshandel.4 Sie liess die Frage offen, ob der Grosshandelsmarkt nach Produktgruppen5 zu segmentieren ist.6 Nachfolgend wird absatzseitig von einem sachlich relevanten Grosshandels-

1 Vgl. RPW 2024/1, 190 Rz 2ff., Transgourmet/Pomona Suisse.

2 Vgl. RPW 2021/1, 278 Rz 4, HEBA Food Holding AG/Saviva AG. 3 RPW 2012/4 887 Rz 26 und Rz 32, Migros/Angehrn (CCA).

4 Vgl. u.a. RPW 2016/2, 555 Rz 7 f., Lekkerland (Schweiz) AG/Grosshandelsgeschäft der Contadis AG; RPW 2021/1, 278 Rz 9, HEBA Food Holding AG/Saviva AG.

5 Vgl. u.a. RPW 2008/4, 603 Tabelle 3 für Produktgruppen, Coop/Carrefour.

6 Vgl. u.a. RPW 2016/2, 556 Rz 12, Lekkerland (Schweiz) AG/Grosshandelsgeschäft der Contadis AG; RPW 2019/3b, 1022, Rz 13ff., Transgourmet Holding AG/Emmi Frisch-Service AG; RPW 2021/1, 278 Rz 10, HEBA Food Holding AG/Saviva AG; RPW 2024/1, 190 Rz 9, Transgourmet/Pomona Suisse.

markt ausgegangen. Die genaue sachliche Markt abgrenzung kann wie bis anhin offengelassen werden, da das Ergebnis der nachfolgenden Analyse bei jeder denkbaren sachlichen Marktabgrenzung dasselbe bleibt.

10. Die Parteien sind der Ansicht, dass auch beschaffungsseitig von einem einheitlichen Grosshandelsmarkt ohne Segmentierung in Produktgruppen auszugehen sei. Falls eine Marktsegmentierung nach Produktgruppen vorgenommen würde, schlagen sie für eine auf plausiblen Marktdaten basierende Analyse die folgenden Marktsegmente vor: Obst & Gemüse, Fleisch & Fisch, Molkereiprodukte, Lebensmittel (allgemein), alkoholfreie Getränke, Alkohol, Tabak und Non-Food.

11. Beschaffungsseitig bilden die Lieferantinnen von Food-, Non-Food- und Near-Food-Produkten des Grosshandelsmarkts die Marktgegenseite. Diesen Lieferantinnen stehen nebst der Belieferung des Grosshandels weitere Absatzkanäle zur Verfügung wie der Detailhandel und die Direktbelieferung von grossen (End-)Abnehmerinnen. Diese Lieferantinnen produzieren in der Regel einzelne Produkte oder Produktgruppen (z.B. Molkereiprodukte) und sind nicht in der Lage, ihre Produktion ohne Weiteres auf andere Produkte umzustellen. Es existieren folglich ebenso viele beschaffungsseitige Märkte, wie es absatzseitige Produktgruppen gibt. Nachfolgend wird von Beschaffungsmärkten des Grosshandels unterteilt in die Produktgruppen Obst & Gemüse, Fleisch & Fisch, Molkerei, Lebensmittel (allgemein), alkoholfreie Getränke, Alkohol, Tabak und Non-Food ausgegangen. Auf eine (weitere) Segmentierung der Beschaffungsmärkte des Grosshandels bezüglich verschiedener Absatzkanäle der Lieferantinnen wird vorliegend verzichtet, da das Ergebnis des vorliegenden Zusammenschlussvorhabens bei jeder denkbaren diesbezüglichen sachlichen Marktabgrenzung dasselbe bleibt.7

12. Entsprechend der bisherigen Praxis der WEKO ist für den absatzseitigen Grosshandelsmarkt in räumlicher Hinsicht von einem nationalen Markt auszugehen. Die Frage, ob bei einer allfälligen Segmentierung in Abhol- und Belieferungsgrosshandelsmärkte engere als nationale Märkte vorliegen würden, kann offengelassen werden, da Saviva nicht im Abholgrosshandel tätig ist und deshalb das Ergebnis der Analyse des vorliegenden Zusammenschlussvorhabens unabhängig von der konkreten räumlichen Marktabgrenzung dasselbe bleibt.8

13. Die WEKO ist in ihrer bisherigen Praxis zum Grosshandel beschaffungsseitig von nationalen Märkten ausgegangen, liess eine genaue (insbesondere weitere) räumliche Abgrenzung aber letztlich offen.9 Vorliegend wird ebenfalls von nationalen Märkten ausgegangen. Eine genaue räumliche Abgrenzung kann offengelassen werden, da das Ergebnis der Analyse des vorliegenden Zusammenschlussvorhabens unabhängig von der konkreten räumlichen Marktabgrenzung dasselbe bleibt.

14. Auf dem schweizweiten absatzseitigen Grosshandelsmarkt schätzen die Parteien den gemeinsamen Marktanteil im Geschäftsjahr 2023 auf [10–20] %; davon entfallen [10–20] % auf Transgourmet (inkl. Coop-Gruppe) und [0–10] % auf Saviva. Bei einer hypothetischen Abgrenzung eines schweizweiten Marktes für den Belieferungsgrosshandel schätzen die Parteien den gemeinsamen Marktanteil auf [0–10] %; davon entfallen [0–10] % auf Transgourmet (inkl. Coop-Gruppe) und [0– 10] % auf Saviva.

15. Auf einem hypothetischen schweizweiten beschaffungsseitigen Grosshandelsmarkt schätzen die Parteien für das Geschäftsjahr 2023 den Marktanteil von Transgourmet (inkl. Coop) auf [10–20] %, jenen von Saviva auf [0–10] % und ihren gemeinsamen Marktanteil auf [10–20] %. Auf dem beschaffungsseitigen Grosshandelsmarkt für Molkereiprodukte haben die Parteien schätzungsgemäss einen gemeinsamen Marktanteil von [20–30] %, wobei sich dieser auf Saviva mit [0–10] % und Transgourmet (inkl. Coop) mit [10–20] % aufteilt. In allen anderen nach Produktgruppen segmentierten beschaffungsseitigen Grosshandelsmärkten liegt der gemeinsame Marktanteil der Parteien unter 20 %.

16. Damit verfügen die Parteien auf dem beschaffungsseitigen Grosshandelsmarkt für Molkereiprodukte mit [20–30] % über einen gemeinsamen Anteil von mehr als 20 % und es liegt ein vom Zusammenschluss betroffener Markt vor (vgl. Art. 11 Abs. 1 Bst. d VKU). Gemäss Angaben der Parteien gebe es im Grosshandelsmarkt für Molkereiprodukte drei wichtige Wettbewerber, namentlich Pistor, Aligro und Cremo. Zudem gebe es in jeder Region zwischen 5 und 10 Grosshändlerinnen, die Molkereiprodukte anbieten. Im Markt seien zahlreiche Frischegrosshändlerinnen (z.B. Fenaco-Gruppe, Mundo) aktiv.

17. Bezüglich der möglichen Auswirkungen des Zusammenschlussvorhabens auf die Lieferantinnen auf dem beschaffungsseitigen Grosshandelsmarkt für Molkereiprodukte führt Transgourmet aus, dass beabsichtigt werde, ein breites Lieferantenportfolio zu führen, um die Beschaffung breit abzusichern und die spezifischen Stärken der Anbieterinnen zu nutzen. Derzeit arbeite Saviva mit [...] Lieferantinnen und Transgourmet mit [...] zusammen, wobei [...] Lieferantinnen sowohl Transgourmet als auch Saviva mit ihren Molkereiprodukten beliefern würden. Mit einem Anteil von [...] % am Beschaffungsvolumen sei die Emmi AG wichtigste Lieferantin von Transgourmet. Aufseiten von Saviva sei die Migros-Industrie mit einem Anteil von [...] % am Beschaffungsvolumen hervorzuheben. Derzeit seien hinsichtlich der Lieferantenstruktur keine Auslistungen von Lieferantinnen geplant und Transgourmet sei zudem bestrebt, das Lieferantenportfolio für ein breites und tiefes Sortiment weiter auszubauen.

7 Vgl. u.a. RPW 2016/2 556 Rz 13 und Fn 17, Lekkerland (Schweiz) AG/Grosshandelsgeschäft der Contadis AG; RPW 2021/1, 279 Rz 11, HEBA Food Holding AG/Saviva AG; RPW 2024/1, 191 Rz 10, Transgourmet/Pomona Suisse. 8 RPW 2012/4 887 Rz 29, Migros/Angehrn (CCA); RPW 2016/2 556 Rz 14, Lekkerland (Schweiz) AG/Grosshandelsgeschäft der Contadis AG. 9 Vgl. u.a. RPW 2008/4, 607 117 f., Coop/Carrefour; RPW 2016/2 557 Rz 15, Lekkerland (Schweiz) AG/Grosshandelsgeschäft der Contadis AG; RPW 2021/1, 279 Rz 12, HEBA Food Holding AG/Saviva AG; RPW 2024/1, 191 Rz 12, Transgourmet/Pomona Suisse.

18. Die vorläufige Prüfung ergibt aus den genannten Gründen keine Anhaltspunkte, dass der Zusammenschluss eine marktbeherrschende Stellung begründen oder verstärken wird. Die Voraussetzungen für eine Prüfung des Zusammenschlusses nach Art. 10 KG sind daher nicht gegeben.