ADNOC/Covestro

1. Am 24. April 2025 hat die Wettbewerbskommission (nachfolgend: WEKO) die Meldung über ein Zusammenschlussvorhaben erhalten. Dieses betrifft den Erwerb alleiniger Kontrolle über die derzeit nicht unter der Kontrolle einer oder mehrerer Personen stehenden Covestro AG (nachfolgend: Covestro) durch die Abu Dhabi National Oil Company P.J.S.C. (nachfolgend: ADNOC P.J.S.C.; ADNOC P.J.S.C. zusammen mit den anderen Konzerngesellschaften: ADNOC; Covestro und ADNOC: die Parteien) mittels der indirekt durch diese kontrollierten ADNOC International Germany Holding AG (nachfolgend: ADNOC International Germany).1

2. ADNOC mit Sitz der Konzernmuttergesellschaft in Abu Dhabi, Vereinigte Arabische Emirate, ist ein Energie- und Petrochemie-Unternehmen unter der Kontrolle der Regierung des Emirats Abu Dhabi.2 ADNOC ist hauptsächlich in den Bereichen Suche, Förderung, Lagerung, Raffinierung und Vertrieb von Öl und Gas sowie in der Entwicklung von petrochemischen Produkten tätig.3 ADNOC deckt über ein Netz vollständig integrierter Unternehmen die gesamte Kohlenwasserstoff-Wertschöpfungskette ab.4

3. Covestro mit Sitz der Konzernmuttergesellschaft in Leverkusen, Deutschland, ist ein Chemieunternehmen, das in erster Linie hochwertige Polymermaterialien und - lösungen anbietet. Covestro ist in zwei Segmenten tätig: (i) Performance Materials, welche Standard-Polycarbonate, Standard-Urethan-Komponenten und Basischemikalien umfassen, und (ii) Solutions & Specialties, welche technische Kunststoffe, Rohstoffe für Beschichtungen und Klebstoffe, massgeschneiderte Urethane, thermoplastische Polyurethane, Spezialfolien und Elastomere umfassen.5

4. Mit dem Zusammenschlussvorhaben bezwecke ADNOC eine vertikale Diversifizierung des eigenen Portfolios sowie die Möglichkeit, weitere Einnahmequellen zu erschliessen. Covestro ermögliche ADNOC eine Diversifizierung der Produktpalette in Richtung der wachstumsstarken Chemiemärkte, die den derzeitigen Aktivitäten, welche ADNOC gegenwärtig durch Beteiligungen an der Borealis AG (nachfolgend: Borealis) und Borouge PLC (nachfolgend: Borouge) in den Bereichen Polyethylen und Polypropylen ausübe, nachgelagert seien.6 Covestro passe aufgrund ihrer Strategie für Kreislaufwirtschaftslösungen, ihres erfahrenen Managementteams sowie ihrer

engagierten Belegschaft zu den strategischen Zielen von ADNOC für das Jahr 2030.7 Covestro biete das Zusammenschlussvorhaben die Möglichkeit, dank geplanter Investitionen von ADNOC ihre Unternehmensstrategie und Wachstumspläne zu beschleunigen, wobei sich ADNOC über eine Tochtergesellschaft verpflichtet habe, die bestehenden Geschäftstätigkeiten, die Unternehmensführung und die organisatorische Geschäftsstruktur von Covestro beizubehalten.8 ADNOC beabsichtige, dass Covestro als strategisch und operativ unabhängiges Unternehmen geführt werde und Geschäfte mit ADNOC zu marktüblichen Bedingungen (at arm’s length) abschliessen werde.9

5. Das vorliegende Zusammenschlussvorhaben wurde am 31. März 2025 bei der Europäischen Kommission angemeldet.10

6. ADNOC beabsichtigt den Erwerb von bis zu 100 % des Aktienkapitals von Covestro im Rahmen eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots an alle Aktionäre von Covestro.11 Bieterin ist ADNOC International Germany, eine mittelbare Tochtergesellschaft der XRG Public Joint Stock Company (nachfolgend: XRG), die wiederum eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von ADNOC P.J.S.C. ist.12 Am 1. Oktober 2024 schlossen ADNOC P.J.S.C., ADNOC International Germany, XRG und Covestro eine Investitionsvereinbarung, die den Abschluss (closing) des Zusammenschlussvorhabens für die zweite Hälfte des Jahres 2025 vorsieht, vorbehaltlich behördlicher Genehmigungen und der Erfüllung gewisser Bedingungen.13 Per 16. Dezember 2024 hätten 91,32 % der Aktionäre von Covestro das Angebot von ADNOC angenommen.14 Aus den vorstehenden Ausführungen ergibt sich, dass der geplante Erwerb alleiniger Kontrolle über Covestro durch ADNOC einen Unternehmenszusammenschluss im Sinne von Art. 4 Abs. 3 Bst. b KG i. V. m. Art. 1 VKU darstellt.

1 Meldung des Erwerbs alleiniger Kontrolle über Covestro AG durch ADNOC P.J.S.C. vom 24. April 2025 (nachfolgend: Meldung), Rz 1 f., 9. 2 Meldung, Rz 2, 4.

3 Meldung, Rz 4. Vgl. Webseite von ADNOC, <www.adnoc.ae/en/ourstory> (2.5.2025). 4 Meldung, Rz 4, Beilage 5 Rz 26.

5 Meldung, Rz 11. Vgl. Webseite von Covestro, <www.covestro. com/de/company> (2.5.2025). 6 Meldung, Rz 27 f. 7 Meldung, Rz 27. 8 Meldung, Rz 29, 31.

9 Meldung, Rz 32 f. 10 EU-KOMM, COMP/M.11771, ADNOC / COVESTRO; Meldung, Beilage 5. 11 Meldung, Rz 19. 12 Meldung, Rz 1, 19. 13 Meldung, Rz 21, 26, Beilage 4. 14 Meldung, Rz 23.

7. Die Parteien erzielten im Geschäftsjahr 2023 insgesamt einen weltweiten Umsatz von über 2 Mrd. Franken und schweizweit jeweils einen solchen von über 100 Mio. Franken, womit die Umsatzschwellen gemäss Art. 9 Abs. 1 KG erreicht sind und das vorliegende Zusammenschlussvorhaben meldepflichtig ist.15

8. Die Parteien machen geltend, weitgehend auf unterschiedlichen Ebenen der chemischen Wertschöpfungskette tätig zu sein:16

– ADNOC sei hauptsächlich auf den Ebenen der Rohstoffe (feedstock), Petrochemikalien (petrochemicals) und chemischen Grundstoffe (basic chemicals) tätig.17

– Covestro sei hauptsächlich auf den Ebenen der Zwischenprodukte (intermediates), der chemischen Bausteine (chemical building blocks) und der chemischen Endprodukte (chemical end products) tätig.18

Die Parteien haben folgende Darstellung ihrer Tätigkeiten eingereicht:19

9. Der Zusammenschluss führt gemäss den Parteien unter Berücksichtigung der denkbaren sachlichen und räumlichen Marktabgrenzungen zu keinen Marktanteilsadditionen.20 Zwischen den Tätigkeiten der Parteien würden jedoch (potenzielle) vertikale Beziehungen bestehen. Gemäss den Parteien führt das Zusammenschlussvorhaben in Bezug auf solche Märkte ohne Marktanteilsaddition zu betroffenen Märkten im Sinne von Art. 11 Abs. 1 lit. d VKU. Diese betreffen die Aktivitäten von Covestro in den (den Aktivitäten von ADNOC) nachgelagerten Märkten betreffend Toluol-Diisocyanat (nachfolgend: TDI) und Polycarbonat (nachfolgend: PC), die im Sinne einer Arbeitshypothese als den Europäischen Wirtschaftsraum (nachfolgend: EWR) und die Schweiz umfassend abzugrenzen seien.21

15 Meldung, Rz 39 f., Beilage 6. 16 Meldung, Rz 75, Beilage 5 Rz 12. 17 Meldung, Rz 77. 18 Meldung, Rz 77. 19 Meldung, Rz 76, Beilage 5 Rz 140. 20 Meldung, Rz 78, 203 ff.

21 Meldung, Rz 78, 227–229. Die WEKO ist in ihrer bisherigen Praxis von einem Markt für TDI ausgegangen, der den EWR und die Schweiz umfasst, liess die räumliche Marktabgrenzung jedoch offen (vgl. RPW 2012/1, 124 Rz 6, PTT Global Chemical Company Ltd / Perstorp Holding AB / Perstorp Holding France SAS). Die EU-Kommission hat in Bezug auf den Markt für TDI eine EWR-weite oder weltweite räumliche Abgrenzung erwogen (vgl. EU-KOMM, COMP/M.10006 vom 5.2.2021, Rz 41, 45, COVESTRO / KONINKLIJKE DSM). Hinsichtlich PC besteht keine Praxis der WEKO oder der EU-Kommission. Die Parteien gehen unter Heranziehung der Praxis der WEKO zu anderen Polymeren (vgl. RPW 2011/4, 652 Rz 5 f., PTT Chemical Public Company Limited / Cargill, Incorporated / NatureWorks LLC) und der EU-Kommission zu PC-Verbindungen (vgl. EU-KOMM, COMP/M.4737 vom 2.8.2007, Rz 11, 22, SABIC / GE PLASTICS) von einem mindestens den EWR und die Schweiz umfassenden Markt für PC aus (Meldung, Rz 161).

10. Gemäss den Parteien besteht auf den beiden betroffenen nachgelagerten Märkten kein Risiko einer Abschottung von Vorleistungen (input foreclosure). ADNOC verfüge bei der Lieferung vorgelagerter Produkte auf keinem der Märkte, die mit den möglichen betroffenen Märkten verbunden sind, über Marktmacht. Der Marktanteil von ADNOC liege bei einer den EWR und die Schweiz umfassenden Marktabgrenzung jeweils unter [0–10] %. Sodann bestehe auf allen Märkten eine grosse Auswahl an konkurrierenden Lieferanten und ADNOC habe einen starken Anreiz, auch die übrigen Kunden weiterhin zu beliefern, da ihr Geschäftsbereich wesentlich breiter sei als nur der Verkauf der betreffenden vorgelagerten Produkte.22 Es bestehe zudem kein Risiko einer Abschottung von Kundinnen (customer foreclosure). Der Anteil von Covestro an der Nachfrage liege bei einer den EWR und die Schweiz umfassenden Marktabgrenzung für jedes der vorgelagerten Produkte nicht über [10–20] %. Zudem wolle ADNOC Covestro auch in Bezug auf die Beschaffung effizient und wirtschaftlich führen. Schliesslich seien die vorgelagerten Produkte einer Vielzahl von Anwendungen zuführbar und könnten insbesondere auch an Kundinnen in Branchen geliefert werden, in denen Covestro nicht tätig sei.23

11. Die vorläufige Prüfung ergibt aus den genannten Gründen keine Anhaltspunkte, dass der Zusammenschluss eine marktbeherrschende Stellung begründen oder verstärken wird. Die Voraussetzungen für eine Prüfung des Zusammenschlusses nach Art. 10 KG sind daher nicht gegeben.

22 Meldung, Rz 234 (vgl. in Bezug auf TDI Rz 239–242 [wasserfreies Ammoniak], 244–250 [Wasserstoff] und 253–255 [Toluol] sowie in Bezug auf PC Rz 257 f. [Aceton und Phenol]).

23 Meldung, Rz 236 (vgl. in Bezug auf TDI Rz 243 [wasserfreies Ammoniak], 251 f. [Wasserstoff] und 256 [Toluol] sowie in Bezug auf PC Rz 259–263 [Aceton und Phenol]).