BEKB/RBA

B.1 Geltungsbereich

8. Das Kartellgesetz gilt für Unternehmen des privaten und öffentlichen Rechts, die Kartell- oder andere Wettbewerbsabreden treffen, Marktmacht ausüben oder sich an Unternehmenszusammenschlüssen beteiligen (Art. 2 KG).

B.1.1 Unternehmen

9. Als Unternehmen gelten gem. Art. 2 Abs. 1bis KG sämtliche Nachfrager oder Anbieter von Gütern und Dienstleistungen im Wirtschaftsprozess, unabhängig von ihrer Rechts- oder Organisationsform. Die am vorliegenden Zusammenschluss beteiligten Gesellschaften sind als solche Unternehmen zu qualifizieren.

B.1.2 Unternehmenszusammenschluss

10. Die RBA und die BEKB haben Entris als Gemeinschaftsunternehmen (Joint Venture) gegründet und beteiligen sich je zur Hälfte am Aktienkapital. Beide Parteien bringen ihr Geschäft der Wertschriften- und der Zahlungsverkehrsverarbeitung inklusive Personal und Infrastruktur, jedoch ohne Liegenschaften, in die neue Gesellschaft ein. Die Dienstleistungen von Entris sind spezifisch auf Banken zugeschnitten und können entsprechend nur von Banken (sowie allenfalls von Effektenhändlern) nachgefragt werden.

11. [...]. Es ist vorgesehen, dass Entris ihre Back-Office Dienstleistungen gegebenenfalls auch an Dritte erbringen kann.

12. Die Parteien beabsichtigen, durch das Poolen der jeweiligen Back–Offices im Bereich der Wertschriften- und Zahlungsverkehrsverarbeitung zu einem grossen Back-Office, die Verarbeitung effizienter und kostengünstiger durchzuführen. Das Pooling der Verarbeitungskapazitäten, d.h. der Back-Offices, soll beiden Parteien erlauben, sich künftig stärker auf die Kundenbetreuung und Produktentwicklung zu konzentrieren. Nach Ansicht von RBA und BEKB sind dabei aufgrund von Prozessvereinfachungen und - entwicklungen innerhalb von vier Jahren Effizienzgewinne und Kostenreduktionen im Umfang von 20% zu erwarten.

1 Bundesgesetz über Kartelle und andere Wettbewerbsbeschränkungen vom 6.10.1995 (Kartellgesetz, KG; SR 251).

2 Verordnung über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen vom 17. Juni 1996 (VKU; SR 251.4).

13. In Bezug auf die schweizerische Fusionskontrolle ergibt sich aus dem gewählten Vorgehen die Frage, ob Entris nach dem derzeitigen Stand des geplanten Zusammenschlussvorhabens als Gemeinschaftsunternehmen (GU) im Sinne von Art. 2 Abs. 2 VKU zu qualifizieren ist und somit, ob das Vorhaben einen Unternehmenszusammenschluss im Sinne von Art. 4 Abs. 3 Bst. b KG darstellt.

14. Als Unternehmenszusammenschluss im Sinne von Art. 4 Abs. 3 Bst. b KG gilt u.a. jeder Vorgang, durch den ein oder mehrere Unternehmen unmittelbar oder mittelbar die Kontrolle über ein oder mehrere bisher unabhängige Unternehmen oder Teile von solchen erlangen. Art. 2 Abs. 2 VKU präzisiert den Begriff des Unternehmenszusammenschlusses hinsichtlich der Gründung eines Gemeinschaftsunternehmens durch zwei oder mehrere Unternehmen. Danach liegt ein Unternehmenszusammenschluss vor, wenn das GU die Funktionen nach Art. 2 Abs. 1 VKU erfüllt und zusätzlich die Geschäftstätigkeiten mindestens eines der kontrollierenden Unternehmen in das GU einfliessen. Die Gründung eines GU ist somit dann als Unternehmenszusammenschluss im Sinne von Art. 2 Abs. 2 VKU zu qualifizieren, wenn kumulativ die folgenden Voraussetzungen erfüllt sind:

- gemeinsame Kontrolle der Muttergesellschaften über das zu gründende GU;

- in das GU fliessen Geschäftstätigkeiten von mindestens einem der kontrollierenden Unternehmen ein;

- das GU erfüllt auf Dauer alle Funktionen einer selbständigen wirtschaftlichen Einheit (Vollfunktionsunternehmen).3

15. Das Erfordernis der gemeinsamen Kontrolle der beiden Muttergesellschaften über das zu gründende GU ist hier gegeben. [...].

16. Durch die Einbringung der Geschäftsteile "Wertschriften- und Zahlungsverkehrsverarbeitung" in Entris wird das Tatbestandsmerkmal des Einfliessens von Geschäftstätigkeiten von mindestens einem der kontrollierenden Unternehmen ebenfalls erfüllt.

17. Näher zu prüfen ist, ob Entris die Eigenschaften eines Vollfunktionsunternehmens erfüllt. Ein GU ist ein Vollfunktionsunternehmen im Sinne von Art. 2 VKU, wenn es die folgenden Voraussetzungen erfüllt:

- das GU muss als Nachfrager oder Anbieter am Markt auftreten;

- das GU tritt als selbständige wirtschaftliche Einheit auf;

- das GU ist auf Dauer angelegt.

18. Die Tatsache, dass ein GU in seiner Anlaufphase fast vollständig von der Belieferung an seine kontrollierenden Muttergesellschaften abhängig ist, braucht den Charakter eines Vollfunktionsunternehmens nicht zu beeinträchtigen. Eine solche Anlaufphase kann erforderlich sein, damit das GU überhaupt auf dem Markt Fuss fassen kann4. Im vorliegenden Fall bestehen keine Indizien, welche darauf schliessen lassen, dass Entris auf Dauer ausschliesslich zum Zwecke der Erbringung von Dienstleistungen an ihre beiden Mütter

RBA und BEKB gegründet wurde. Im Gegenteil haben die Parteien in der Meldung ausgeführt, dass die Erbringung von Dienstleistungen von Entris künftig auch gegenüber neuen Aktionären und sogar gegenüber Dritten möglich sei. Im Weiteren ist die Übertragung von notwendigem Know-how, so insbesondere von Spezialisten, aber auch die Übertragung von Lizenzen und anderen Rechten vorgesehen. Da die Verträge der Muttergesellschaften mit den bisherigen Lieferanten auf Entris übertragen werden, tritt das GU bereits ab Beginn der operativen Tätigkeit als Nachfrager dieser vertraglich zugesicherten Lieferungen auf dem Markt auf (vgl. Ziff. 2 KV).5

19. Entris tritt zudem als selbständige wirtschaftliche Einheit auf: Hierfür sprechen die Tatsachen, dass die Muttergesellschaften neben Kapital (50% des Aktienkapitals wurden liberiert) auch Personal, Know-How, Infrastruktur und die für den Geschäftsbetrieb notwendigen Rechte (Lizenzen und andere Rechte) in das GU einbringen. Für das Tagesgeschäft respektive die operative Führung wird sodann ein Management bestimmt (vgl. Ziff. 2 ABV).

20. Weiter ist der Bestand von Entris auf Dauer ausgelegt. [...].

21. Daraus folgt, dass Entris als GU im Sinne von Art. 2 Abs. 2 VKU zu qualifizieren ist. Das Vorhaben stellt somit einen Unternehmenszusammenschluss im Sinne von Art. 4 Abs. 3 Bst. b KG dar.

22. RBA und BEKB sind Erwerberinnen der Aktien von Entris und damit die kontrollierenden Unternehmen, welche die Meldepflicht gemäss Art. 9 Abs. 1 Bst. b VKU trifft.

B.2 Vorbehaltene Vorschriften

23. In den hier zu beurteilenden Märkten sind keine Vorschriften ersichtlich, die Wettbewerb nicht zulassen. Der Vorbehalt von Art. 3 Abs. 1 KG wird von den Parteien auch nicht geltend gemacht.

B.3 Meldepflicht

24. Sofern die Umsatzschwellen von Art. 9 Abs. 1 und 3 KG und Art. 3–8 VKU erreicht sind, handelt es sich um einen meldepflichtigen Zusammenschluss. Da die BEKB eine Bank ist, werden für sie die Umsatzschwellen nach Art. 8 VKU berechnet, während für die RBA Art. 3-8 VKU massgebend sind6. Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die im Jahr 2006 erwirtschafteten Umsätze/Bruttoerträge. Da die beteiligten Parteien nur in der Schweiz tätig sind, werden folgend nur die Umsätze/Bruttoerträge in der Schweiz angegeben:

3 RPW 2006/4, 677 ff. (GE/CSFBPE/GIMP), insbes. Rz. 7 ff. ROGER ZÄCH, Schweizerisches Kartellrecht, 2. Aufl., Zürich 2005, S. 359 Rz. 739 ff. 4 Mitteilung der Kommission über den Begriff des Vollfunktionsgemeinschaftsunternehmens nach der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen (Abl. C 66 vom 2. März 1998, S. 3 Rn. 14). 5 PATRIK DUCREY, Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen, in: Schweizerisches Immaterialgüter- und Wettbewerbsrecht, Band V/2, Basel 2000, S. 242. 6 [...].

Umsätze/Bruttoerträge 2006 (in Mio. CHF)

Schweiz

RBA

[...]

BEKB

[...]

Gemeinsam

[...]

25. Die beteiligten Unternehmen erzielten im Geschäftsjahr 2006 in der Schweiz einen gemeinsamen Umsatz/Bruttoertrag von mehr als CHF 500 Mio. Der Schwellenwert von Art. 9 Abs. 1 Bst. a KG ist somit erreicht. Beide beteiligten Unternehmen erzielten im Geschäftsjahr 2006 in der Schweiz einen Umsatz/Bruttoertrag von über CHF 100 Mio., womit auch der Schwellenwert von Art. 9 Abs. 1 Bst. b KG überschritten ist. Der geplante Unternehmenszusammenschluss ist somit meldepflichtig.

B.4 Keine Zuständigkeit der Bankenkommission

26. Mit Schreiben vom 2. November 2007 hat die Eidgenössische Bankenkommission (EBK) erklärt, keine Gläubigerinteressen geltend zu machen. Somit ist die Wettbewerbskommission (Weko) für die Beurteilung des Zusammenschlusses zuständig (Art. 10 Abs. 3 KG).

B.5 Beurteilung des Zusammenschlussvorhabens nach erfolgter vorläufiger Prüfung

27. Meldepflichtige Zusammenschlüsse unterliegen der Prüfung durch die Weko, sofern sich in einer vorläufigen Prüfung Anhaltspunkte ergeben, dass sie eine marktbeherrschende Stellung begründen oder verstärken (Art. 10 Abs. 1 KG).

28. Um zu beurteilen, ob Anhaltspunkte dafür bestehen, dass durch den Zusammenschluss eine marktbeherrschende Stellung begründet oder verstärkt wird, sind zunächst die relevanten Märkte abzugrenzen. In einem zweiten Schritt wird die Veränderung der Stellung der beteiligten Unternehmen auf diesen Märkten durch den Zusammenschluss beurteilt.

B.5.1 Relevante Märkte

B.5.1.a Sachlich relevante Märkte

29. Der sachliche Markt umfasst alle Waren oder Leistungen, die von der Marktgegenseite hinsichtlich ihrer Eigenschaften und ihres vorgesehenen Verwendungszwecks als substituierbar angesehen werden (Art. 11 Abs. 3 Bst. a VKU).

30. Im vorliegenden Fall werden die RBA und die BEKB ihre bankenspezifischen Verarbeitungskapazitäten bzw. Back-Office Dienstleistungen (Beschaffungsmarkt) in ein neu gegründetes Gemeinschaftsunternehmen (GU) auslagern. Beim Vertrieb ihrer Finanzdienstleistungen an der Kundenfront (Absatzmarkt) hingegen, werden sie völlige unternehmerische

Freiheit behalten. Für die Beurteilung des vorliegenden Zusammenschlussvorhabens relevant ist somit ausschliesslich der Markt für Back-Office Dienstleistungen7. Entris wird diese Dienstleistungen für die RBA und die BEKB erbringen, wobei eine Tätigkeit für Dritte nicht ausgeschlossen ist.

31. Der Markt für Back-Office Dienstleistungen kann weiter unterteilt werden in:

(i) Back-Office Dienstleistungen im Bereich Zahlungsverkehrsverarbeitung

(ii) Back-Office Dienstleistungen im Bereich Wertschriftenverarbeitung.

32. Entris wird im Bereich Zahlungsverkehrsverarbeitung v.a. Back-Office Dienstleistungen im Zusammenhang mit der Verwaltung und Abwicklung von Zahlungseingängen/-ausgängen sowie der Verwaltung von Zahlungsmitteln erbringen:

- Verwaltung und Abwicklung von Zahlungsausgängen: Schweizerfranken innerhalb der Schweiz, Fremdwährung innerhalb der Schweiz, Schweizerfranken ins Ausland, Fremdwährung ins Ausland – unabhängig der Auftragsart wie z.B. Papier, e-Banking, Dauerauftrag, LSV, Stammliste und Check- und Wechselinkasso;

- Verwaltung und Abwicklung von Zahlungseingängen: Schweizerfranken innerhalb der Schweiz, Fremdwährung innerhalb der Schweiz, Schweizerfranken aus dem Ausland und Fremdwährung aus dem Ausland;

- Verwaltung von Zahlungsmitteln: Formularwesen, e-Banking, Administration, Call-Center / Nachforschungen, Debit-Karten, Kreditkarten, übrige Zahlungsmittel, Geldausgabeautomat.

33. Entris wird im Bereich Wertschriftenverarbeitung folgende Back-Office Dienstleistungen erbringen:

- Transaktionsabwicklungen betreffend Wertschriften- und Fondsgeschäfte, Geldmarkt-, Edelmetall- und Devisengeschäfte sowie Derivatgeschäfte: Ausführung von Handelsaufträgen, Abrechnung und Abwicklung der Geschäfte;

- Typische Wertschriftenverwaltungsdienstleistungen: Titelein- und auslieferungen, Verarbeitung

7 Zur Marktabgrenzung zwischen Produktion und Vertrieb von Finanzdienstleistungen vgl. RPW 2003/3, S. 523 Rz. 46f. (Credit Suisse/Bank Linth).

von Coupons und Rückzahlungen, Verarbeitung von Corporate Actions;

- Nebendienstleistungen wie Steuern (Verzeichnisse, Belege, usw.), Portfolio-Management Support, Aktienregisterführung, Depotgebühren, Eintrittskarten für Generalversammlungen, Reconciliation (Depotstellenabstimmung für Banken mit eigenen Lagerstellen).

34. Wie die obigen Ausführungen zeigen, handelt es sich bei den Dienstleistungen von Entris in den beiden Bereichen Wertschriften- und Zahlungsverkehrsverarbeitung um unterschiedliche Tätigkeiten und es ist davon auszugehen, dass diese für die Marktgegenseite (Banken und Effektenhändler) nicht substituierbar sind. Folglich bilden sie zwei unterschiedliche sachlich relevante Märkte.

35. Es ist fraglich, ob sich die abgegrenzten Märkte für Back-Office Dienstleistungen im Bereich Zahlungsverkehrs- und Wertschriftenverarbeitung noch weiter in sachlich relevante Teilmärkte unterteilen lassen (z.B. ausgelagerte Back-Office Tätigkeiten im Zahlungsverkehrsverarbeitung mit Zahlkarten etc). Diese Frage kann hier letztendlich offen gelassen werden, da das Zusammenschlussvorhaben auch bei einer engeren Marktabgrenzung zu keinen wettbewerbsrechtlichen Bedenken führt.

36. Im Zusammenhang mit der sachlichen Marktabgrenzung ist auch auf die IT-Dienstleistungen hinzuweisen.8 Fraglich ist dabei, inwiefern IT-Dienstleistungen von Back-Office Dienstleistungen abzugrenzen sind. In Folgendem braucht dies nicht näher betrachtet zu werden, da Entris keine IT-spezifischen Dienstleistungen anbietet. Unter Entris wird der Betrieb der IT, wie dies heute sowohl für die BEKB als auch für die RBA bereits der Fall ist, durch die RTC Real Time Center AG erfolgen.

37. Weiter ist Entris insbesondere von Unternehmen abzugrenzen, die dem Back-Office einer Bank nachgelagerten Dienstleistungen anbieten, wie beispielsweise die Swiss Interbank Clearing AG (SIC) oder die SegaInterSettle (SIS): Sowohl die SIC, welche Interbanken-Zahlungsverkehr anbietet, als auch die SIS, welche Custody-/Verwahrungsdienstleistungen sowie Clearing und Settlement anbietet, erbringen Dienstleistungen, die dem Back-Office einer Bank nachgelagert sind und somit aus Sicht des Nachfragers betreffend ihrer Eigenschaften und ihres vorgesehenen Verwendungszwecks nicht als substituierbar (sondern vielmehr als komplementär) angesehen werden. Entsprechend wird Entris die Dienstleistungen der SIS und der SIC nachfragen und nicht selber anbieten.

38. Letztendlich ist zu klären, ob jene Dienstleistungen im Bereich des Back-Office von Banken, welche nicht an eine Dritte Partei (wie Entris) ausgelagert wurden und somit selbständig und hausintern abgewickelt werden, ebenfalls zum relevanten Markt hinzuzählen sind. Diese Frage kann hier offen gelassen werden, da wie nachfolgend beschrieben wird (vgl. Rz. 51 ff.), auch bei einer engen Marktabgrenzung (d.h. ohne hausinterne Back-Office Dienstleistungen), die tiefen Markteintrittsbarrieren und damit eine genügend grosse potentielle Konkurrenz wettbewerbsrechtliche Bedenken ausräumen.

B.5.1.b Räumlich relevante Märkte

39. Der räumliche Markt umfasst das Gebiet, in welchem die Marktgegenseite die den sachlichen Markt umfassenden Waren oder Leistungen nachfragt oder anbietet (Art. 11 Abs. 3 Bst. b VKU).

40. Der räumlich relevante Markt für die Wertschriften- und Zahlungsverkehrsverarbeitung ist grundsätzlich das Gebiet der Schweiz. Die Auslagerung der Produktion ist in der Schweiz auch über die Sprachgrenze hinaus möglich, weshalb sich eine engere Marktabgrenzung nicht rechtfertigt. Der Markt für die beiden sachlich relevanten Märkte ist national abzugrenzen.9

B.5.2 Voraussichtliche Stellung in den betroffenen Märkten

41. Einer eingehenden Analyse zu unterziehen sind diejenigen sachlichen und räumlichen Märkte, in welchen der gemeinsame Marktanteil in der Schweiz von zwei oder mehr der beteiligten Unternehmen 20% oder mehr beträgt oder der Marktanteil in der Schweiz von einem der beteiligten Unternehmen 30% oder mehr beträgt (vgl. Art. 11 Abs. 1 Bst. d VKU). Wo diese Schwellen nicht erreicht werden, kann von der Unbedenklichkeit des Zusammenschlusses ausgegangen werden. In der Regel erübrigt sich diesfalls eine nähere Prüfung.

42. Die Marktanteile der Parteien auf den beiden sachlich relevanten Märkten, d.h. Back-Office Dienstleistungen im Bereich Zahlungsverkehrsverarbeitung und Wertschriftenverarbeitung, sind höchstens indirekt abschätzbar, da Zahlenmaterial zu Back-Office Dienstleistungen von Banken nicht vorliegt. Die entsprechenden Zahlen sind in der Regel Geschäftsgeheimnisse der Unternehmen. Die folgenden Angaben beruhen deshalb auf einer Plausibilitätsprüfung der Schätzungen der Parteien.

B.5.2.1. Back-Office Dienstleistungen im Bereich Wertschriftenverarbeitung

43. Die Parteien gehen in ihren Schätzungen davon aus, dass der Anteil des Kommissionsertrages aus dem Wertschriften- und Anlagegeschäft ungefähr dem Anteil des Verarbeitungsvolumens entspricht.

8 Die Weko hat sich in mehreren Entscheiden mit dem IT-Markt auseinandergesetzt: RPW 2001/4, S. 754 Rz. 11 ff. (Swisscom AG und AGI IT Services AG), RPW 2002/4, S. 630 Rz. 8 ff. (IBM Deutschland GmbH und PwC Consulting AG), RPW 2003/2, S. 299 Rz. 17 ff. (Accenture AG/Systor AG), RPW 2003/3, S. 514 ff. (Credit Suisse/Bank Linth).

9 Vgl. auch die räumliche Marktabgrenzung bei der Auslagerung von IT-Dienstleistungen in RPW 2006/3, S. 505 Rz. 48ff. (Galenica/Unione).

Demnach beträgt der Anteil der Parteien am gesamten Verarbeitungsvolumen im Bereich Wertschriftenverarbeitung in der Schweiz in den vergangenen drei Jahren jeweils weniger als 1%:

Anteile an der Wertschriftenverarbeitung

Alle Banken RBA-Banken BEKB

Mio. CHF % Mio. CHF % Mio. CHF %

2006 31'663 100 137 0.4 96 0.3

2005 26'969 100 119 0.4 83 0.3

2004 23'521 100 105 0.4 75 0.3

Quelle: Meldung

44. Der Anteil aller Kantonalbanken, Regionalbanken und Sparkassen sowie der Raiffeisenbanken am gesamten Verarbeitungsvolumen im Bereich Wertschriftenverarbeitung betrug in der Schweiz in den letzten drei Jahren rund 7% des Gesamtmarktes:

Anteile an der Wertschriftenverarbeitung

Kantonalbanken Regionalbanken und Sparkassen

Grossbanken Raiffeisenbanken

Mio. CHF % Mio. CHF % Mio. CHF % Mio. CHF %

2006 1’658 5.2 269 0.8 16’487 52.0 187 0.6

2005 1’497 5.6 232 0.8 13’603 50.4 158 0.6

2004 1’339 5.7 204 0.8 11’631 49.4 123 0.5

Quelle: Meldung

B.5.2.2. Back-Office Dienstleistungen im Bereich Zahlungsverkehrsverarbeitung

45. Vorab ist der Klarheit wegen festzuhalten, dass die Banken, Entris und andere Anbieter von Back-Office Dienstleistungen sowie SIC grundsätzlich nicht auf derselben Marktstufe tätig sind. Folgende Marktstufen können im Bereich Zahlungsverkehr unterschieden werden: Kundenfront (PostFinance, Banken), Back-Office (PostFinance, gewisse Banken, Entris, etc.), Interbanken-Zahlungsverkehr (SIC, PostFinance10).

46. Da es im Bereich Zahlungsverkehrsverarbeitung ebenfalls an einschlägigem Zahlenmaterial fehlt, werden für die folgenden Marktanteilsberechnungen die Transaktionsvolumen der PostFinance und der SIC gemeinsam herangezogen, um die Marktanteile der Parteien in der Schweiz approximativ zu ermitteln. Die Zahlen dienen jedoch lediglich zur Veranschaulichung von Grössenordnungen und Verhältnissen des gesamten Zahlungsverkehrs in der Schweiz. Sowohl SIC als auch PostFinance sind auf einem der Entris nachgelagerten Markt tätig, insofern als dass Zahlungen zwischen Banken respektive zwischen Banken und der Post über das SIC und PostFinance abgewickelt werden, nachdem die Transaktionen bankintern verarbeitet wurden.

47. Im Jahr 2006 wickelte die SIC über ihr Interbanken-Zahlungssystem 317 Mio. Transaktionen in Schweizer Franken ab. Über PostFinance wurden im gleichen Zeitraum 803 Mio. Zahlungen abgewickelt. Dabei handelt es sich um Zahlen zum Inland-Zahlungsverkehr. Da allerdings SIC Transaktionen zwischen den Banken und der Post an PostFinance weiterleitet, dürfte es sich bei einem Teil der vorgenannten Zahlungen von SIC und PostFinance teilweise um dieselben Zahlungen handeln. Im Jahre 2006 kann somit in der Schweiz approximativ von einem

10 PostFinance ist im Bereich Interbanken-Zahlungsverkehr zwar nicht auf dem gleichen Markt tätig wie die SIC. Es werden jedoch viele Zahlungen von den Banken an den Postzahlungsverkehr weitergeleitet und zwar an die Kunden mit Postkonto.

gesamten Transaktionsvolumen von etwas über 1'000 Mio. Zahlungen ausgegangen werden.11

48. Die RBA tätigt im Bereich Inland-Zahlungsverkehr insgesamt ca. [...] Transaktionen pro Jahr, was einem ungefähren Anteil von [...]% am totalen approximativen Transaktionsvolumen (SIC und PostFinance) entspricht. Die BEKB tätigt ca. [...] Transaktionen pro Jahr. Der Marktanteil der BEKB dürfte bei ca. [...]% des totalen Transaktionsvolumens liegen. Die Anteile von RBA und BEKB zusammen am totalen approximativen Transaktionsvolumen liegen somit unter 5%.

B.5.2.3. Fazit

49. Die approximativen Berechnungen zeigen, dass die Parteien und dementsprechend auch Entris bei den erbrachten Back-Office Dienstleistungen Zahlungsverkehrs- und Wertschriftenverarbeitung in jedem Fall nur geringe Marktanteile haben.

50. Zusammenfassend kann festgehalten werden, dass keine vom Zusammenschluss betroffenen Märkte im Sinne von Art. 11 Abs. 1 Bst. d VKU vorliegen, da der gemeinsame Marktanteil der beteiligten Unternehmen auf den relevanten Märkten in der Schweiz weniger als 20 Prozent beträgt, und keines der beteiligten Unternehmen in der Schweiz einen Marktanteil von 30 Prozent oder mehr hat.

B.5.3. Markteintritte

51. Gemäss Kenntnis der Parteien sind in den letzten fünf Jahren die in der nachfolgenden Tabelle aufgeführten Unternehmen, welche Back-Office Dienstleistungen im Bereich Wertschriften- und Zahlungsverkehrsverarbeitung anbieten, in den Markt eingetreten. Wobei die Unternehmen oft aus anderen Unternehmen heraus entstanden sind.

52. Aus der Tabelle wird ersichtlich, in welchem Bereich bzw. in welchen Bereichen die Unternehmen tätig sind:

Zahlungsverkehrsverarbeitung

Wertschriftenverarbeitung

Zahlungsverkehr- und Wertschriftenverarbeitung

PostFinance VONSYS Sourcag

InCore Bank AG UBS Bank4Banks

Finaclear (nur Fondsadministration) Credit Suisse Expert2Experts

Quelle: Meldung

53. Nach Kenntnis der RBA und BEKB ist der Markteintritt des folgenden Unternehmens in den nächsten Jahren geplant:

- ZKB/BCV

54. Die Kosten für einen Marktzutritt sind relativ gering: Erfahrung und Know-how in Technologie sowie Projektführung und Implementierung sind vorliegend die wichtigsten Grundlagen für einen Markteintritt. Die für den Markteintritt notwendige Technologie (Hardware, Software) und Infrastruktur sind grundsätzlich problemlos erhältlich und bei jeder Bank vorhanden, die ihr Back-Office nicht ausgelagert hat. Know-how und Erfahrung kann gewonnen werden durch die Einstellung von qualifizierten Personen, die in der Schweiz in ausreichender Zahl vorhanden sind.

55. Es ist folglich für andere Banken ohne weiteres möglich, ebenfalls Partnerschaften und Allianzen einzugehen, um Verarbeitungskapazitäten zu vereinigen und sich auf die Kundenbetreuung zu konzentrieren. Die erfolgten Markteintritte in den letzten fünf Jahren bestätigen diese Aussage.

56. Es hat sich in der Vergangenheit gezeigt, dass auch kleinere Banken, die nicht spezifisch Dienstleistungen für andere Banken anbieten, im Einzelfall bereit sind, anderen Banken auf Mandatsbasis im Rahmen eines Outsourcings gewisse Back-Office- bzw.

Verarbeitungsfunktionen auch kurzfristig abzunehmen. Grundsätzlich kann daher heute jede Bank mit eigenem Back-Office ohne Marktzutrittsschranken in den relevanten Beschaffungsmarkt eintreten.

B.5.4 Wettbewerbsrechtliche Würdigung und Schlussfolgerung

57. Zusammenfassend kann festgehalten werden, dass das vorliegend zu beurteilende Zusammenschlussvorhaben aufgrund der sehr geringen Marktanteile der beteiligten Unternehmen auf den relevanten Märkten, des aktuellen und potentiellen Wettbewerbs durch neu hinzutretende Unternehmen, sowie durch die tiefen Markteintrittsschranken, keine marktbeherrschende Stellung der beteiligten Parteien entstehen lässt bzw. eine solche nicht verstärkt. Das vorliegende Zusammenschlussvorhaben ist deshalb wettbewerbsrechtlich unbedenklich.

11 Zudem ist zu berücksichtigen, dass das hier geschätzte gesamte Transaktionsvolumen (SIC und PostFinance zusammen) auch die Zahlungen mitumfasst, welche von den Finanzinstituten hausintern verarbeitet werden und somit nicht zur Verarbeitung ausgelagert werden. Nicht erfasst sind dagegen bankinterne Zahlungen, die nicht über SIC oder PostFinance abgewickelt werden (″on-us transactions″).

58. Zusammenfassend ergibt die vorläufige Prüfung keine Anhaltspunkte dafür, dass der geplante Zusammenschluss – der Erwerb der gemeinsamen Kontrolle der RBA / BEKB über Entris – eine marktbeherrschende Stellung begründen oder verstärken wird. Die Voraussetzungen für eine Prüfung des Zusammenschlusses nach Art. 10 KG sind daher nicht gegeben.