MOVE Mobility

1. Le 13 septembre 2017, la Commission de la concurrence a reçu une notification complète annonçant que les entreprises Groupe E SA (ci-après: Groupe E), Energie Wasser Bern (ci-après: EWB) et EBM Energie AG (ci-après: EBM Energie) ont décidé d’acquérir le contrôle (en commun) de l’entreprise MOVE Mobility SA (ci-après: MOVE Mobility).

2. Groupe E, dont le siège est à Granges-Paccot (canton de Fribourg), est une société principalement active dans le secteur de la production, du transport et de la distribution d’électricité. Groupe E et ses sociétés filles sont par ailleurs actives dans divers secteurs tels que la chaleur, le traitement de l’eau, l’efficacité énergétique et la vente d’électroménager.

3. EWB, dont le siège est à Berne, est une société détenue à 100 % par la ville de Berne et est active dans l’approvisionnement en énergie et en eau ainsi que le traitement des déchets en Ville de Berne. En plus de développer un réseau de fibre optique en ville de Berne, EWB offre différents produits et services notamment dans le domaine du conseil en énergie, du « contracting », de la mobilité et de la communication; elle offre par exemple des services de location de vélos électriques, vend des stations de recharge privées et exploite un réseau de stations de recharge publiques.

4. EBM Energie, dont le siège est à Münchenstein (Bâle-Campagne), est une société détenue à 100 % par EBM (Genossenschaft Elektra Birseck). EBM et ses sociétés filles sont actives dans l’approvisionnement en électricité et en chaleur de proximité dans les cantons de Bâle-Campagne et de Soleure, ainsi qu’en Alsace, et proposent également à leurs clients en dehors de ces régions des produits dans les domaines du réseau, de l’approvisionnement en électricité et de la distribution de chaleur à courte distance.

5. MOVE Mobility, dont le siège est à Grandes-Paccot (canton de Fribourg) est une entreprise dont l’actionnaire unique actuel est le Groupe E. Ses buts couvrent le développement et l’intégration au niveau national de nouveaux services dans le domaine de la mobilité durable, soit notamment le clearing, l’itinérance, la comptabilité et la facturation de stations de recharge électriques intelligentes, la gestion des abonnés, des droits d’accès, de la hotline, et du centre de compétence de mobilité électrique et d’approvisionnement. Plus concrètement, MOVE Mobility devra à l’avenir assurer divers services relatifs au réseau de recharge pour véhicules électriques développé par le Groupe E depuis 2013 (ci-après : Réseau Move). Ces services concernent notamment le filtre et le traitement des données des utilisateurs et des stations de recharge du Réseau Move, la facturation de ses abonnés et le recouvrement des créances, ou encore la gestion des processus d’inscription et des données des utilisateurs du Réseau Move ainsi que des propriétaires de stations de recharge.

6. La concentration vise la création d’un prestataire national de référence dans le domaine des prestations de service d’électromobilité, et ainsi à répondre à la demande grandissante de services en matière d’électromobilité, qui découle de l’augmentation de l’utilisation de véhicules électriques. Selon les entreprises notifiantes, la concentration des forces de plusieurs acteurs du marché de l’électromobilité est nécessaire afin qu’un réseau uniforme satisfaisant aux conditions d’utilisation des autres marchés internationaux puisse être déployé plus rapidement à travers la Suisse.

7. MOVE Mobility développera et commercialisera le Réseau MOVE de manière indépendante de ses actionnaires. Constituée pour une durée illimitée, elle disposera de ressources et d’une direction propres, ce qui lui permettra d’exercer ses fonctions de manière durable ainsi qu’en déterminant sa politique commerciale librement et de manière indépendante. Il est ainsi prévu que Groupe E transfère à MOVE Mobility avec effet rétroactif au 1er juillet 2017 la marque MOVE ainsi que les contrats existants relatifs au service du Réseau MOVE (notamment des contrats de partenariat et de « roaming »). De plus, les financements ultérieurs permettant le développement de MOVE Mobility prendront la forme soit d’une augmentation de son capital-actions, soit de l’octroi de prêts par les entreprises participantes à la présente concentration, soit de financement externe auprès de tiers, ou encore d’une solution mixte de ces trois possibilités.

8. Une fois le projet de concentration implémenté, les actions de MOVE Mobility seront détenues (avec effet rétroactif au 1er juillet 2017) par le Groupe E, EWB et EMB Energie. Chaque actionnaire sera représenté au Conseil d’administration de MOVE Mobility, dont les décisions sont prises à la majorité absolue des voix, à l’exception de certaines décisions nécessitant l’unanimité.

9. De plus, la marque MOVE ainsi que les contrats existants relatifs aux services du Réseau MOVE seront transférés à MOVE Mobility par le Groupe E, pour permettre à l’avenir à MOVE Mobility de pouvoir gérer le réseau MOVE, ce dont s’occupait jusque-là le Groupe E.

10. Ainsi, il ressort des ch. 5 à 7 ci-dessus que le projet concerne la création d’une nouvelle entreprise accomplissant de manière durable toutes les fonctions d’une

entité économique autonome (entreprise de plein exercice).

11. La répartition des actions de MOVE Mobility, ainsi que la composition de son conseil d’administration et la façon dont celui-ci adopte les décisions commerciales stratégiques (cf. N. 8 et 8 ci-dessus) impliquent que les entreprises participantes ne pourront agir que de concert pour adopter les décisions commerciales stratégiques de MOVE Mobility. MOVE Mobility sera donc contrôlée en commun.

12. Enfin, des activités d’une des entreprises exerçant le contrôle seront transférées à MOVE Mobility (cf. N. 9 ci-dessus).

13. Le projet concerne donc la création d’une nouvelle entreprise de plein exercice qui sera contrôlée en commun par les entreprises notifiantes et à laquelle des activités d’au moins une des entreprises exerçant le contrôle conjoint seront transférées. Il découle de ce qui précède que le projet en question constitue une concentration d’entreprises au sens des art. 4 al. 3 let. b LCart et 2 al. 1 OCCE.

14. Concernant le marché des produits pertinents, la Commission européenne a considéré trois marchés des produits dans le cas Verbund/Siemens/E-Mobility Provider Austria, à savoir le marché de la livraison d’électricité pour gros clients, le marché pour la fabrication, la livraison et l’installation de l’infrastructure de recharge pour services d’électromobilité et le marché des services d’électromobilité. Ce dernier marché couvre tous les services en lien avec les services de mobilité pour les véhicules à batterie électrique.1

15. Quant à la COMCO, deux cas sont à considérer en l’espèce. Dans le cas BKW/AEK, le Secrétariat a retenu de manière générale l’existence d’un marché de l’électromobilité regroupant les activités de vente, d’installation et d’entretien des stations de recharge électrique pour le chargement des batteries de véhicules électriques.2

16. Dans le cas BMW/Daimler/Ford/Porsche, Le Secrétariat a identifié un marché pour la mise en place, l’exploitation et l’entretien d’un certain type d’infrastructures de recharge à haute performance accessibles au public, un marché en aval pour la fourniture de services d’électromobilité, ainsi qu’un marché en aval pour la production et la commercialisation de véhicules à batterie électrique.3

17. Selon l’avis des entreprises participantes, le seul marché concerné est celui des services d’électromobilité découlant de la décision européenne, car MOVE Mobility ne sera pas active dans la livraison d’électricité pour gros clients ni dans la livraison et l’installation de l’infrastructure de recharge.

18. Le Secrétariat estime qu’il n’y a pas lieu de s’écarter de l’avis des entreprises participantes, de telle sorte que le seul marché des produits concerné est celui des services d’électromobilité.

19. Quant au marché géographique pertinent, le Secrétariat a retenu dans le cas BMW/Daimler/Ford/Porsche que le marché pour la fourniture de services d’électromobilité s’étendait à toute la Suisse.4 La Commission européenne ne s’est par contre pas prononcée à ce sujet dans le cas Verbund/Siemens/E-Mobility Provider Austria.5

20. Les entreprises participantes considèrent que le marché des services d’électromobilité est de dimension nationale. Le Secrétariat considère qu’il n’y a pas lieu de s’écarter de cette appréciation.

21. Le marché des prestations de services d’électromobilité est un nouveau marché en plein essor, de telle sorte qu’une estimation de la position future de MOVE Mobility sur celui-ci s’avère difficile et incertaine. Selon les entreprises participantes, compte tenu notamment des nombreuses entreprises sur ce marché6, la part de marché de MOVE Mobility sur le marché national des services liés à l’électromobilité ne serait initialement que de quelques pourcents.

22. En conclusion et pour les raisons déjà énoncées l'examen préalable n'a fait apparaître aucun indice que la concentration créera ou renforcera une position dominante. Par conséquent, il n’y a pas lieu de procéder à un examen de l’opération de concentration au sens de l’art. 10 LCart.

1 COMP/M.6641 - Verbund/Siemens/E-Mobility Provider Austria, N. 11 ss. 2 DPC 2016/3, 771 ss, N. 53, BKW/AEK. 3 DPC 2017/3, 461 ss, N. 30 ss, BMW/Daimler/Ford/Porsche. 4 DPC 2017/3, 461 ss, N. 30 ss, BMW/Daimler/Ford/Porsche. 5 COMP/M.6641 - Verbund/Siemens/E-Mobility Provider Austria, N. 21. 6 Par ex. Green Motion et son réseau EVPASS comprenant 499 points de recharge et projette d’en construire 1'600 supplémentaires durant les trois prochaines années (https://www.evpass.ch/), EKZ et son réseau de plus de 600 stations de recharges en Suisse (http://www.ekz.ch/de/ueber-ekz/engagement/elektromobilitaet.html), swisscharge.ch et ses 850 stations de recharges en Suisse (https://swisscharge.ch/?lang=fr), Repower (https://www.repower. com/ch/privatkunden/elektromobilitaet/), easy4you (http://www.easy-4-you.ch/fr/home.html) ou encore ewz (https://www.ewz.ch/de/ueberewz/unteraehmen/stromnetz.html#ElektromobiIit%C3%A4t).