Sems/Conforama

1. Am 8. Dezember 2022 erhielt die Wettbewerbskommission (nachfolgend: WEKO) die Meldung über ein Zusammenschlussvorhaben. Dieses betrifft die Erlangung alleiniger Kontrolle über die Conforama Suisse SA (nachfolgend: Conforama) durch die Sems CH 2 AG (nachfolgend: Sems) von der Arole Holding SA (nachfolgend: Arole), mit der Sems derzeit die gemeinsame Kontrolle über Conforama ausübt.

2. Sems mit Sitz in Rothrist (Schweiz) ist eine Tochtergesellschaft […]. Letztere Gesellschaft ist eine Tochtergesellschaft […]. Diese Gesellschaft […] hält direkt und indirekt verschiedene Beteiligungen an Gesellschaften, zu welchen insbesondere […] gehören. Diese Gesellschaften haben vorwiegend Geschäftstätigkeiten in europäischen Ländern im Detailhandel mit Möbeln, Einrichtungsgegenständen und Haushaltswaren sowie mit Elektrogeräten. Weitere in diesen Bereichen tätige und in der Schweiz ansässige Gesellschaften sind insbesondere die Möbel Pfister AG, die Möbel Egger AG, die Möbel Hubacher GmbH, die Möbel Svoboda AG sowie die LIPO Einrichtungsmärkte AG. In der Schweiz betreibt die XXXLutz KG (XXXLutz-Gruppe) insgesamt 59 Verkaufsstandorte mit den Marken LIPO, Mömax, Pfister, XXXLutz, Möbel Egger, Möbel Hubacher, Möbel Svoboda sowie Meubles Pesse. Zudem ist Sems gemeinsam mit Arole an Conforma beteiligt.1

3. Arole mit Sitz in Pully (Schweiz) ist eine Beteiligungsgesellschaft und Teil einer Unternehmensgruppe, zu welcher die […] gehört, […]. Arole ist gemeinsam mit Sems an Conforma beteiligt.2

4. Conforama (nachfolgend: Zielunternehmen) mit Sitz in Morges (Schweiz) ist ein Gemeinschaftsunternehmen von Sems und Arole und mit 22 Verkaufsstandorten ein in der ganzen Schweiz im Detailhandel tätiges Einrichtungshaus für Möbel und Haushaltswaren. Zu den von Conforama verkauften Produkten gehören insbesondere alle Kategorien von Haushalts- und Gartenmöbeln, elektronische Haushaltsgeräte, Multimedia-Produkte sowie Dekorationsartikel.3

5. Mit dem Zusammenschlussvorhaben bezwecke Sems, neben ihren bestehenden internationalen Beteiligungen auch im Möbeleinzelhandelsmarkt in der Schweiz weiter zu investieren. […].

6. Sems und Arole (nachfolgend: die Parteien) haben am 30. November 2021 einen Aktionärsbindungsvertrag abgeschlossen. […], womit Sems (indirekt) alle Aktien an Conforama erwerben werde. Im Ergebnis stellt die Transaktion einen Unternehmenszusammenschluss im Sinne von Art. 4 Abs. 3 Bst. b KG i.V.m. Art.1 VKU dar.

7. Die Parteien erzielten im Geschäftsjahr 2021 insgesamt einen weltweiten Umsatz von über CHF 2 Mrd. und schweizweit jeweils einen solchen von über CHF 100 Mio., womit die Umsatzschwellen gemäss Art. 9 Abs. 1 KG erreicht sind und das vorliegende Zusammenschlussvorhaben meldepflichtig ist.

8. Die WEKO geht entsprechend ihrer bisherigen Praxis vorliegend von einem (absatzseitigen) sachlichen (Gesamt-)Markt für Wohnungseinrichtungen inklusive Internethandel aus.4 Die genaue sachliche Abgrenzung, insbesondere ob der Markt weiter nach Produktgruppen (z.B. Möbelgrundsortiment, Möbelrandsortiment usw.) zu segmentieren ist, kann offengelassen werden, da dies die Beurteilung des vorliegenden Zusammenschlussvorhabens nicht verändert. Weiterhin wird vorliegend praxisgemäss von einem (absatzseitigen) sachlichen Markt für Elektrogeräte, welcher nach Produktgruppen (u.a. Grosshaushaltsgeräte und Kleinhaushaltsgeräte) zu segmentieren ist, ausgegangen.5 Die genaue sachliche Abgrenzung kann offengelassen werden, da dies die Beurteilung des vorliegenden Zusammenschlussvorhabens nicht verändert.

9. Hinsichtlich der räumlichen Abgrenzung des Marktes für Wohnungseinrichtungen bringen die Parteien vor, […]. Zudem seien die Verkaufsstellen der Parteien sowie die Verkaufsstellen der Wettbewerber über die ganze Schweiz verteilt. Dies führe zu homogenen Wettbewerbsbedingungen innerhalb der Schweiz. Auch fördere der Internethandel die Preistransparenz; dies verunmögliche, […]. Aus demselben Grund könnten auch im Internethandel keine abweichenden Preise verlangt werden. Daher sei eine (mindestens) schweizweite Marktabgrenzung im Markt für Wohnungseinrichtungen nach Ansicht der Parteien sachgerecht.

1 Vgl. RPW 2022/3, 597 Rz 2 f., XLCH Holding/LIPO; RPW 2021/4, 905 Rz 2, Sems/Arole/Conforama/JV.

2 Vgl. RPW 2021/4, 905 Rz 3, Sems/Arole/Conforama/JV.

3 Vgl. RPW 2022/3, 597 Rz 2, XLCH Holding/LIPO; RPW 2021/4, 905 Rz 4, Sems/Arole/Conforama/JV. 4 RPW 2022/3, 598 Rz 8, XLCH Holding/LIPO; RPW 2021/4, 906 Rz 12, Sems/Arole/Conforama/JV; RPW 2014/3, 534 Rz 8, AIH/LIPO. 5 RPW 2022/3, 598 Rz 8, XLCH Holding/LIPO; RPW 2021/4, 906 Rz 12, Sems/Arole/Conforama/JV; RPW 2008/3, 481 Rz 72ff., Coop/Fust.

10. Entsprechend der bisherigen Praxis wird für den Markt für Wohnungseinrichtungen in räumlicher Hinsicht von einem schweizweiten Markt ausgegangen, da im konkreten Fall die nationale Dimension im Vordergrund steht.6 Eine genaue räumliche Abgrenzung kann aber letztlich offengelassen werden, da bei jeder denkbaren räumlichen Marktabgrenzung, insbesondere auch einer lokalen Abgrenzung von ca. 40 Autofahrminuten (40 km), das Ergebnis der Analyse des vorliegenden Zusammenschlussvorhabens dasselbe bleibt.

11. Die WEKO hat in ihrer bisherigen Praxis beim sachlichen Markt für Elektrogeräte, welcher nach Produktgruppen zu segmentieren ist, sowohl die nationale als auch die lokale Ebene betrachtet, wobei klar festgestellt wurde, dass es sich aus Sicht der Nachfragerinnen und Nachfrager um lokale Märkte handelt.7 Die WEKO ging je nach Produktgruppe von einem lokalen Markt bestehend aus einem Einzugsgebiet zwischen 20 km (bzw. 20 Autofahrminuten) und 40 km (bzw. 30 Autofahrminuten)

um die jeweilige Verkaufsstelle aus.8 Entsprechend der bisherigen Praxis der WEKO kann vorliegend eine genaue räumliche Abgrenzung offengelassen werden, da bei jeder denkbaren räumlichen Marktabgrenzung (national oder lokal) das Ergebnis der Analyse des vorliegenden Zusammenschlussvorhabens dasselbe bleibt.

12. Die Parteien schätzen ihren gemeinsamen Marktanteil auf dem Markt für Wohnungseinrichtungen schweizweit auf [10–20] % (XXXLutz-Gruppe [10–20] % und Conforama [0–10] %). Auf nationaler Ebene wird daher die Schwelle eines gemeinsamen Marktanteils von 20 % nicht erreicht und der schweizweite Markt für Wohnungseinrichtungen ist dementsprechend kein vom Zusammenschluss betroffener Markt (vgl. Art. 11 Abs. 1 Bst. d VKU). Der nachfolgenden Tabelle 1 sind die Marktanteile der Parteien auf den betroffenen lokalen Märkten für Wohnungseinrichtungen für das Jahr 2021 zu entnehmen.9

Tabelle 1: Markt für Wohnungseinrichtungen im Jahr 2021 – Betroffene Märkte bei lokaler Marktabgrenzung bei Anwendung von 40 Autofahrminuten (um Conforama-Standorte)

Räumliche Marktabgrenzung Marktanteil [%]

XXXLutz-Gruppe

Conforama kumuliert

Alchenflüh [20–30] [0–10] [20–30]

Biel [20–30] [0–10] [20–30]

Chur [10–20] [0–10] [20–30]

Conthey [10–20] [0–10] [20–30]

Emmenbrücke [20–30] [0–10] [20–30]

Granges-Paccot [10–20] [0–10] [20–30]

Pratteln [20–30] [0–10] [20–30]

Schafisheim [20–30] [0–10] [20–30]

Solothurn [20–30] [0–10] [20–30]

St. Gallen [10–20] [0–10] [20–30]

Quelle: Schätzungen der Parteien.

6 RPW 2022/3, 598 Rz 10, XLCH Holding/LIPO; RPW 2021/4, 906 Rz 14, Sems/Arole/Conforama/JV; RPW 2014/3, 535 Rz 10, AIH/LIPO. 7 RPW 2014/3, 535 Rz 11, AIH/LIPO; RPW 2008/3, 485 Rz 120ff.; Coop/Fust; RPW 2012/4, 852 Rz 66, Migros/Galaxus.

8 Vgl. u.a. RPW 2008/3, 485 Rz 120 ff. und Rz 148, Coop/Fust.

9 Die Angaben zu den Marktanteilen der Parteien in den lokalen Märkten für Wohnungseinrichtungen beziehen sich auf das Möbelgrundsortiment (als Teil des Marktes für Wohnungseinrichtungen). Dadurch dürften die angegebenen Marktanteile überschätzt werden. Auf einem schweizweiten Markt für Wohnungseinrichtungen für das Segment Möbelgrundsortiment wären die von den Parteien geschätzten gemeinsamen Marktanteile mit [20–30] % (XXXLutz-Gruppe [10–20] % und Conforama [0–10] %) denn auch höher als in Tabelle 1 angegeben.

13. Auf den zehn in Tabelle 1 genannten lokalen Märkten für Wohnungseinrichtungen beträgt der geschätzte gemeinsame Marktanteil zwischen [20–30] % und [20– 30] %. Diese zehn lokalen Märkte überschreiten die Schwelle eines gemeinsamen Marktanteils von 20 % somit leicht und sind dementsprechend vom Zusammenschluss betroffene Märkte (vgl. Art. 11 Abs. 1 Bst. d VKU). Auf diesen lokalen Märkten für Wohnungseinrichtungen besteht Wettbewerbsdruck durch etablierte Wettbewerber wie beispielsweise IKEA, Migros (Micasa), Coop (Livique), Otto’s und Jysk. Auf den lokalen Märkten in Grenzregionen (Pratteln, St. Gallen) besteht ein zusätzlicher Wettbewerbsdruck durch den Einkaufstourismus. Zudem wirkt sich der nationale Wettbewerb aufgrund […] (vgl. Rz 9) auch auf die lokale Ebene aus. In diesem Zusammenhang ist zu berücksichtigen, dass die Markteintrittsschranken für Unternehmen, welche bereits im Ausland tätig sind, laut Angaben der Parteien tief seien. In den letzten Jahren gab es denn auch einige Markteintritte sowohl von Unternehmen, die ihre Produkte in der Schweiz nur online vertreiben (beispielsweise sofacompany, tylko, MYSC und decovry), als auch von Unternehmen, die stationäre Verkaufsstellen in der Schweiz betreiben (zum Beispiel Maison du Monde, poltronesofà, Emma Matratze, Bolia und habitat).

14. Auf den Märkten für Elektrogeräte schätzen die Parteien ihre gemeinsamen Marktanteile auf maximal [0– 10] %, dies sowohl für eine schweizweite als auch für eine lokale Marktdimension. Im Ergebnis liegt kein vom Zusammenschluss betroffener Markt vor und das Zusammenschlussvorhaben führt für diese Märkte zu keinen wettbewerbsrechtlichen Bedenken.

15. Die vorläufige Prüfung ergibt aus den genannten Gründen keine Anhaltspunkte, dass der Zusammenschluss eine marktbeherrschende Stellung begründen oder verstärken wird. Die Voraussetzungen für eine Prüfung des Zusammenschlusses nach Art. 10 KG sind daher nicht gegeben.